1、1国有企业董事会规模控制的问题研究摘 要：董事会规模及不同类型董事职数设置问题是决定董事会治理成本与治理绩效的关键因素。本文在对山东省国有企业董事会职数设置情况调研基础上，围绕决定我国公司董事会规模的主要因素及各项因素影响董事会规模的方式和程度等方面问题展开分析和研究，试图探索影响我国公司董事会规模的关键因素，为不同类型国有企业合理设置董事职数以提升董事会治理效率提供依据。 关键字：国有企业；董事会规模；职数设置 董事会作为国有企业治理机制的重要组成部分，对国有企业的经营成果负责，董事会的决策效率和管理有效性直接关系到国有企业的业绩表现和全体国民的切身利益。为提高董事会经营管理决策效率，管理部
2、门应从董事会职数规模、董事会结构、董事会行为以及董事会激励政策等方面入手，通过确定合适的职数规模、完善治理结构、规范董事行为等方法有效控制和监督董事会的设立、运作等，全方位提高董事会经营管理效率。 从国际上来看，法国董事会实行“三方代表制”原则，国家代表、职工代表、专家代表各占三分之一。英国、瑞典的大多数国有企业，除首席执行官进入董事会外，经理层其他人员不进入董事会。在我国，国有企业董事会往往由内部董事、外部董事和国家股东派出董事以及职工董事构成，通常情况下董事会设立时都会限定内部董事的比例，规定派2出董事的人数、确保一定比例的外部董事和独立董事。限定比例的内部董事构成可以很好的避免“内部人控
3、制”现象的发生；规定派出董事人数，在不过多干预董事会独立运作的前提下有效贯彻股东意志；增加外部董事和独立董事的比例，保持董事会的独立性和董事独立发表意见的氛围，有效保证董事会结构的多样性、决策的科学性和运作的独立性。 一、董事会规模研究综述 董事会是企业运营管理过程中处于金字塔尖的重要一环，长期以来，董事会职数设置问题成为学者研究的重要议题之一。国内外学者关于董事会规模与企业绩效关系的研究，得出了不同的研究结论。有的学者认为董事会规模大有利于公司绩效的改善，有的学者则认为董事会规模小有利于董事治会理效率的改进和公司绩效的提高，但大部分学者认为董事会既不能过大又不能过小，而是应该倾向于一个与企业
4、内外环境相融合的适度规模。 1、较大规模董事会研究综述 Prefer（1972） 、Juran&Louden（1966）等的研究认为，在企业之间合作需求增加时，企业往往通过互派董事来达到有效沟通合作的目的，企业会根据业务发展的需要不定期的增加自己企业董事的数目，董事会变大将是一种趋势；Mahajan、Sharma（1985）的研究认为，在董事个人专业素养高和管理能力强的前提下，设置较大的董事会必然能引进较多的专业人才，提高董事会管理和决策的有效性；通过研究上市公司董事会管理职能发挥的效果，Chtourou、Bedard、Courteau（2001）认为较大规模董事会的成员能够更好的分配管理和监
5、督的相关工作内容，各司3其职而又相互渗透，我国学者王立彦、刘军霞（2003）的研究也得出类似的结论；沈艺峰、张俊生选取 1998 年到 2000 年内被列为 ST 的 82 家上市公司作为研究对象，发现这些公司的董事会规模相对于公司的资产而言过大，董事会人员有冗余，管理效率较低，董事会规模过大可能是企业董事会管理效率较低的主要原因。 2、较小规模董事会研究综述 而在 Changanti（1985）等人的研究中，较小规模的董事会得到更为广泛的认可，他们认为较小规模的董事会能更好的完成其控制职能，使企业所雇用的经理人不会因追求个人利益而做出相关决策，较少的董事会成员权责明晰后最重要的意义就在于个人
6、要对其负责监督的企业经理的委托代理问题负责，很好的控制代理经理人的信用危机问题；Lipton、Lorsch（1992）认为，虽然随着规模的增大董事会的监控能力会有所增加，但是由规模变大而带来人员薪金、管理费用等的成本也将会大幅度上升，而且较大规模的董事会会使得决策制定速度变得缓慢；在随后的研究中，宋增基、张宗益（2003）对中国上市公司的有关数据进行实证分析，设置较小规模董事会的企业，其企业绩效可能较好，而且随着公司股权结构的改善，董事会结构也会变得更加合理。 3、合理规模董事会的研究综述 大部分学者还是认为规模相对合理的董事会能更好的发挥董事会的管理和监督职能，并最大限度的为企业绩效服务。Y
7、ermack（1996）在对董事会规模与公司价值关系的研究中发现，董事会规模大小并没有严格意义的界定，董事会规模与公司价值并不是呈现完全的正比或反比关系，4而是呈现出 U 型的曲线关系，当董事会规模从小型向中型转化时，公司价值是先减后增的，当董事会规模减少到一定程度时，公司价值将达到最小，而后公司价值会随着董事会规模的逐步扩大而逐渐上升；于东智（2003）运用 2001 年以前在沪、深上市的 1088 家上市公司的数据，研究了董事会规模与企业绩效的实证关系，董事会规模与净资产收益率及主营业务利润率呈现出倒 U 字型的曲线关系。 二、规模董事会规模设置不合理的问题 1、较大规模董事会的劣势 董事
8、会中董事董事成员太多，可能会产生不利于董事会整体职能的发挥，进而对企业绩效产生有害影响，这些影响可能表现为以下几个方面： 第一，董事会成员与成员之间沟通协调困难。由于成员众多，多头领导很可能就会造成沟通和协调上的延误和失误，企业可能错过最好的决策机会以及最好的决策条件，使得企业失去提高生产经营效率的时机，在研究项目可行性及盈利性等需要深入讨论的问题时企业运转效率会更低，这会直接影响董事会制定决策的效率，进一步影响到公司的经营与绩效。 第二，非正式关系太多阻碍董事会功能的正常运转。因为人数众多，参加董事会的成员会默契的形成一种不批评总经理的倾向性做法，或者只是对总经理的工作做出中立态度的评价。行
9、使监督职能的董事会又没有及时提出代理经理人存在工作中的问题，经理人坚持既有的做法必定会使企业沿着慢性自杀的方向发展下去。 第三，搭便车问题突出。5搭便车指的是董事会因为董事会人数众多而产生出自己该负责时不负责、却在整体所得面前试图分享所得的现象，企业内没有人主动从整体角度考虑企业的绩效收益，企业出了问题没有人主动出来承担责任。 2、较小规模董事会的劣势 相比于过小的董事会规模而言，过小的董事会规模固然存在沟通顺畅、权责关系明确等优点，但是过小的董事会规模也存在很多其内在的缺点，这些缺点主要表现在以下几个方面： 第一，知识宽度不足。过小的董事会规模会导致董事会内部专业知识、管理知识不足，成员之间
10、的知识储备不能起到很好的互相补充效果。第二，内部控制问题突出。过小规模的董事会往往不能代表所有企业股东的利益，很多中小股东的利益无法得到诉求，不利于协调各方利益；由于规模过小，董事会成员由企业内部人员组成，甚至包括经理人，董事会中出现自己监督自己、自己管理自己的问题。 三、董事会规模设置的因素分析 总的来看，影响董事会规模的因素可以概括为两个方面：企业外部环境因素和企业内部因素。 1、外部环境因素 相关法律法规。各国公司法对董事会的人数都有相关规定，我国公司法规定，企业董事会成员人数是 5-19 人。国务院国资委董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法 （国资发改革200945 号）规定，董事
11、会成员一般不少于 7 人，不超过 13 人，公司外部董事人数原则上应6当超过董事会全体成员的半数。 行业性质。企业所处的外部环境决定了企业所应采取的战略战术，同行业内绝大部分企业所选择的董事会规模很大程度上左右着新进入行业的企业董事会的职数设置，企业会趋向于经营状况较好的企业所采用的董事会规模设置。 环境特征。环境特征是指企业面对环境的不确定性。在当今快速变化的企业生产发展环境中，中小规模的董事会能够更及时的了解企业所处的经营发展状况，董事之间可以更快的沟通讨论，以便更快速的做出决策。 2、企业内部因素 企业发展战略与公司经营范围。从企业发展战略角度来看，如果企业采取的是集中战略，相应的代理经
12、理人也不会很多，行使监督、激励职能的董事人员也就不需要太多，这样的企业通常设置较小的董事会规模；而如果企业采取多元化战略，企业所从事的业务经营范围很宽，董事会相应的需要制定不同部门的战略规划和监督、激励代理经理人等，董事会规模就偏大。 董事会的监管成本与收益。董事会作为企业一个单独的部门，其成员也多会考虑到其工作的收益性。如果管理层从企业获取私人利益的机会越多，那么其对代理经理人的监督管理必定更为严苛，在保证企业受益的同时保证自身受益水平，对管理层实施监管的收益也相应越高，董事会的规模和独立性将随着监管收益而上升。 股权结构。股权相对集中的企业在一般意义上不需要过于庞大的7董事会规模，股东可以
13、自己或雇用少数董事来激励、监督代理经理人的行为，保证股本的保值增值；在股权相对分散的企业中，为更好的发挥董事会的代表功能，充分代表各利益方的不同利益，董事会往往趋于向偏大的规模发展。 企业规模与发展阶段。企业发展初期，对决策的时效性要求较强，各项事务可以在较小规模董事会得到快速有效解决，较小规模董事会更适于企业发展要求。随着企业规模的扩大，决策制定和监督、激励经理人的任务要求逐渐增加，这就要求有专业知识、丰富经验与能力的人进入董事会，董事会规模随之扩大。 除以上主要因素之外，资本结构、外部压力等在不同企业之间差别也较大，它们会直接或间接影响到董事会的构成。董事会规模变化引起的成本包括董事会运转
14、成本、监督成本、决策成本等。通过对董事会规模影响因素及公司自身发展阶段、经营范围、董事会结构等情况的分析，可以更加合理地判断董事会规模对企业整体绩效的影响。 四、结论及建议 总得来看，当公司所处经营领域不同、经营目标不同、发展阶段不同时，对董事会职数设置及董事来源的要求不同。从我国目前国有经济的分布来看，国有企业主要分提供公共产品和服务的非竞争性企业和提供一般产品的竞争性企业。 对于非竞争性领域的国有资本，侧重社会效益的最大化，兼顾资本的保值增值。对于该类国有企业董事会的构建， “三三三”的席位配置较为可取，即政府董事、独立董事、内部董事各占有董事会三分之一的席8位。政府董事体现政府意志，反映
15、该类企业的本质；独立董事体现经营需求，促使决策的科学化；执行董事与职工董事满足信息沟通的需要，同时兼顾其所代表的人力资本的权益。 对于竞争性领域的国有资本，其专注于投资回报的最大化，因而董事会中更多的应是具有丰富市场经验的管理人员，以保证企业能够根据市场瞬息万变的情况及时决策，不断提高经营效益。对于竞争性领域的董事会应当强调其独立性及专业性，使其能够凭借自己的专业知识对公司事务进行决策，并对经理层进行有效的监督，最终实现公司利益的最大化，在减少政府董事的同时，严格控制内部人在董事会中的比例，从而扩大独立董事在董事会中的发言权。 参考文献： 1.高书胜，庞竹.者股权与董事会治理的内生性实证研究J
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