1、借壳上市流程一、寻找“壳”目标好壳应该具备以下条件1. 没有债务和法律诉讼，没有违反证券法规的问题；2. 保持有完整的上市资格，按时申报财务和业务现状；3. 有足够的“大众股份”和“大众股东” ，合并后交易才能活跃。二、办理收购合并手续找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。三、推广新合并公司收购合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推
2、动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。四、上市融资资金股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免
3、审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分 资产重组的一般程序一、 借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建第一阶段 买壳目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略； 4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标
4、公司的经营状况、财务状况；2、制定重组计划及工作时间表；3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；4、评估目标公司价值，确定购并价格；5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性；7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。第二阶段 资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东
5、和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。（二）市场维护1、设计方案，维护目标公司二级市场。2、现金流战略。3、制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。（三）董事会重组1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。（四）注资与投资1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。3、 ESOP（员工持股计划）
6、 ；4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。第二部分 资产重组流程一、明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道、产业发展的战略需求、二级市场套利、提高公司形象、资产上市套现、收购股权增值转让二、目标公司的选择（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：符合重组战略；合适的产业切入点；资产规模和股本规模；符合重组方的现金流；资源能被迅速整合；目标壳资源的评价指标（二）目标不同的两种重组方式：战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。 ）：行业背景；公司运
7、营状况；重组难度；地域背景。财务式重组关注（以股权增值转让为目的）：股权设置；公司再出让；融资能力；现金流。（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。三、资产重组的前期准备1 设定合适的收购主体（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。（2）50%的投资限制：根据 公司法的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，
8、重组方应该因目标而异选择收购主体。2 买方形象策划（1 ）推介广为人知、实力雄厚的股东；（2 ）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方；（3 ）展示优势资源、突出卖点；（4 ）能表现实力、信任感的文字材料，比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明；（5 ）详尽的收购、重组计划；（6 ）印制精美的公司简介材料。四、展开资产重组行动1 资产重组的基本原则：合理的利益安排；积极的与各方沟通；处理好与关联方的关系。2 股权收购价格确定：以净资产为基础，上下浮动；以市场供求关系决定。重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结
9、合。五、申报与审批1重组中的各种组织管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局） 、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问。2国有股权收购申报文件转让股权的可行性分析报告；政府或有关部门同意转让的意见；双方草签的转让协议；公司近期的财务报告；资产评估资料；公司章程；提供有关部门对公司产业政策的要求；其他需要提供的资料。3向证券监管部门申报将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本 30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务
10、及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本 30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。4上市公司收购申报程序公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。六、企业重建1管理整合管理主要整合：改组董事会及管理层；文化融合；制度整合 ；人力资源问题 ；部门机构调整。2战略协同（1）调整公司经营战略收购方结合重组调整经营战略：确立上市公司作为重组方发展的地位；优良资产注入上市公司，转移不良资产；合理处理上市公司的业务与资产。确立上市公司
11、经营战略：注重公司专业形象，提高净资产收益率；注意避免同业竞争。（2）重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。（3）组织现金流对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。分析顺丰控股借壳鼎泰新材（002352）上市通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利
12、益最大化。通过本次交易，本公司将持有顺丰控股 100%的股权，根据盈利预测补偿协议 ，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分布不低于 21.8 亿元、28 亿元和34.8 亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。在资产置换方面，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。并且，对于明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合都做了相应的锁定期的要求。交易完成前后的持股结构如下所示：
