1、独立董事只是“花瓶”吗？摘 要：随着独立董事制度在我国企业公司治理结构中的渗透，独立董事所发挥的效力以及对公司治理效率的提升，学者之间众口不一。独立董事的制度弊端有据可循。有必要运用诸如线性回归分析等实证研究手段并基于上市公司最新数据对独立董事制度的有效性进行论证。初步实证结果表明，公司治理效率主要与独立董事津贴呈正相关，与其他自变量没有显著性水平为 5%的显著相关关系。 关键词：独立董事；制度弊端；治理效率；回归分析 独立董事制度最早起源于 20 世纪 30 年代的美国，并在接下来的近百年里逐步地被各国的企业内部治理体制所吸纳，其目的主要是保障中小股东的利益不在大股东的压榨下流失，解决中小股
2、东诉讼机制不完善以及企业内部控制不健全等问题。1997 年 12 月证监会发布的上市公司章程指引 ，中国的独立董事制度初见端倪，2001 年证监会发布关于上市公司独立董事制度指导意见标志着独立董事制度正式成为国家部门层面的法规，最后在 2006 年新公司法实施之后，独立董事制度成为国家层面的法律，被各行业和企业所采纳。 但是规范性的说明不足以证明独立董事的效率如何，独立董事制度对于公司治理的效率应该主要体现在公司经营业绩的表现上，所以我们有必要去通过数据的采集、整理及分析去实现公司业绩与独立董事制度效率的对接，因此本文将借助 Eviews 软件建立多元线性回归模型，试图从实证角度对独立董事制度
3、的有效性加以解释。 一、独立董事的弊端分析 1.独立董事缺乏实践经验 我国上市公司在聘用独立董事的时候，往往倾向于知名度较高的学者或者高校的教授等具有较高理论素养的人，但这些人在现实中可能由于常年深耕于理论研究而可能缺乏一些实践工作经验，所以很多情况下他们不具备独立董事制度所必须的执行力。实际上，这种情况的出现与独立董事制度的独立性要求是分不开的。独立董事制度要求独立董事必须具备较高的独立性，即本身与公司或企业之间不具备关联方的利益纠葛，而学者通常是独立于市场之外的，所以为公司或企业所青睐。 2.独立董事提名制度缺乏独立性 关于上市公司独立董事指导意见中指出，独立董事可由董事会、监事会或占有
4、1%以上股权的股东提名，并由股东大会表决通过；可连选连任，但连任时间不超过六年。公司至少有一名会计方面的独立董事。在这种情况下，中小股东对独立董事的选择几乎没有发言权，并且由于我国企业中往往存在着一股独大的现象，所以独立董事往往代表着公司大股东的利益，而无法反映中小股东最切实的意志。这导致的结果是，独立董事很难对中小股东负责，独立董事的提名制度与独立董事制度的设计初衷相违背。所以独立董事数量及质量可以从侧面反映其制度的有效性。 3.独立董事的激励制度不健全 根据现行的独立董事制度，独立董事的薪酬往往来源于其服务的公司或企业，独立董事一般不会去批评和指责公司或企业的经营，因为薪酬的发放和独立董事
5、的任命、撤职都由股东大会决断，在这样的情况下，独立董事很难真正成为独立的第三方，而考虑到诸多的因素，他们往往会选择消极的不作为来实现所谓的“平衡” ，追求明哲保身。正如一位学者所说， “大股东提名的独立董事并不就是代表维护大股东利益。但当独立董事的收入成为谋生的手段时，是不是独立董事会成为大股东的代言人？” 4.独立董事身兼多职，分散了执行力 独立董事制度指出，一名公司或企业的独立董事可以同时兼任另外公司或企业的独立董事，最多可同时任职于五家上市公司。而往往独立董事还有自己主职（如高校教授、国外学者等）要去顾虑，所以独立董事的执行力很大程度上被分散了。在当下，多数独立董事可能只是在重大会议或者
6、仅仅是年终会议上露一个面。他们没有时间和精力去全面的考核公司或企业在实际运营过程中的行为，因此也无法评估这些行为是否对中小股东造成不利的影响。此外，独立董事也没有相应具体的规则去约束，所以执行力低下。 三、实证分析与研究 由上述论述可知，独立董事制度确实存在着一些弊端，这些弊端有些产生于人为的能力因素，有些产生于制度的不健全，但是不可否认的是独立董事的加入确实可以为公司或企业带来一些优势，如经验丰富的独立董事能够为企业提供战略支持、提高决策质量并且社会地位较高的独立董事还可以为公司或企业带来社会影响力的提高。而究竟哪些因素才是真正决定独立董事制度的效率和有效性的，需要实证研究予以佐证和揭示。因
7、此，本文提出以下的研究假设。 1.研究假设 1）独立董事所占比例与企业治理效率的关系分析 独立董事制度最重要的要求就是独立性，独立董事的数量多少决定了他们能够做出较高水平独立性意见的概率，因为独立董事占董事人数的比例大小往往决定着独立董事话语权的大小，这也正是指导意见 中强调上市公司中独立董事比例不低于三分之一的原因之一。因此，但就独立董事所占比例这个单个变量而言，其会在一定程度上影响企业治理的效率。所以本文做出假设 1 研究假设 1：独立董事比例与企业治理效率具有相关关系 2）独立董事出席会议次数与企业治理效率的关系分析 绝大多数独立董事都是个人的兼职，所以通常情况下，他们不像一般雇员那样可
8、以纳入企业日常管理系统之中，因此也没有固定的任务指标来衡量他们的执行力。与此同时，独立董事也无法把全部的精力都投入到监督管理之中，所以参加董事会会议就成为他们获取足够的有效信息和实现监督管理职能的最主要的方式，从而通过这种途径参与公司或企业的管理决策，最终改善公司治理，所以独立董事出席会议次数应该在一定程度上对企业治理效率产生着积极的影响。就此，提出假设 2 研究假设 2：独立董事出席会议次数与企业治理效率具有相关关系，并呈正相关 3）独立董事津贴与企业治理效率的关系分析 指导意见中指出， “上市公司应当给予独立董事适当的津贴，除津贴外，独立董事不应该从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
9、和人员取得额外的、未予披露的其他利益” ，由此可见，独立董事获得激励的主要方式是公司或企业给予的津贴，津贴的适当提高有助于提高独立董事参与公司治理的积极性，从而更好地对企业业绩的提高产生有益的影响。就此，提出假设 3。 研究假设 3：独立董事津贴与企业治理效率具有相关关系，并呈正相关 4）独立董事与上市公司工作地点一致性与公司效率的关系 上市公司的独立董事可以来自全国各个省市地区，所以普遍存在着独立董事主职工作第与上市公司所在不一致的情况。即使现代信息交流日益发达，但过远的工作距离还是会给独立董事了解企业的治理状况以及他们参与到企业事务之中造成必要的影响。相反，如果独立董事与上市公司工作地点一
10、致，则在一定程度上拉近了独立董事与公司或企业之间的距离，从而独立董事可以更好地行权。所以，提出假设 4 研究假设 4：独立董事与上市公司工作地点一致性与企业治理效率具有相关关系，并呈负相关 2.实证检验 1）因变量选取 因变量的选取，主要是为了反映独立董事在公司治理当中的作用。因而存在以下逻辑：有效率的独立董事制度可以很大程度上完成对公司治理好坏的监督任务，从而阻止了大股东对中小股东的剥削，因而增强了中小股东的信心，也同时保证了资本的利用率，从而促使企业运营的高效性和企业业绩的上升。对此，可以采用 ROA、ROE 或者每股收益指标来反映企业业绩的好坏。本文在数据收集过程中，发现一些上市公司的R
11、OE 数据往往是缺失的。而股票价值并不代表着公司价值，所以本文选择ROA 作为因变量。 2）自变量选取 本文选取 4 个独立董事的特征变量作为自变量：独立董事比例、独立董事出席会议次数、独立董事津贴、独立董事与上市公司工作地点一致性，具体定义如下所示： 3）控制变量 控制变量是指那些除了因变量以外能使因变量发生变化的变量，即除了重点研究的自变量和需要测定的因变量之外的变量。在多元线性回归分析中，如果不对一些复杂因素进行控制，很可能会导致错误地拒绝原假设。为此，应该把可能对企业业绩产生重要影响的外生变量引入回归模型。 对此，本文尝试引入三个外生变量：企业规模、资产负债率、净利润增长率，具体如下表
12、： 根据上文的假设，可以构造如下的多远线性回归模型： 其中，下表 i 表示第 i 个公司在某一年度的指标，0 为模型估计的截距项，1，2，3，4，5，6，7 自变量的系数， 为随机扰动项。 5.样本选取 本文为了简化处理，选取了不同公司同一时期的截面数据，而不是较为复杂的混合型数据。因为，对于规模较大的公司，大股东对中小股东进行利益损害的可能性较高，所以本文选取了深市主板 A 股之中的 116家规模较大公司或企业并进行随机选样作为样本，同时，剔除了任何一项数据存在缺失的样本进行研究。样本数据主要来源于深圳国泰安公司的 CSMAR 数据库，数据统计软件为 Excel2003，专业统计分析软件为E
13、views 6.0 版本。 6）回归分析结果 在将样本数据导入 Eviews 分析软件之后，对其使用最小二乘法进行多元线性回归，得出的回归结果如下： Se=（2.509985） （1.379029637） （0.016639332） （0.04857） （0.167078463） （0.062584281） （0.252197） （0.000393） t=（0.045882） （-2.114117） （-1.953564） （0.0431） （-2.28592） （2.189847） （-1.142958） （-0.017636） R-squared=0.22419 F-statistic=5
14、.098468 Durbin-Watson stat=2.102453 由多元线性回归结果可以看出，只有独立董事比例 P、独立董事与企业工作地点一致性 WP、企业规模 SIZE 的 t 统计量的值接近 2，在大样本的情况下，可以判定回归系数显著，而其他的自变量均未通过 t 检验，所以回归系数不显著。且从其中可以看出，由于 R2 和 F 统计量的值过小，说明方程的拟合优度不高，方程有待进一步改进 。 但就初步实证分析可以得出结论： 3.初步实证结果分析： 1）企业治理效率与企业之中的独立董事比例有显著的相关关系，原因很大程度上得益于指导意见 “不得少于三分之一”的要求，独立董事在董事会中所占的比
15、例越高可以反映他们越多话语权，因此受到大股东的制约就会相对而言比较小，所以可以更好地去行权，去保护中小股东的利益，同时监督大股东的行为，促进企业治理效率的提高。 2）企业治理效率与独立董事参加会议次数无显著的相关关系，其与假设不相符。根据收集的数据可发现，独立董事参加会议的多少情况与独立董事被要求参加的会议次数对于绝大多数上市公司都是一样的，说明数据可能存在不真实的情况，而导致这种原因可能是没有独立第三方可以对独立董事参加会议次数进行有效的监督与统计，所以这些数据可以轻易地由上市公司造假。 3）企业治理效率与独立董事津贴无显著的相关关系，与假设不符，原因主要是由于独立董事的津贴往往是由公司实际
16、控制人决定，并且津贴往往是固定的，不与企业的业绩相关。而这也正反映了我国上市公司激励机制的效果不明显。 4）企业治理效率与独立董事和上市公司工作地点一致性呈显著的相关关系，与假设相符，可能的原因是如果独立董事与公司所在地一致，则会有更多的机会去接触公司并影响公司的日常事务决策。独立董事与企业之间的交流决定了独立董事对企业运营监督的效率，同时，地点的一致性也决定了独立董事可以及时地行使自己的权利，帮助企业提高企业业绩。 参考文献： 1郑春美，李文耀. 基于会计监管的中国独立董事制度有效性实证研究. 管理世界 2011（3）. 2陈锋，张满. 我国独立董事制度存在的问题及其对策. 东方企业文化公司与产业 2012-11. 3梁木.我国上市公司独立董事有效性的实证研究. 硕士学位论文.2010-5 作者简介：李文睿（1992.5-） ，男，湖北十堰人，中南财经政法大学会计学院 2010 级会计学（注册会计师方向）本科生。
