1、公司财权配置的制度路线一个健康和可持续发展的公司一般都是财务平衡能力极强的公司，包括财资获取与资本支出的平衡、内部资源与外部资源的平衡、母公司的财资集约与子公司财务独立性的平衡、财务资源在各业务部门之间配置的平衡以及在计划期内年度之间的平衡、固定资产与流动资产的动态平衡等等。决定这五大平衡的内部力量，是公司的财权配置是否有效与平衡。本文拟就企业集团公司财权配置的制度安排进行一些讨论与思考，以期能对中国公司的财务升级提供点滴帮助。 公司财权的性质 在公司的人权、事权、财权“三权”结构中，财权的功能相对特殊一些，财权既支撑着人权的履职、事权的运转，同时又对人权、事权的行为边界产生着独特的制衡作用，
2、反过来，财权要受到人权的控制和事权的绑定。因此，财权的刚性与弹性、有形与无形，在宏观层面受控于公司制度，在微观层面受制于人权的规范和事权的有序。财权混乱的公司，均是业务官僚至上，高管热衷于人治的公司，财务“一支笔”的公司和财务“多支笔”的公司很难说是科学有效率的财权配置，因为财权有更宽的范畴。 公司财权是公司财务资源的获取权、配置权、使用权、控制权、监督权的总称。公司财权的合法来源实质上是资本权利，是基于资本所有权在公司存续过程中的系列权属，它的核心是维护公司资本的保值增值，确保股东利益最大化。公司经营团队的财权是由公司董事会授权取得；公司董事会的财权是由公司股东大会授权取得，同时公司股东大会
3、保留着重大财权事项的最终决定权。公司股东大会授权公司监事会，负责对董事会、经营团队是否恰当行使财权进行监督与制衡。上市公司还需设独立董事，专事维护公司中小股东和公众股东合法权益。鉴于上述财权配置，均是由我国公司法规定好了的财权安排，属于财权配置制度路线的顶层设计，是财权在公司治理结构中的刚性安排，因此本文不再深入讨论这种制度安排中由规范空间向现实空间转换存在的种种问题。 公司董事长与总经理的财权划分 一个公司中，董事长如果是专职化的“坐班”领导，与总经理的财权应当通过公司制度，依据公司法的相关规定进行详细界定。在管理费用上，应将董事会经费单独列入预算，以保证董事会正常运转。总经理则负责审批行政
4、办公经费的日常支出，或按额度将一部分审批权授予财务总监行使。在激励方面，董事长可以通过公司董事会薪酬委员会于年初制定奖励政策，年终兑现奖励方案，对总经理领导的经营团队进行有效激励。股东会应授权公司董事会提取特别奖励额度，形成董事会对经营层、董事长对总经理的激励机制。许多公司忽视了给董事长配置激励财权，实质上降低了董事会在公司治理中的领导作用。投资决策权是资源配置的核心权利，在理论上应当归经由股东会授权的董事会行使，董事长通过召集公司董事会（尽管他与董事总经理均为一人一票）主导公司的投资决策权的行使。总经理在公司的投资决策权上的话语权也是极为重要的。总经理要带领相关高管和业务部门对投资项目进行充
5、分的基础研究，包括经济可行、技术可行与法律可行性研究，制定供董事会战略决策委员会讨论的投资方案。总经理对投资项目的判断和认可起着基础性作用，在董事会上的表决也产生着重大影响。一般来说，当总经理和董事长对同一投资项目意见相左时，应推迟提交董事会决策。一些公司为了提高投资效率，对一定投资额以下的项目，通过制度授权的方式，授权总经理行使投资决策权，在授权范围内的项目，总经理的投资决策权还是相当充分的。有的学者对公司董事长与总经理的财权划分，模拟使用资产负债表来区分，总经理拥有“左侧权利” ，董事长拥有“右侧权利” ，即董事长侧重对公司的负债、权益以及负债管理；总经理则对公司的资产、资产保值增值享有较
6、大的权利，这也为二者在公司的财权配置模式提供了一种思路。不论做出怎样的制度安排，总经理与董事长的财权，都应当经过公司首席财务官的财务制衡程序和严格的收支管控程序方可最终施行。 在 CEO 与 CFO 体制下的财权配置 目前中国的一些公司，包括外资在华设立的企业，实行了首席执行官（CEO）与首席财务官（CFO）双线管理制度，二者分别对公司股东会负责。CEO 侧重“事权”行使，CFO 侧重“财权”行使，后者对前者起着财力保障和财务制衡双重作用。这类公司没有传统意义上的董事长和总经理之分， 公司法规定的总经理的财权与董事会的财权基本上竞合到一处，而且 CFO 的产生，也不是公司法所说的由总经理提名由
7、董事会聘任了，而是直接由投资人委派，董事会只用聘任程序确认这种人事安排结果。因此 CFO 的财务话语权，在公司财权决策中的份量都不同于传统意义上的公司。在习惯于“一把手”说了算的公司中，还无法进行CEO 与 CFO 的双线制度，起码在目前的国有企业和私营企业，这种制度安排均缺乏现实土壤。 集团化财资管控与子公司的财务独立性 一个企业集团，少则十几家、多则成百家甚至上千家成员企业，从物理边界看，集团的财务资源是极其分散的；从产权关系上看，集团的二级公司、三级公司的产权都是基于母公司的投资或并购而形成，纵向的“资本权力”应当得到新生与强化。从法律边界看，既然投资人投入了资本金，被投资企业获得了债权
8、人的信贷支持，两项财资共同构成了公司的“法人财产” ，那么二级子公司或三级子公司就拥有了独立的民事行为能力，财务独立性是显而易见的。根据上述三重边界，集团公司与成员企业在运行中大致会形成以下几种关系：股权关系、管理关系、业务关系、债务关系。股权关系和管理关系会形成集团公司的知情权、重大投资决策权、派出管理者的用人权、资产处置决定权、分红权、负债管理权、监督权与风控权等等。而业务关系和债权债务关系，则会形成集团公司与子公司的同业竞争与关联交易等法律问题。衡量一个子公司的财务独立性，是指子公司对母公司的财务资源基本不依赖而主要依赖业务市场和金融市场，子公司财务资源没有被母公司不公平占用等情形。对于
9、旗下拥有多家上市公司且又实行集团化财资管控的集团公司来说，平衡财资集约与子公司财务独立性的挑战是十分严竣的。许多集团公司为了加强内源融资管理，提高资金效率，拓展公司价值链，都设立或收购了财务公司，根据中国银监会的许可，对成员单位的资金进行归集管理，财务公司通过自营贷款，将归集的资金贷给系统内的成员单位，从而获取存贷差，形成财务公司收入来源。大公司大集团财务公司的运行，对商业银行揽存和放贷空间形成了挤压，从利益角度来说，商业银行是不愿意看到财务公司这样的非银行金融机构“和平崛起”的。问题的关键是中国的证监会如何看待集团财务公司与集团上市公司之间的“资金往来”关系的，是否科学地管理这样的“关联交易
10、” ，而不是商业银行如何看待与对待财务公司问题。中国证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件第五条规定：上市公司与集团财务公司发生存款业务时，上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%，且不超过最近一个年度经审计的期末货币资金总额的 50%。这样的刚性约束忽略了以下三个问题：一是当上市公司参股集团财务公司比例超过 20%以上时，财务公司股权呈现多元化状态，适用上述比例就显得牵强；二是根据国际准则，成员单位之间的关联交易，只要公平和充分披露是不应该有什么比例限制的；三是集团公司基于资本权利的内源资金管理，只要没侵害子公司的法人财产权，行政法规
11、是不应当进行干预的。看来，集团公司的集约化资金管理与子公司上市之后的财权安排，目前应从制度层面上进行重新平衡，以避免上市公司受到证监部门的指责。 严格制度是防止财权滥用的根本途径 公司重要的财权配置与划分，重要框架应在公司章程中得到体现。公司章程作为公司运行的宪章，财务章节对财权的制度安排，对公司内部机构和人员具有约束力。不少公司设立公司章程，对公司的权力结构考虑的比较粗，尤其对公司财权配置的规定，着墨较少，比较轻描淡写；有的既便做出了界定，在公司运行中也往往被权力滥用者所突破。因此，制定一部好的公司章程并普遍获得遵守，是财权不被滥用的重要保障，也是财权形成闭环管理系统，有效制衡，高效运转的制
12、度保障。 在公司章程之下，董事会与总经理的财权划分，应当通过制定董事会议事规则和总经理议事规则中的相关条款，将两者之间的财权优化配置，在公司的日常财务资源管控中，严格按照议事规则界定的财权范围行使权利，履行义务。 另外，集团公司的财务收支管理办法应更详细地规定财务总监的财权范畴；财务收支的合规程序和准予事项；财权与事权的有效协同与有效制约等等。 在每年的预算编制中，都涉及到公司的财力资源如何在业务部门之间配置的敏感问题，公司业务高管的“资深影响力”与财务制衡力会形成对财力资源争取的“权利博弈” ，这也会降低资源配置效率，使创新业务部门在财力上得不到应有的支持。 追求业绩的投资以及人情投资是一个公司财权滥用危害最大的情形，但往往在“程序正义”的掩盖下使投资失败和资源损失无人追究或无法追究。努力建设投资决策科学化、民主化、规模化以及纠偏机制，防范和杜绝没有方向和底线的投资，形成投资决策的闭环系统，是中国所有企业必需修炼的真功夫，需要我们多维度的求索。 （作者为京能集团副总经理）
