1、1PE 监管条文“互掐”股权投资企业（下称“PE” ）的监管权之争再起风波。 3 月 25 日，国家发改委官网发布关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知 （下称“694 号文” ） ，要求在 6 月 1 日前，各地股权投资备案管理部门须出台备案管理规则。其中“PE 发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款被认定为违规行为，要求限期整改” ，意味着目前不少 PE 正在积极筹备的公私募业务被认定为违规。 在此前的 2 月份，证监会在其下发的部门规章资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定 （下称暂行规定 ）中确认，符合条件的 PE 机构可从 2013 年 6 月 1
2、 日起开展公募基金管理业务。 一放一收，证监会与国家发改委相左的两条规则，让诸多 PE 界人士“很茫然” 。而两个政策的实施时间点都集中在 6 月份，也使得业内十分关注届时的具体执行情况。事实上，各监管部门在 PE 领域政策角力，仅是混业趋势下呈现出的诸多问题的一个缩影。 条文“互掐” 按照“694 号文”要求，各地备案管理部门不仅要在 6 月底前出台并上报地方股权投资企业备案管理规则，而且要以地方政府规章的形式发布。文中还称：“未按规定整改的机构，要列为不规范运作股权投资企业 ，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。 ” 2但在投中集团分析师冯坡看来，公示并不具备太大杀伤力， “发改
3、委并没有权利撤销 PE 执照” 。他认为，发改委与证监会的规则冲突只对大型 PE 有所掣肘。 “想转型成为大资管的 PE 并不是很多，也就几十家，同时在国家发改委备案的 PE 更是少数。 ” PE 机构需要在发改委进行备案，起源于 2006 年 3 月 1 日发改委颁布实施的创业投资企业管理暂行办法 。参与备案的创投企业，可享受国税总局的税收优惠政策。 2011 年 11 月，国家发改委又颁布国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知 ， （以下简称“2864 号文” ） ，要求 5 亿元以上 PE 机构需至国家发改委备案，1 亿至 5 亿元 PE 机构至地方部门备案。对于 PE
4、机构而言，在国家发改委备案最大的吸引力在于它是获得全国社保基金投资的“敲门砖” 。2008 年经国务院批准，全国社保基金投资经国家发改委批准的产业基金和在国家发改委备案的市场化 PE 基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的 10%。 目前来看，2012 年在国家发改委网站上备案的仅有 36 家。 而证监会允许 PE 开展公募，在当前 PE 机构普遍面临募资难、退出难的背景下，对部分希望打造大资管的 PE 机构来说颇具吸引力。 发改委主管的中国股权和创业投资专业委员会（以下简称“中国创投委” ）常务副会长沈志群在接受记者采访时表示：“2864 号文件提过股权投资企业的投资领域限
5、于非公开交易的股权，该类企业的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品 ，此次649号文只是重申原来的规定。 ” 3然而，一位专注于 PE 业务的律师指出， “694 号文”并不是简单的重申，因为“2864 号文”只说股权投资企业只能投资非公开交易的股权，并未说明 PE 机构是否可以发起或管理公募基金。 各打“算盘” 虽然在业界看来，最新的“694 号文”是长期存在的监管权之争的又一实例，但发改委这一次似乎有着很充分的理由。 发改委财经司一位处长公开表示，如果 PE 机构设立或管理公募基金，即同时涉及一、二级市场，很容易产生内幕交易或 PE 腐败；在募资时，可能会出现股权投资基金
6、打着公募基金的旗号进行非法集资的现象；管理时，如果缺乏有效的隔离，很有可能导致公私不分，私募和公募各自的风险容易相互传导，从而扩大风险，在这种情况下，更容易在募资人数上超过私募基金募资人数上限，演变为非法集资，引发社会风险。 “当前，若一家 PE 既想在国家发改委备案，又想发公募产品，那是不可能的。 ”冯坡对财经国家周刊记者表示，因为发改委规定，完成备案的合伙制 PE 基金出资人不得超过 50 人，公司制 PE 基金出资人数量则不得超过 200 人，一旦 PE 基金出资人数量超过上限，则容易被国家发改委认定为“公众集资” 。 不过，北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩认为，将来不排除同一个
7、私募投资管理机构同时出现在国家发改委和证监会的名单上，“因为私募投资管理机构在管理私募股权投资基金的同时，也可能管理二级市场的私募证券基金。 ” 证监会相关负责人向财经国家周刊记者指出，PE 进入公募领域4后，其发行的二级市场投资基金产品将在中国基金业协会备案，原股权投资基金产品继续由发改委监管，这也是在 PE 监管权属问题上，适应 PE加入大资管版图提出“折中”方案，是向产品、业务监管过渡的方式。 值得注意的是，在证监会下发的暂行规定中，对 PE 开展公募业务设置了一定的门槛：“股权投资管理机构、创业投资管理机构申请开展基金管理业务的，须具有 3 年以上证券资产管理经验、实缴资本或实际缴付出
8、资不低于 1000 万元、最近 3 年证券资产管理规模年均不低于 20亿元。 ” “对于证监会而言，允许大型的 PE 机构从事公募基金管理业务，也有其自身考虑。 ”一位行业分析师认为，此类机构投资者进入二级市场，将有利于活跃资本市场、促进竞争，并由于这些机构自身具备一定程度的资金实力和抗风险能力，有利于稳定市场走势，防止大起大落情况的频繁出现。 PE 们的考量 “先不要说监管层态度互相矛盾，事实上对 PE 机构来说，是否会积极开展公募基金业务大家想法也不同。 ”深圳一家私募投资公司负责人对记者说。 据黄嵩介绍，在美国，黑石、凯雷、KKR 等大型 PE 机构，在投资对象和投资方式上，已经从专业化的 PE 管理机构，发展成为涵盖股权、杠杆收购、夹层融资、PIPE、债务、房地产、证券和对冲基金等多元化投资的综合资产管理机构。
