1、1附件 2兴业国际信托有限公司章程（ 2011 年 6 月 10 日 经 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 2010 年 度 股 东 会 审 议 通过 ， 2011 年 7 月 26 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2011 344 号 ） 核 准 ；2011 年 10 月 9 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2011 493 号 ） 核 准 同 意修 订 ； 2011 年 10 月 19 日 经 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2011年 11 月 22 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2011 604
2、号 ） 核 准 ； 2012 年6 月 4 日 经 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2012 年 6 月 18 日 经 福建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2012 214 号 ） 核 准 ； 2012 年 9 月 26 日 经 2012年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2012 年 10 月 19 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽银 监 复 2012 430 号 ） 核 准 ； 2013 年 8 月 22 日 经 2013 年 第 三 次 临 时股 东 会 审 议 通 过 ， 2014 年 2 月 11 日 经 福 建 银 监 局
3、（ 闽 银 监 复 201425 号 ） 核 准 ； 2014 年 12 月 30 日 经 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ，2015 年 1 月 23 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 201518 号 ） 核 准 生 效 ；2015 年 12 月 28 日 经 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2016 年 3 月9 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 201643 号 ） 核 准 生 效 ； 2018 年 9 月 19日 经 2018 年 第 二 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2018
4、年 月 日 经 福 建 银 监 局（ 闽 银 监 复 2018 号 ） 核 准 生 效 ）2目 录第一章 总 则 .3第二章 经营宗旨和经营范围 .4第三章 出 资 .5第一节 股东及出资 .5第二节 注册资本的增减和股权转让 .7第四章 党组织 .8第五章 股东和股东会 .9第一节 股 东 .9第二节 股东会的一般规定 .15第三节 股东会的召集和主持 .16第四节 股东会的提案和通知 .17第五节 股东会的召开 .17第六节 股东会的表决和决议 .18第六章 董事和董事会 .19第一节 董 事 .19第二节 独立董事 .22第三节 董事会 .27第四节 董事会秘书 .33第七章 监事和监事
5、会 .34第一节 监 事 .34第二节 监事会 .35第八章 总裁和高级管理层 .38第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .41第一节 财务会计制度 .41第二节 内部审计 .43第三节 会计师事务所的聘任 .43第十章 通知和公告 .44第一节 通知 .44第二节 公告 .44第十一章 合并、分立、解散和清算 .44第一节 合并、分立 .44第二节 解散和清算 .45第十二章 修改章程 .48第十三章 附 则 .483第一章 总 则第一条 为维护兴业国际信托有限公司（以下简称本公司）股东、债权人和信托当事人的合法权益，规范本公司的组织和行为，促进本公司建立完善的法人治理结构和内控制度，根据
6、中华人民共和国宪法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国信托法信托公司管理办法 中国共产党章程及相关法律、法规的规定，制定本公司章程。第二条 本公司依法成立，持有由国务院银行业监督管理机构颁发的金融许可证及由国家工商行政管理部门核发的企业法人营业执照 ，是具有法人资格的金融机构。第三条 本公司注册名称： 中文名称：兴业国际信托有限公司英文名称：China Industrial International Trust Limited中文简称：兴业信托英文简称：Industrial Trust第四条 本公司住所：中国福建省福州市五四路 137 号信和广场 25-26 层；邮政编码：350003。第
7、五条 本公司注册资本：人民币伍拾亿元。第六条 本公司为有限责任公司。第七条 本公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第八条 董事长为本公司的法定代表人。第九条 本公司股东以其出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产为限对本公司债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组4织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理层成员、董事会秘书具有法律约束力。第十一条 本公司章程所称“
8、本公司的高级管理人员” ，包括本公司的高级管理层成员及董事会秘书，其中， “本公司的高级管理层成员” ，包括本公司的总裁、副总裁以及财务总监等高级专业管理人员。本公司的高级管理人员应当具备国务院银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。本公司董事会秘书比照高级管理层成员管理。第十二条 本公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本公司的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。第二章 经营宗旨和经营范围第十三条 本公司的经营宗旨：依法规范经营，科学管理，维护公司、股东、债权人、信托当事人的合法权益。依照诚实、信用、谨
9、慎、有效的原则，遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国信托法 信托公司管理办法等信托法律、法规文件的规定，开展各类信托业务，为受益人的最大合法利益处理信托业务，促进经济、社会和谐发展。第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经国家工商行政管理部门核准，本公司的经营范围是：（一） 资金信托；（二） 动产信托；（三） 不动产信托；（四） 有价证券信托；5（五） 其他财产或财产权信托；（六） 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七） 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八） 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九） 办理居间、咨询、资信调查
10、等业务；（十） 代保管及保管箱业务；（十一） 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二） 以固有财产为他人提供担保；（十三） 从事同业拆借；（十四） 法律法规规定或国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。第三章 出 资第一节 股东及出资第十五条 公司股东名称、出资额、出资方式、出资比例如下：甲方：兴业银行股份有限公司出资额：人民币叁拾陆亿伍仟万元出资方式：货币出资比例：73.0000%出资时间：2011 年 1 月、2011 年 9 月、2011 年 12 月、2012年 5 月、2012 年 10 月和 2014 年 2 月6乙方：澳大利亚国
11、民银行（National Australia Bank Limited）出资额：人民币肆亿贰仟零捌拾叁万叁仟伍佰元出资方式：货币出资比例：8.4167% 出资时间：2008 年 2 月、2011 年 12 月、2012 年 5 月、2012年 10 月和 2014 年 2 月丙方：福建省能源集团有限责任公司出资额：人民币肆亿贰仟零捌拾叁万叁仟伍佰元出资方式：货币出资比例：8.4167% 出资时间：2016 年 3 月丁方：福建华投投资有限公司出资额 ：人民币贰亿肆仟零肆拾贰万陆仟陆佰元出资方式：货币、实物资产出资比例：4.8085%出资时间：2002 年 7 月、2008 年 2 月、2012
12、 年 5 月、2012年 10 月戊方：福建省华兴集团有限责任公司出资额 ：人民币贰亿贰仟陆佰贰拾叁万玖仟玖佰元出资方式：货币出资比例：4.5248%出资时间：2014 年 2 月己方：南平市投资担保中心出资额 ：人民币肆仟壹佰陆拾陆万陆仟伍佰元出资方式：货币、资产出资比例：0.8333% 7出资时间：2002 年 7 月、2012 年 5 月、2012 年 10 月和 2014年 2 月。第二节 注册资本的增减和股权转让第十六条 根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并报经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以增加或减少注册资本。本公司变更注册资本的，按照中华人民共和
13、国公司法 中华人民共和国信托法以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理，并应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记。第十七条 本公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东认缴新增资本的出资，依照中华人民共和国公司法的有关规定执行。第十八条 本公司减少注册资本的，减少后的注册资本额不低于有关主管机关规定的最低限额。本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。第十九条 本公司
14、变更股权或调整股权结构，应按有关规定报经国务院银行业监督管理机构等有权部门批准。股东之间可以相互转让其全部或部分出资，无需经其他股东同意。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东表决权过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。8其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股权受让人均应符合相关
15、法律法规、国务院银行业监督管理机构规定的条件及本公司章程规定的资格条件和财务投资条件。第四章 党组织第二十条 根据中国共产党章程 ，公司设立中国共产党兴业国际信托有限公司委员会（以下简称“党委” ） 。公司党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本公司按规定设立中国共产党兴业国际信托有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委” ） 。第二十一条 本公司党委根据中国共产党章程等党内法规的有关规定，履行以下职责：（一） 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落
16、实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。9（三） 研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四） 承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。（五） 加强本公司基层党组织和党员队伍
17、建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。（六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。第五章 股东和股东会第一节 股 东第二十二条 本公司股东为依法持有本公司股权的法人。本公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。第二十三条 本公司股东应当具备法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构规定的资格条件，并经国务院银行业监督管理机构批准。第二十四条 本公司股东不得有下列行为：（一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；（二） 利用股东地位牟取不当利益；（三） 直接或间接干涉本公司董事会、高级管理层根据公
18、司章程享有的决策权和管理权，或干涉本公司的日常经营管理；（四） 要求本公司做出最低回报或分红承诺； 10（五） 要求本公司为其提供担保；（六） 与本公司违规开展关联交易； （七） 挪用本公司固有财产或信托财产； （八） 通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分或接受他人处分其出资；（九） 滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，或滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益。本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本公司股东滥用本公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（十） 损害本公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。第二十五条 本公司股东应当及时、准确、完整地向本公司报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股本公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）所持本公司股权被质押或者解押；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情况。
