1、1關係人與違約連動之影響本中心風險研究小組 蔡嘉倩 一、 前言金融業者作信用風險評估時，除分析授信對象諸如負債比率、利息保障倍數、資產報酬率等財務指標，也必須審視該企業所屬之集團事業、對其具顯著控制力之法人股東、及其主要之轉投資事業，是否有財務指標偏弱，甚或已有遭拒絕往來、貸款被列為逾期放款、催收款、呆帳等情事。惟欲檢視授信對象關係人之財務健全與否，則需釐清實務面常屬錯綜複雜之往來關係。因為授信對象關係人之財務健全程度與兩者間往來關係密切程度可能為其重要之違約風險變數。在我國，為使銀行之可貸資金合理配置，並分散銀行授信之風險，銀行法中早已明訂銀行就同一人、同一關係人或同一關係企業之授信金額應予
2、限制，對同一關係人或關係企業授信金額不得超過銀行淨值之 40%。新版巴塞爾協定內部評等法亦規定，金融機構應建立內部評等制度以客觀一致地對授信對象進行信用評等，而合格信用評等應考慮各種對借款人及信用額度有影響之攸關因素。其中自應包含關係人間違約相關連動性與對違約損失之影響。然而，不論在實業或學術界，對於企業與關係人間違約相關程度作系統性分析者不多。實務上檢視其大股東、董監事、主要經理人、甚至發起人的財務狀況，以及企業間交易往來情形的工作，通常是由銀行徵信審查部門執行，但不同案件調查深度與廣度可能因徵信審查人員而異。學術研究亦然，對於關係人研究著重在公司治理、財務報表揭露品質等方面，雖然部份財務違
3、約預測模型發現關係人背書保證及關係人交易變數對預測企業財務危機有相當解釋力，但是這些研究常常有對關係企業主觀且非系統性之認定、範圍侷限於大企業、以及無法差異化分析不同層面關係型態對企業財務狀況影響之限制。此外，金融機構及學者的實證作業，亦有受限於報表、附註揭露資料未詳實呈現關係人間互動，或關係人財務狀況對企業影響之問題。關係人定義缺乏完整性與客觀性、關係人間違約相互影響程度之衡量缺乏一致性與可比較性，均造成銀行風險管理實務應用上之困難，故本研究希望發展出一套系統性定義關係人與分類之邏輯，確認關係人間違約發生之相互影響程度，即其違約連動性；進一步，本研究希找出關係人間違約連動之影響因子，進而應用
4、關係人變數預測違約可能性，提供主管機關與金融同業集團企業與內部關係人之相關資訊，以利金融監理或風險控管。2二、 研究目標本研究希冀透過整合各種可得資訊，達成以下之研究目標：(一) 系統化建立關係人定義與關聯型態分類(二) 確認關係人違約連動影響因子及其於違約預測模型之應用 分析不同層面關係型態衝擊程度的差異 探討關係人違約變數對於企業發生違約機率之邊際解釋力 探討違約企業影響關係人在特定期間內存活率之邊際解釋力 檢測關係人違約變數與企業財務變數間互補與替代關係 關係人間往來交易或是關係人財務狀況對於企業財務狀況之衝擊(三) 集團企業之研究 關係企業集團的認定 關係企業集團的信用評分(四) 進一
5、步推衍到關係自然人間違約連動之研究三、 研究範圍與架構我們同時檢視法律面、實務面對關係人之認定，以確認研究範圍。(一) 法定關係我國定義關係企業之法規，主要為公司法關係企業專章、關係企業合併報表編製準則及我國財務會計準則第 6 號公報，其主要內容為：1. 公司法關係企業專章公司法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有控制從屬關係或相互投資關係。所謂控制從屬關係，為公司持有他公司有表決權之過半數股份/出資額者、或公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。除直間接持股、控制，公司與他公司之執行業務股東、董事或已發行有表決權股東半數以上相同者則推定為有控制與從屬關
6、係。所謂相互投資關係，為公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。2. 銀行法銀行法第 25 條規定同一關係人之範圍，包括本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業。第 33-3 條規定同一關係企業之範圍，適用公司法關係企業專章之規定。3. 關係企業合併報表編製準則謹在此特別感謝台灣大學國際企業學系林修葳教授細心指導完成此份研究報告。3公開發行公司有符合公司法所訂推定為有控制與從屬關係者、互為控
7、制公司與從屬公司者或為他公司之控制公司，同時兼為另一公司之從屬公司者之任一情形者，應編製關係企業合併報表。公開發行公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時，除依其法律之關係外，應考慮其實質關係，包括：a) 取得他公司過半數之董事席位者。b) 指派人員獲聘為他公司總經理者。c) 對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權者。d) 對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上者。e) 對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上者。4. 財務會計準則根據我國財務會計準則公報第 6 號及相關解釋函，對關係人之定義包括：a) 企業採權益法評價之被投資公司。b) 對公司之投資採權益法評價之投資者。c
8、) 公司董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等內關係。d) 受企業捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。e) 公司之董監事、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。f) 公司之董監事、總經理之配偶或二親等以內親屬。g) 其他符合公司法關係企業專章之規定(二) 保證或其他關係除了法令明定之關係型態，關係人定義仍存有相當大之解釋空間，所謂實質關係人認定，在不同機構亦有不同標準，例如有人認為主要供應商、主要客戶、債務保證人等皆應視為關係人。茲以市場上知名機構對關係人所作之定義，加以說明：1. 中華徵信所根據其在台灣地區集團企業研究一書對集團企業有如下之定義：a)客觀條件 凡經由
9、法人轉投資關係，而持股50%以上；或相互投資持股33%以上；或未達上述比率，但實質上握有被投資公司較大股權者，視為同一集團。 資本額有半數以上為相同股東持有或出資者，視為同一集團。 董事、監察人、執行業務股東、代表公司股東及總經理有半數以上相同者，視為同一集團。4 董事、監察人、執行業務股東、代表公司股東及總經理有半數以上為配偶或三等以內之親屬者，視為同一集團。 受同一管理機構之指揮監督者。b)主觀條件：必須具有集團性 ，各分子公司間相互承認為同一集團。關係企業之形成首先必須具備五種客觀條件中的一種或一種以上，再配合主觀條件之認同而構成。2. 金融聯合徵信中心財團法人金融聯合中心依銀行公會 8
10、5 年全授字 O 六 O 九號函要求，蒐集全國金融機構各項放款之授信保證人資料，包含統一編號、身分證號及與借款人之關係型態等，其中保證人與借款人之關係型態類型包括企業之負責人、董監事、法人代表、股東、經理人與其二等親內之親屬，在純法人關係方面包括借款人擔任負責人之企業及其他關係企業。此外，自民國 90 年起，聯徵中心要求會員依公司法企業專章與銀行法規定，自行認定並每月報送借款人之關係企業。(三) 研究範圍與流程綜合上述，關係人範圍廣泛，包含自然人與法人，關係之建立方式包括直間接投資持股、相互投資控制、受同一企業、家庭或個人所管理、甚至是企業主觀相互認定對方為關係人者。為免失焦，本研究先將檢測範
11、圍限定於法人關係中，亦即違約企業與其關係企業間違約連動程度及其影響因素。釐清企業間控制關係應是關鍵的第一步，須探討兩兩企業間之關係脈絡，究為直接控制從屬關係如派任法人董監事關係、或推定控制從屬關係如同一董事長或總經理關係、抑或是實質控制關係如董事長或總經理互為配偶關係，始得以界定研究樣本，進行關係企業違約連動程度評估。也才能再深入探討不同關係深度如持股比率高低、關係人間交易重大性，對關係企業違約連動程度之影響。這個工作旨在發展一套系統性釐清企業間控制關係工具, 不依賴已為坊間刊物定義之大集團企業名單，然而關係千頭萬緒不只是資料庫的整合，其間程式處理蘩瑣，更是本研究需要克服之困難與挑戰。企業間控
12、制關係釐清以後，才可能引申到財務狀況連動性研究，對企業與關係企業之違約可能性進行預測，也才可能建立企業整體關係網路推衍至集團體系研究，以評估集團信用狀況之優劣。因此本研究將從已違約企業作為關係網路之起點，確認符合違約定義之違約企業後，找出所有與違約企業有關聯之企業，定義其間之關係型態5與關係存在期間，並且收集違約資料、企業屬性及董監事名單資料等，衍生各種可能之關係型態。當確認關係企業與違約企業之惟一關係型態後，才可能開始分析關係企業間違約連動程度，相關資料收集包括企業財務、及各項相關資料後，依關係型態特性進行統計分析與檢定，了解不同型態之關係企業與違約企業之連動程度，並探討影響違約連動之主要動
13、因。行有餘力，還需要針對各項違約連動影響動因進行敏感度測試，並利用對照組驗證該因子之解釋效力。茲將本研究整體架構列示如圖一。圖一、研究架構圖定 義 違 約定 義 關 係 企 業資 料 蒐 集違 約 企 業 與 各 關 係企 業 之 敘 述 性 統 計 回 歸 分 析 關 係 企 業 違約 連 動 之 影 響 因 子違 約 特 性 企 業 屬 性 財 務 指 標 重 要 程 度關 係 特 性敏 感 度 測 試 對 照 組 驗 證四、 研究假說本研究牽涉對象眾多、研究範圍廣泛，資料彙集與整理皆非短期內一蹴可及，故本研究將分數個階段完成。在本階段目標中，主要工作為釐清企業關係型態之差異，並試圖分析不
14、同關係型態對企業間違約連動程度之影響，因此本研究擬針對下列假說進行測試，假說一：關係企業存在之樣本中，違約企業之關係企業發生違約機率較高若關係企業間存在違約連動性者，當某一企業發生違約時，其關係企業發生違約之機率也隨之提高。假說二：企業發生違約情況下，關係型態較多元之關係企業，違約機率較高關係越密切越複雜者，如控制能力越大、相互控制者甚至是多種關係均具備者，違約相互影響力越大，故若企業發生違約情況下，關係企業之違約機率越高，亦即違約連動程度越大。假說三：企業發生違約情況下，關係型態較多元之關係企業，違約距離時間越短6關係越密切越複雜者，如控制能力越大、相互控制者甚至是多種關係均具備者，違約相互
15、影響力越大，故若企業發生違約情況下，關係企業亦發生違約之反應時間越短，亦即違約連動程度越大。假說四：違約預測模型中，關係變數對企業違約具增額解釋能力在違約預測模型中，除了一般財務、產業、經濟變數，若能加入關係人相關影響變數，對於模型之預測能力應有提升之效果，亦即關係變數對於企業違約應具有增額解釋能力。所謂關係變數包括關係型態、關係人屬性、財務、信用狀況等資料。五、 資料來源與研究設計(一) 資料來源財團法人金融聯合中心除收集財務報表定義之關係人，亦收集全國金融機構各項放款之授信保證人資料，以及金融機構所認定之關係人等資料，堪稱全國相對最完整之資料庫。故本研究資料來源主要來自金融聯合徵信中心各項
16、資料庫，包括：1. 違約資料：企業授信資料庫、票信資料庫2. 關係資料：企業屬性資料庫、上市櫃公司董監事明細資料庫、企業授信資料庫、企業財務資料庫3. 企業財務資料：企業財務資料庫(二) 選樣標準本研究選取民國 85 年(1996 年)以後有違約紀錄之所有企業，並依本研究定義之關係型態，搜尋所有關係企業，組成關係企業樣本組。(三) 違約定義1. 授信資料有 逾期 、 催收 、 呆帳 之記錄者2. 票信資料有 拒絕往來 之記錄者3. 取 四者發生日孰先者 為違約年月(四) 關係存在期間本研究定義關係存在期間為企業違約時點前 6 個月至後 12 個月共 19 個月期間內，與該企業有任一關係者，為關
17、係企業。六、 關係型態分類方式與結果根據各種資料來源所定義，本研究將違約企業與其關係企業之關係型態，依關係密切程度區分為四類，並圖示如圖二：(一) 分類型態1. 依關係密切程度a) 控制關係控制關係為某企業對關係企業具有控制能力，所謂控制能力為7持股超過 20%或擔任關係企業之董事長、總經理、董事或監察人。控制關係包括直接控制或是透過另一企業持股間接控制該關係企業，本研究給予直接控制關係 C1、間接控制關係 C2 之代號。b) 被控制關係被控制關係為某企業受關係企業所控制，包括直接被控管或關係企業透過另一企業所控制，本研究給予直接被控制關係 P1、間接被控制關係 P2 之代號。c) 相互控制關
18、係企業與關係企業相互具有控制能力，包括雙方直接控制對方或一方直接控制對方而另一方透過第三者間接控制對方。本研究將前者稱為直接相互控制關係，代號為 P1C1；後者為間接相互控制關係，代號為 P1C2 或 P2C1。d) 受同一人控制關係兩企業均受同一企業或同一人所控制，即董事長或總經理為同一企業或同一人，兩者間雖無直接持股或控制關係，但亦可推定為關係企業，本研究給予此類受同一人控制關係 S0 之代號。圖二、關係型態示意圖直接 間接控制關係 ABC1ABXC2被控制關係 ABP1ABXP2相互控制關係 ABP1CABYP1C2P2C18受同一人控制 ABXS0(二) 分類做法1. 步驟一：分類首步
19、係依前述定義之關係存在期間內，將聯徵中心各來源資料庫，違約企業與其關係企業間之關係資料，依型態加以區分並給予代號。2. 步驟二:依各組違約企業及關係企業，將各種資料來源之關係型態整合為一，為避免不同資料源資料報送有闕漏或不一致情況，導致同一組關係人有不同之關係之情況，關係整合以聯集處理。舉例而言，假說 A 與 B 為關係企業，上市櫃董監事資料庫中 A 對 B 為 P1(直接受控制)之關係，但授信資料庫中 A 對 B 為 S0(受同一人控制 )(之關係，整合之後 A 對 B 為 P1S0(直接受控制且受同一人控制)之關係。此外， 3. 步驟三：違約戶及關係企業為同一組合時，將其互相報送對方之關係
20、型態聯集整合，即確認雙方之唯一關係型態。舉例而言，整合後A 對 B 為 P1S0 關係，但整合後 B 對 A 為 C1C2 關係，將兩者聯集之後， A 對 B 關係應為 P1P2S0，B 對 A 應為 C1C2S0。4. 同一組關係企業整合原則:若違約企業 A 之關係企業 B 亦為違約者，可能導致同一組關係企業組合在研究樣本中出現兩組，即 AB 與 BA 兩組。為避免重複計算，本研究須對資料做下列特殊處理 A 違約、 B 未違約則以 A 為起始企業 A、 B 皆為違約企業則以違約年月前者為起始企業 A、 B 同時違約則由程式隨機選取何者為起始企業(三) 關係複雜程度與關係企業分類彙整根據前述分
21、類做法，對我國企業關係進行分類，我們可以發現，我國違約企業與其關係企業之最終關係型態共有 29 種，若依關係複雜程度來區分，可以發現這 29 種關係型態除了 5 個單一關係外、尚包括由兩種單一關係組成之雙重關係與三種以上單一關係組成之多重關係，茲將關係型態依複雜程度分別列示如表一：表一、關係型態分類彙總表複雜程度 密切程度 關係型態 複雜程度 密切程度 關係型態9表一、關係型態分類彙總表複雜程度 密切程度 關係型態 複雜程度 密切程度 關係型態單一 控制 P1 多重 相互控制 P1C1C2單一 控制 P2 多重 相互控制 P1P2C1單一 被控制 C1 多重 相互控制 P1P2C2單一 被控制
22、 C2 多重 相互控制 P2C1C2單一 受同一人控制 S0 多重 相互控制 S0P1C1雙重 相互控制 P1C1 多重 被控制 S0P1P2雙重 相互控制 P1C2 多重 相互控制 S0P1C2雙重 相互控制 P2C1 多重 被控制 S0C1C2雙重 相互控制 P2C2 多重 相互控制 P1P2C1C2雙重 控制 P1P2 多重 相互控制 S0P1C1C2雙重 控制 S0P1 多重 相互控制 S0P2C1C2雙重 控制 S0P2 多重 相互控制 S0P1P2C1雙重 被控制 S0C1 多重 相互控制 S0P1P2C2雙重 被控制 S0C2 多重 相互控制 S0P1P2C1C2雙重 被控制 C
23、1C2七、 研究結果(一) 樣本敘述性統計1. 違約企業關係企業之關係型態分布本研究所選取之違約企業及關係企業樣本組共 6,324 組，圖三所示為各種關係型態所佔比例，結果發現，違約企業對關係企業之關係型態已被控制關係為主，包含間接被控制關係(P2)及直接被控制關係(P1) ；受同一人控制關係(S0)、直間接控制關係(C1.C2)與直接相互控制關係(P1C1)次之。圖三、關係型態分布圖10P2 P1 S0 C1 C2 P1C1P1P2 P1S0 P1P2C1 P2S0其 他(二) 驗證結果1. 違約連動比率首先本研究將企業依關係企業有違約紀錄與關係企業無違約紀錄區分兩類，計算兩組企業中違約企業
24、所佔之比率，以了解有任一關係企業違約時，企業違約比率是否會增加。由於關係企業未違約之公司家數過多，為免影響分析結果，本研究以統一編號後四碼為 4 的倍數方式抽選樣本企業，並依本研究定義篩選出其關係企業，總計共抽出 1600 家關係企業未違約與 223 家關係企業有違約紀錄之樣本組，計算兩組企業違約比率並以 T 檢定檢測兩組樣本是否有顯著差異。結果如表二所示，關係企業未違約者，樣本企業之違約比率僅約7.69%，但關係企業已違約者，樣本企業違約比率則高達 49.78%，以 T 檢定測試兩者差異程度，P 值小於 0.01%，亟具統計顯著性。代表若有任一關係企業違約者，其違約比率顯著高於無任何關係企業違約者，因此關係企業有無違約對企業違約可能性具有顯著影響力。此一結果支持假說一。表二、違約連動程度分析結果平均數 變異數 樣本數 p值關係企業未違約 0.0769 0.071 1600關係企業已違約 0.4978 0.2511 223 0.00012. 關係多元性與違約連動程度(1) 關係複雜程度為了解企業違約連動程度之影響因素，本研究依關係複雜程度將違約
