1、 1 家族企业治理结构的三环模式 * 内容提要： 本文以家族企业的治理结构为研究对象，对现实中家族企业的治理结构进行了实际调查，分析了家族治理模式的优劣势，总结出家族企业的治理结构具有 “三环 ”模式的普遍现象和规律。在此基础上，提出了家族企业治理结构的有效运行模式，并引入家族理事会，解释了家族企业中家族成员个人间的冲突、职责矛盾、权力界限等产生的原因，分析了家族企业内部各成员、各系统间复杂的相互作用，对企业系统的需要和家庭系统、非家庭成员的需要进行平衡，并为人们研究家族企业出现的问题提供了一种思路和工具 。 关键词 ： 治理结构 三环模式 生命周期 家族企业 一、家族、家族企业与生命周期 1
2、. 家族 家族是与家庭相联系的概念，有时家族企业就是家庭企业。一般，家庭是指由血缘、婚姻和收养关系而形成的基本群体，其基本特征是财产共有、同居共食，构成一个“独立核算单位”。而家族则是以家庭为基本单位组合而成的群体。最典型的家族是指由同一个父系祖宗的后代家庭所构成的家庭组合，即一个家族包含了若干个具有血缘关系，但经济上和生活上各自独立的家庭，或者说家族是以血统关系为基础而形成的社会组织。 为了研究家族企业治理结构问题的方便，我 们以家族的核心为特征把家族分为以下几种类型或层次：（ 1） 以父子关系为核心的家族。 以父子关系为核心的家族是最严格意义上的家族，也是最狭义的家族。这种家族的成员血缘关
3、系密切，一般具有相同的姓， 1如以生产福特汽车而著称于世的福特家族等。一些国家“手艺人”传男不传女的信条也来自于这种严格的恪守于父系血缘关系的家族信念。人们通常称这类家族为血亲家族。（ 2） 以夫妻关系为核心的家族。 以婚姻关系为基础，以夫妻关系为核心构成的家族的范围比第 1 类更广泛一些，而且家族成员可有不同的姓氏。（ 3） 以兄弟（姐妹）关系为核心的家族。 这类 家族注重血亲或姻亲家族内部同辈成员之间的关系，如表兄弟（姐妹）、堂兄弟（姐妹）等。（ 4） 以朋友关系为核心的“家族”。 以朋友关系为核心构成的群体严格地说不能算是家族，或者只能说是“准家族”。其成员可以扩展到既不是血亲家族的同祖
4、同宗，也没有姻亲家族中婚姻关系者。但这种“准家族”成员之间保持着标准家族成员之间的情感关系密切这一特征。如通常所说的亲朋好友及由同学、“战友”、“老乡”关系构成的群体。这些成员之间经常“称兄道弟”，有的还有“加盟”仪式。 2 * 本文与马丽波和孙亚锋合著，作者主持的国家自然科学基金应急项目中国乡镇企业产权与治理结构研究（批准号： 70041027）的阶段性成果。 1 除中国 以外，大部分的国家女性出嫁后都改为夫姓。 2 有时，这类“家族”可能会形成有严密组织的帮会或其他组织，已经不是纯粹的企业组织。这种情况不在我们的研究范围之内。 2 2. 家族企业 家族企业的内涵由于多年来对该问题的理论研究
5、滞后 于实际发展，至今尚未形成一个确切的界定。美国著名企业史学家钱德勒的定义是：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高级人员的选拔方面” 3。从钱德勒的定义看，这种家族企业并不是指由家族成员掌握全部所有权和经营控制权，而是一种大部分和基本掌握上述两种权利的企业组织形式。哈佛大学家族企业研究的代表人物之一唐纳利认为，同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且这两代衔接的结果，使公司的政策和家族的利益与目标有相互影响的关系，且满足七个条件中的某一个或数个条件，即可构成家族企业
6、。即：家族成员将企业视为一生的事业；家族成员在企业的职位决定其在家族中的地位；家族成员并非仅仅以利益为目的持有企业的股票；即使该家族成员没有正式参与该企业的管理，其行为也会影响企业的形象；家族价值观与企业价值观合而为一；现任或前任董事长或经理的妻子或儿子位居董事；家族有决定企业经营者的影响力。 4 台湾学者叶银华根据以前学者的研究，提出以临界控制持股比率将个别公司的股权结构的差异性与家族的控制程度纳入家族控股集团的认定，于是，具 备以下三个条件就可认定为家族企业：（ 1）家族的持股比率大于临界持股比率；（ 2）家族成员或具二等亲以内之亲属担任董事长或总经理；（ 3）家族成员或具三等亲以内之亲属
7、担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上。这个定义从股权和经营控制权的角度把家族企业看成是一个连续分布的状况，从家族全部拥有两权到临界控制权，都是家族企业。一旦突破了临界控制权，家族企业就蜕变为公众公司。 综合上述观点，我们给出家族企业的概念：家族企业是以婚姻和血缘关系为纽带而形成的经济组织，企业资本的来源和积累或企业的经营建立在家族的背景之上 。我们以家族构成的四种类型关系为核心，根据家族成员对企业的所有权和经营权掌握状况的不同，把家族企业分为三种类型：（ 1） 家族所有型。 在这种类型的家族企业中，家族是企业的所有者，但不参与企业的经营。企业的具体运作由非家族成员进行。这种情况虽然存
8、在，但不多见。（ 2）家族经营型。 这种类型的家族企业中，家族成员不是企业的所有者，只负责对企业进行经营。例如，家族成员通过对某一企业的承包，在一定时期内和一定程度上拥有较大的经营权。这种情况在中国的集体乡镇企业中，曾比较常见。（ 3） 混合型。 这类家族企业的成员既拥有（全部或部 分）所有权，又（完全或部分）控制经营权。根据对“两权”的拥有或控制比例，又可分为三种基本情况： 家族企业的所有权和经营权完全一体化； 家族有所有权但只有部分经营权； 家族有经营权但只有部分所有权。 表 1 列出了家族所有型、家族经营型和混合型这三类家族企业特征的简要比较。 3 小艾尔弗雷德 D钱德勒：看得见的手 美
9、国企业的管理革命，商务印书馆， 1987 年版，第 9 页。 4 克林盖尔西克等：家族企业的繁衍 家族企业的生命周期，经济日报出版社， 1998 年版，第 22-23页。 3 表 1 三种类型家族企业的简要比较 特征 类型 “两权” 关系 优点 缺点 易发挥职业经 易失去对企业的控制 家族所有型 分离 理人的优势 经营者之间较易协调、企 家族成员的经营易与所 家族经营型 分离 业内信息传递成本较低 有者发生冲突 混 所有与经 较易实施有效的激励 企业发展受经营者 营完全一 合一 机制 素质限制 体化 合 全部所有 较易发挥职业经理人 较易产生内部人控制 权、部分 部分 的优势 经营权 分离 型
10、 全部经营 经营者之间比较 存在与非家族成员 权、部分 部分 容易协调 冲突的可能性，内部人 所有权 分离 控制较严重 3. 家族企业的生命周期 研究家族企业的生命周期，主要是对家族所有型和混合型这两种类型而言，因为家族经营型企业可能时间偏短，不能反映企业的实际生命周期。 一般的企业具有由小到大、由弱到强或者由盛到衰的生命周期，家族企业 也不例外，但又有一些自己的特点。曾有研究表明，家族制企业的一般寿命为 24 年，能持续至第二代的只占十分之三，而能持续至第三代的只有十分之一（维里尔， 1999）。 为了深入分析家族企业的治理结构，我们把企业的生命周期分为四个阶段。 （ 1）初创期 这一时期包
11、括家族企业的设想、组建和起步阶段。家族企业在初创期的失败率较高。在美国，这类企业成立后第一年倒闭的有 40%，第二年倒闭的有 60%，（盖尔西克， 1998）。在中国，有的家族企业主要出于争取优惠政策的目的，经常在第二年或第三年“主动倒闭”。 （ 2） 成 长期 经过初创期的发展，一些企业会进入成长期。在这一时期，企业的发展比较平稳，建立起比较正规的会计制度、采购、销售等管理制度。企业的规模开始不断扩大，同时有更多的家族成员进入企业。 （ 3） 成熟期 4 当企业的组织结构处于相对稳定的状态，企业具有比较稳定的市场份额，而进一步的扩展可能性不太大时，家族企业就进入了成熟期。实际上，能进入这一阶
12、段的企业是相当少的。在美国，到开业的第 10 年时，约有 90%的企业都会倒闭，（盖尔西克， 1999）。 （ 4） 转化（衰退）期 经过较长时间的发展，家族企业会进入转化（衰退）期。这时， 主要有两种转化方式： 家族企业吸纳大量社会股本而成为上市公司，从而逐渐失去家族的特色，这是一种“安乐死”； 也可能由于不能顺利实现转化而出现衰败或倒闭，这是一种“痛苦死”。显然，“痛苦死”的比例要高得多。 在划分家族企业生命周期的基础上，可以方便地分析企业成长和发展的过程。一般说，主要有三种情况： 部分家族企业顺利地逐一走过始创、成长、成熟和转化四个阶段，如图 1-1 中的粗黑线所示； 有的家族企业可能出
13、现跳跃式前进，如图 1 中的细黑线所示； 相当多的家族企业可能出现“未老先衰”现象，如图 1 中的虚线所示 。 图 1 家族企业的生命周期示意图 二 、三环模式的分析框架 1. 三环模式的内涵 三环模式指由企业、所有权和家庭构成的三个独立又相互交叉的家族企业系统。这一概念最早是由盖尔西克在家族企业的繁衍一书中提到的，并用三个环把它表示出来。家族企业里的任何个体，都能被放置在由子系统的相互交叉构成的 7 个区域中某一环 5， 如图 2。 5 盖尔西克：家族企业的繁衍，经济日报出版社， 1998 年，第 8 页。 初创期 成长期 转化（衰退）期 成熟期 5 图 2 家族企业的三环模式 同企业仅有一
14、种联系的人应该在第 1 区域（家庭成员）或第 2 区域（所有者）或第 3区域（全部雇员）。 是家庭成员但不是雇员的所有者应在第 4 区域，同时处在所有权和家庭两个环内。在企业工作但不是家庭成员的所有者应在第 5 区域。家庭成员在企业工作但不是所有者的应在第 6 区域。既是家庭成员又是雇员的所有者处在中心区域 7。 三环模式具有严密的理论性和实用性。它明确了家族企业中个人或组织的职责和权利的界限。 我们在此基础上，给出家族企业治理结构的三环模式（见图 3），既由所有权、家族和董事会构成的既相互独立又相互交叉的治理系统。三环模式不仅解释了家族企业中个人间的冲突、职责矛盾、权力界限等产生原因，而且有
15、助于分析家族企业内部 各系统间复杂的相互作用，并为人们研究家族企业出现的问题提供了一种思路、一种工具，能帮助我们了解、分析处于不同系统位置关系的人，他们的利益、关注点以及矛盾和冲突，并在此基础上针对各个系统的特点，设计相应的结构和计划以尽可能协调好三方面的系统关系，推动家族企业长期持续稳定地发展。 图 3 家族企业治理结构的三环模式 2. 三环模式的演变 （ 1）家族企业董事会结构演变的“三步曲” 董事会是企业治理的基本的组织机构，并代表所有者的利益。家族企业在生命周期的不同阶段，随 着家族人员的进出、权利的过渡与交接，其董事会结构一般呈三步变化。 初创期和成长期，企业所有者、董事会成员和家族
16、成员“三位一体”（见图 4）。 成熟期，非家族成员进入董事会，有的家族成员退出董事会，但家族成员仍占董事会多数（见图 5）。 转化期（上市公司或衰退，后者自然倒闭），非家族成员更多的进入董事会，并占多数，家族成员更多的退出董事会（见图 6）。 所有权 家族 图2-1 家族企业的三环模式 同企业仅有一种联系的人应该在第 1 区域（家庭成员）或第 2区域（所有者）或第 3区域（全部雇员）。是家董事会 企业 6 7 家庭 3 1 4 5 2 所有权 6 图 4 家族董事会结构“一步曲” 图 5 家族董事会结构的“二步曲” 图 6 家族董事会结构的“三步曲” 。 。 董事会成员董事会成员 企业所有者、
17、董事会成员和家族成员三位一体 所有权 家族 有的家族成员 退出董事会 董事会成员 非家族成员进入董事会 。 。 。 所有权 家族 家族成员仍 控制企业 。 。 。 更多的家 族成员退出董事会 退出董事会 企业部分的 由家族经营 非家族成员更 多进入董事会 。 。 家族 董事会成员 董事会成员 所有权 。 7 （ 2）上市后的家族企业治理结构的三环模式 转化期，一部分家族企业走向衰亡，一部分顺利成长为上市公司（见图 7）。家族成员退出董事会，并成立家族理事会代表家族的利益就职业经理人的聘用、股权划分、家族成员的培训、家族文化建设、家族目标的实现等与董事会磋商。高级经理进入企业组成企业的管理团队并
18、代表雇员的利益与董事会磋商。股东大会则是代表所有者的利益就董事的选举和公司规范及企业战略目标的制定等问题进行定期磋商。 图 7 上市后家族公司治理的基本 模式 3. 三环模式治理 解决家族关系和企业关系的冲突是家族企业成功的保证。就家族企业这种特殊形式而言，关键是在三个相互关联、相互影响的系统里设立一定的结构，实施相应的计划，以规范三环模式中七个区域的责权利关系，保证哪个环里的问题由哪个环系统自行解决，而不影响其他环系统的正常运转。 根据三环模式设计的各系统结构和计划： （ 1）在所有权系统中建立股东大会和指导者董事会（或顾问董事会）结构，并做出相应的计划安排 股东大会由全体股东组成。由于家庭
19、企业规模不一，从大到小，且家族控股份额和成员人数不同，所以家族企 业的股东人数也很不一样。如果公众持有相当的股份，则家族企业的股东大会与一般的股份公司的股东大会就没有什么区别了。建立指导者董事会被国外许多研究家族企业的专家认为是对家族企业做出的真正贡献。如果说股东大会是为了方便大小股东了解公司运营情况，讨论公司存在问题的场所，那么董事会则是一个解决问题的组织。只有通过董事会中介，所有者利益才能形成政策传达给高级管理层。 成立指导者董事会有三个基本目的：一是代表所有者利益；二是制定并掌握公司的长期战略；三是做总经理的首席顾问。显然这种安排可以使总经理由于董事会的缓冲作用而少 受干扰，有利于管理专
20、业化的发展。对家族企业而言，如何激励指导者董事会中的非家庭董事，如何提供足够的刺激以调动他们的积极性，如何选择家庭董事，如何处理家庭董事和非家庭家族 企业 董事会成员董事会成员 高级经理层 家族委员会 股东大会 所有权 。 。 8 董事之间的平衡问题等，是指导者董事会能否在家族企业中发挥作用的关键。无论用什么方法，有一点必须明确，即建立家族企业的指导者董事会，是为了帮助经理人员充分行使经营管理权，并与所有者的目标相协调，吸引家庭“外脑”对企业进行监督和管理。 专为家族企业而设立的指导者董事会，要想解决企业存在的问题，至少应注意四个重要计划的安排。 要与企业的高级经理联合， 进行企业的战略安排与
21、设计。 了解并参与家庭系统财产计划安排，一方面帮助稳定、团结家庭系统，另一方面及时调整所有权系统结构。 指导者董事会还要建立同时兼顾三环系统的两个计划：一是连续性计划，即确保在企业系统和家庭系统中的领导连续性问题；二是预防性计划：即为预防家庭、企业、所有权群体中发生的未预料到的、巨大的事件做准备。 （ 2）在家族系统中建立家族委员会并安排家族计划 所有的家族都有一定的组织系统，而作为与企业如此亲密的家族必然具有与众不同的家族系统结构 家族委员会。家族委员会应定期召集家族成员，用家族的 权威和身份来讨论与企业所有权系统相关的问题。成立家族委员会的主要目的：是希望为家族成员提供一个能清楚表达他们的
22、价值观、需要、对企业的期望和家庭保护的场所。这样做有利于明确家族系统和企业系统的分界线，并为那些不在企业工作也不拥有所有权的家庭成员提供表达意见的机会，大大降低因家族关系不合而对企业经营、决策可能造成的不良影响。家族委员会要遵守家族会议时间表；确定家族会议上的主持人和领导者；考虑聘请专家帮助组织家族会议等。家族委员会还应为整个家族制定类似于企业战略计划的家族计划。家族计划必然与其控制经营的企业紧密相 关，必然会对企业系统和所有权系统产生影响，使它们做出相应的反应，起到调节三系统关系的作用。 （ 3）在企业系统建立一个管理层，并制定相应的管理水平发展计划 管理水平的发展在任何一个企业中都是个连续
23、的过程，但建立一个好的管理结构必有助于企业经营的成功。为家族企业而建的管理层应由企业人事部负责人及企业主要部门的高级经理组成，其主要目的是为企业设计一份管理水平发展计划。计划的内容是企业将来人员需求、安排的规划，以及家族和非家族人员的培训、职业安排等，同时还要注意使企业里的家族继承人、一般家族成员和非家族成员团结合作 ，对企业系统的需要和家庭系统、非家庭成员的需要进行平衡。计划的设定，一方面要为企业的家族成员，尤其是继承人提供职业机会，为他们潜能的发挥及将来承担家庭经营的重大责任而做准备；另一方面，还要支持重要的非家庭成员经理职业升迁及发展，明确他们在家族企业中的事业机会和能够得到的最高职位。
24、以上是根据三环模式设计的系统协调方案，即各环系统通过建立相应的结构和计划进行协调，保证家族企业的各个系统充分发挥各自的优势，促进家庭企业及时采用先进的管理技术、专业化的管理方法，可持续发展。 三、家族企业治理结构的特征及三维模式演变 1. 家族企业治理结构特征 家族企业在生命周期的不同阶段，具有不同的治理结构。其简要概括见表 2。 一般来说，处于初创期的企业，除少数兄弟姐妹合伙或堂兄弟姐妹联营之外，绝大多数控制着企业股份的创立者并不把他们的家族成员过多地牵涉进企业事务中来。在这一时期企业的治理结构特征是，所有权集中于少数家族成员，自任董事，家族通过集中的所有权可9 以较方便地控制经营权，所有者
25、、董事与家族成员三位一体（见图 4）。产权的激励作用在家族企业中最为有效，特别是企业的初创期。当然，企业在初创期受资本与经验，或独掌所有权和经营权于一身 的创业者本身经营素质的限制，失败的风险也较大。 表 2 家族企业治理结构的特征与演变 时期 平均 寿命 主要 组织形式 治理结构特征 “两权”关系 优点 缺点 初 创 期 3-5 个人独资企业； 合伙企业 两权集中于创业者 组织结构简单；信息传达环节少；节省委托代理成本 缺乏正式的管理制度；企业过分依赖独揽大权的创业者；决策有专断性和随意性 成 长 期 4-6 个人独资企业； 合伙企业； 公司 股权开始分散；两权出现分离 组织结构比较简单；信
26、息传达环节较少；节省委托代理成本 缺乏职业经理人员；管理效率受到影响 成 熟 期 5-8 家族控股（或参股）公司 两权进一步分离；董事会中非家族成员增加 管理效率提高；企业开放；分散风险 目标偏移；内部人控制 转化期 2-3 上市公司 或衰亡； 非上市公司 两权分离； 部分存在家族控股 家族色彩淡化；信息公开 内部人控制较严重 资料来源：根据调查和有关资料估算、归纳整理。 进入成长期之后，家族企业中通常由以创建者为中心结构演化成一个更正式的等级组织，并划分更为细致 的职责结构。在以父子关系为核心的家族企业中，长子（或次子）开始越来越多地介入企业事务。在以其他关系为核心的家族企业中，随着企业规模
27、不断扩大，产权开始在创业者后代中分散。而且，从这一时期开始，压力会促使所有者兼经营者们开始考虑把重大权利委托给非家族成员。这对于所有者兼经营者通常是不容易做到的，所以所有者、董事会、家族成员三位一体的模式并没有改变。 家族企业进入成熟期时，由于产权或股权的分散，非家族成员进入董事会（见图 5），并越来越受到重视，部分家族成员退出董事会，家族可能只间接地影响企业的决策。家族虽然仍控制企业，但对企业的影响开始弱化。 经过成熟期的家族企业一般有两种前景。一些家族企业可能由于无法适应环境而衰退或从头开始，即“未老先衰”或“死而复生”。另一些家族企业的家族特色逐渐淡化，经过扩股或上市，成为标准的现代公司
28、，即“修成正果”。从治理结构上看，后一种情况下的公司中，经营层主要由非家族人员所控制，在董事会中家族也不再占多数（见图 6），甚至全部退出董事会（见图 7），成立家族理事会就家族事物与董事会协商。高级经理层的几乎控10 制企业的运行，董事会起监督作用并保证管理层与所有者目标相协调。世界上一些著 名的公司，如福特公司、洛克菲勒公司等等，在名称上虽然仍保留家族的痕迹，但那更多的不过是一种象征或品牌意义上的。 2. 三环模式中三维演进 企业、所有权和家族三环能反映出任何一个家族企业在某一特殊时期的治理结构的模式，但随着企业生命周期的变化和家族成员进入或退出，企业组织、家族结构及所有权的分配会相应的发
29、生变化，盖尔西克认为，其结果是产生一个家族企业的三维发展模式。 6在所有权、家族和企业三个子系统中每一个都有独立发展的过程。这些发展相互独立，但也相互影响（见图 8）。 图 8 家族 企业的三维演进 （ 1）所有权发展维 所有权发展模式在家族企业中居第一位。家族企业在创业初期，虽然不排除合伙人或兄弟姐妹等家庭成员的联合体，但大多数家族都是维持家长权威，并按出资资本多少拥有相应的股权，或者就是单一股权时期；进入成长期后，更多的家族成员参股，一些所有者开始把他们的股权分配给后代，核心家庭成员参股，所有权从最初的单一股权走向产权多元化，三环模式中的这三个阶段可以在三维中的所有权维体现出来。 （ 2）家族发展维 6 盖尔西克：家族企业的繁衍，经济日报出版社， 1998 年，第 14 页。 初创期 成长期 成熟 期 转化期 传递领导权 协作时期 家族成员 进入 家长权威 单一股权 产权多元化 所有权 企业 家族 核心家族成员参股
