1、1福建三钢闽光股份有限公司章程（修订本）(2017 年 11 月）目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 公司党组织第一节 党组织的机构设置第二节 党组织的职权第六章 董事会第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的
2、聘任第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则2第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国企业国有资产法(以下简称企业国有资产法)、 中国共产党章程(以下简称党章)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司） 。公司是经福建省人民政府闽政体
3、股200136 号关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册成立，并取得营业执照 ，公司的统一社会信用代码：913500007336174899。第三条 公司于 2006 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，并于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文全称：福建三钢闽光股份有限公司英文全称：Sansteel MinGuang Co.，Ltd.，Fujian第五条 公司住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路；邮
4、政编码：365000。第六条 公司注册资本为人民币1,373,614,962元。公司类型：股份有限公司（上市）。第七条 公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
5、可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展生产力。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再
6、生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司
7、设立时股本总额为43,470万元，其中：国有法人股40,330万元，占公司股本总额92.78%；其他法人股3,140万元，占公司股本总额7.22%。公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于2005年3月3日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有4限公司） 、钢铁研究总院（于2007年1月18日更名为中国钢研科技集团公司） 、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认
8、的净资产额为人民币60,564.37万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币3189.3万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币1012万元人民币出资；钢铁研究总院以货币153.33万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币107.33万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币460万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币460万元人民币出资；福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币352.7万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币352.7万元人民币出资。发起人具体认购股份额如下：发 起 人 股份额（万股） 占股份总额的比例（%）福建省三钢（集团
9、）有限责任公司 39500 90.87厦门国贸集团股份有限公司 2080 4.78厦门港务集团有限公司 660 1.52中国钢研科技集团公司（原名“钢铁研究总院” ） 100 0.23中冶集团北京钢铁设计研究总院 70 0.16厦门市国光工贸发展有限公司 300 0.69厦门鹭升物流有限公司 300 0.69福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 230 0.53闽东荣宏建材有限公司 230 0.532001 年 12 月 6 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2001)验字 71 号验资报告 ，确认发起人认缴的公司股本全部到位。鉴于厦门港务集团有限公司于 2005 年 2 月 23
10、日经厦门市人民政府厦府200532 号厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于 2005 年 3 月 3日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份 660 万股由厦门国际港务股份有限公司承继。经中国证券监督管理委员会证监发行字2006171 号文核准，公司于 2007 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 10,000 万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于 2007 年 1 月 18 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并
11、出具了厦门天健华天验(2006)GF 字第 020003 号验资报告 ，确认公司首次公开发行股票募集的5资金已经全部缴足。在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表股东（发起人）名称或姓名证件名称及号码认 缴出资额(万元）出资方式持股比例（%）实 缴出资额（元）出资方式 出资时间余额交付期限福建省三钢（集团）有限责任公司3500001000265 39,500非货币 73.87 605,643,659.11非货币 2001.11.15 2001.12.05厦门国贸集团股份有限公司 3502001004264 2,080 货币 3.8
12、9 31,893,000 货币 2001.11.15 2001.12.05厦门国际港务股份有限公司 3502001001982 660 货币 1.23 10,120,000 货币 2001.11.21 2001.12.05钢铁研究总院中国钢研科技集团公司1000001003319 100 货币 0.19 1,533,300 货币 2001.12.05 2001.12.05中冶集团北京钢铁设计研究总院 1100001150338 70 货币 0.13 1,073,300 货币 2001.12.05 2001.12.05厦门市国光工贸发展有限公司 3502001004536 300 货币 0.56
13、 4,600,000 货币 2001.11.20 2001.12.05厦门鹭升物流有限公司 3502001004980 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.21 2001.12.05福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司3505822036079 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.23 2001.12.05闽东荣宏建材有限公司 3509002000074 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.21 2001.12.05社会公众投资者 上市流通股 10,000 货币 18.70 573,901,530 货币 2
14、007.01.17 2007.01.17经中国证券监督管理委员会证监许可2016654 号文核准，公司于 2016 年 5 月向公司股东福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢(集团)三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通股股票合计 382,987,912 股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 4月 11 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同字2016第350ZA0030 号验资报告 。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额从 534,700,000 元变更为 917,687,912 元。经中国证券监督管理委员会证监许可2016654 号文核准，公司于
15、 2016 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 455,927,050 股，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 1 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字2016第 350ZA0066 号验资报告 。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为61,373,614,962 元。第十九条 公司现有股份总数为 1,373,614,962 股，均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需
16、要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情
17、形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在67个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三
18、节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高
19、级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
20、以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。8第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
21、及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)
22、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
23、有权请求人民法院认定无效。9股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
24、诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利
25、给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
26、用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。10第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
27、（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
