1、股份锁定专题一，监管机构相关规定（一） ，首次公开发行相关规定 主板 中小板 创业板公司法第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。交易所股票上市规
2、则上交所股票上市规则2008 年修订版5.1.4 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.5 发行人向本所申请首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。深交所上市规则2008 年修订版5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，
3、自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公
4、司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。深交所创业板股票上市规则5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免
5、遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）本所认定的其他情形。5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。深交所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 、 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知上市公司应当在公司章程中
6、明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份，自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，离职人员增持本公司股份也将锁定。深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引3.8.2 上市公司董
7、事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定）3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份
8、，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。证
9、监会审核口径1、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，与原股份锁定相同。2、IPO 前一年从非实际控制人处受让股份的新股东上市后锁定期一般适用一年；从实际控制人处受让适用三年。3、发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东和实际控制人，自上市之日起锁定三年。4、2010 年保代培训：（1）申请受理前 6 个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比照控股股东，自上市之日起锁定 3 年；申请受理 6 个月之前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定；申请受理前 6 个月内从非控股股东处取得的部分，自上市之日起锁定
10、1 年；（2）申请受理前 6 个月内新增的股份， 工商变更登记之日起锁定 3 年；（3）没有控股股东实际控制人，股东按持股比例从高到低累计至少到 51%的部分，自上市之日锁定3 年。（主板和创业板时间节点不同，主板看的是刊登招股书的时间，创业板看的是材料受理时点。）5、2011 年保代培训（1）家族企业，一般来说家族成员及其亲属要认定为一致行动人，有时，将父亲认定为实际控制人，儿女或亲属不认定为实际控制人的，其实都是要锁定 3 年的，这种实际控制人认定方式还是要关注，要核查实际的控制关系。（2）从控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求来执行。（3）创业板与主板的要求不一
11、致，创业板要求的时间点受理前 6 个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。 注：2008 年修订稿之前一稿上市规则规定（上交所及深交所），如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。而在 2008 年修订稿中，该条款被取消了。（二） 、定向增发相关规定 细则上市公司证券发行管理办法第三十八条 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
12、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；上市公司非公开发行股票实施细则第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束
13、之日起 12 个月内不得转让。关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项1、董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月不得转让；2、董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让；3、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其
14、认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。证监会审核口径2011 年保代培训财务投资者与战略投资者区别，前者锁定 12 个月，后者锁定 36 个月，前者是询价时选定的对象，而后者是董事会及股东大会决策确定的发行对象。二、实务常见问题探讨及案例（一） 、上市前股份转让的问题主板、中小板：刊登招股说明书之日前 12 个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定 36 个月。
15、该 36 个月期限自上市之日起计算。大康牧业（002505）股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让（受让自非控股股东，为什么？哪条规定）的股份，除依据 境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6 日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行
16、人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。骆驼股份（601311）公司股东信诺泰承诺：若公司在2011 年6 月3 日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010 年6 月3 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份（受让自实际控制人刘国本） ，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011 年6 月3 日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。创业板：申报材料前 6 个月内受
17、让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自上市之日起计算。恒顺电气（300208）上海兴烨创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持上述股份总数的百分之五十；自2010年6 月29 日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。（二） 、上市前增资、转增、送股增资：三诺生物（300298）申请受理前
18、 6 个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定 3 年2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司增资扩股的议案 。本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600 万股，张帆、王世敏、（三） 、配股由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。2011 年保代培训：与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定 3 年，发行价格没有约束。（四） 、外国战略投资者外国投资者
19、对上市公司战略投资管理办法第五条：取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让。王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。益和投资承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。 （2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开
20、发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36 个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。类似的案例还有汤臣倍健（300146
21、） ，恒顺电气（300208） ，聚光科技（300203 ） 。转增：爱施德（002416）刊登招股书 1 年内转增按增资处理，锁三年郭绪勇等90 名自然人股东所持股份系由2007 年12 月对本公司增资并经2008 年6 月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009 年8 月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于 2007 年12 月增资及2008 年6 月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009 年8 月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在 2010 年8 月20 日之前刊登招股说明书，则
22、该部分股份自工商变更完成之日（2009年8 月20 日）起36 个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。刊登招股书前12个月（中小板） 、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36 个月，锁定期自完成工商变更日期起。（三） 、控股股东、实际控制人关联方汤臣倍健（300146）控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”
23、。孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。（四） 、控股股东、实际控制人的一致行动人兆日科技（300333）锁三年2011年4月15日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟签署一致行动协议约定：同意在晁骏投资所有涉及发行
24、人事宜、发行人的重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言采取一致行动，协议有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。 发行人控股股东晁骏投资、魏恺言及其一致行动人已作出承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（五） 、同时为发行人高级管理人员的自然人股东虽然没有明文规定，但考虑到经营的稳定性，可能要锁定三年朗玛信息（300288）锁三年发起人王伟、黄国宏、靳国
25、文、刘玲、史红军均在公司担任主要管理职务，领取薪酬。均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。（六） 、对发行人业务有一定影响，或作为战略投资者的股东兆日科技（300333）锁三年平安财智、达晨创世以及达晨盛世均为2010年12月10日从SUNNY FUTURE处受让发行人前身兆日有限的股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登
26、记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 （首次申请为 2011年6月20日，不属于 6个月以内计入的战投）类似的案例还有长亮科技（300348） 。（七） 、上市前股权激励形成的股东1、通过特殊设立的公司间接持股持股平台中不含控股股东及实际控制人恒泰艾普（300157）持股平台及持股平台中的监事、高管及其亲属锁一年志大同向是该拟上市公司的员工持股公司，主要用于激励公司的中高级管理人员和骨干员工。改制前，2009 年2 月，孙庚文等原股东将其在拟上市主体总计持有的7%股权，以原始出资价格转让给志大同向。除持有拟上市主
27、体股份外，志大同向没有经营其他业务，其第一大股东、第二大股东为拟上市主体的副总经理、财务负责人。志大同向承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。通过志大同向间接持有公司股份的监事和高级管理人员及其亲属汤承锋、刘军、尹旭东、李建齐、杨建全、张志让、王顺根、姜瑞友、唐芬均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本
28、人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。类似的案例还有东方日升（300118） ，博雅生物（合伙企业作持股平台） （300294 ） 。2、通过特殊设立的公司间接持股持股平台由控股股东、实际控制人控股或为控股股东、实际控制人的关联方雷曼光电（300162）持股平台锁三年在雷曼光电召开的2009年第一次临时股东大会上，同意3名自然人、以及希旭投资对公司增资扩股；本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，以经审计的净资产作为本次增资的定价依据。根据披露，希旭投资系雷曼光电员工持股公司（股东共计15人，为业务骨干） ，控股股东为发行人的实际控制人王丽珊，同次增资的自然人
29、为公司高级管理人员，分别担任副总经理兼董事会秘书、财务总监、董事副总经理。希旭投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。同时，同次增资的高管罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。 瑞凌股份（300154）持股平台锁三年瑞凌股份2009 年第一次临时股东大会决议增加注册资本，由新股东理涵投资和自然人华刚出资，本次增资系对公司骨干员工实施股权激励。理涵投资股东全部为瑞凌股份骨干员工，发行人的实际控制人邱光持股10.68%；华刚系瑞凌股份副总经理、瑞凌股份子公司昆山瑞凌董事兼副总经理。理涵投资与自然人华刚均承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。
