1、上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华西证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股 说明书披露， 1994 年新农有限设立时的实收资本为 32万元，其中出资未到位的 18 万元注册
2、资本于 1996 年从未分配利润转入补足； 1999 年增资时，增资股东并无直接投入货币资金，以未分配利润增加注册资本； 2003 年增资资金由未分配利润转入资本公积与资产评估增值两部分构成，其中资产评估增值系新农有限将自有资产评估增值形成。（ 1）发行人股东历次增资是否符合当时法律法规的规定，是否履行了股东会决策程序，出资程序是否存在瑕疵，是否构成出资不实或虚假出资；（ 2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股份转让过程是否存在争议、 纠纷或潜在的争议、纠纷。历次增资时个人所得税是否依法缴纳。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 2、请保荐机构和发行人律师核查发行人是否存在
3、收购国有资产、集体资产的情况，如果存在，请补充披露相关审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师发表意见。 3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（ 1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行 人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（ 2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合
4、理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（ 3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（ 4）请保荐机构核查并披露 2013 年后，新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上 层股东）；（ 5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 4、招股说明书披露， 2013 年后，天津新远景、大连元信邦、新兴齐创、温氏投资对发行人进行增资。请保
5、荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与天津新远景、大连元信邦、新兴齐创、温氏投资是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象 的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。 5、新疆新金九为沁侬牧业的控股子公司，公司持股比例为 51%，武汉金龙、第五师九零团持股比例分别为 25%和 24%；浦江泰优为上海泰优的控股子公司，上海泰优持股比例为 65%，浦江普菲特持股比例为 35%，目前浦江泰优正在清算过程中。（ 1）请补充披露武汉金龙、第五师九零团、浦江普菲特是否与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；（
6、2）发行人、沁侬牧业与第五师九零团是否存在其他协议安排，是否可以实际控制新疆新金九；（ 3）解散浦江泰优的原因，报告期内是否 存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（ 1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（ 2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 7、招股说
7、明书披露，发行人报告期内存在向关联方武汉金 龙销售饲料的关联交易，并向关联方武汉新农源销售饲料和种猪， 2015年 5 月，公司收购了武汉新农源的主要经营性资产，目前武汉新农源已经注销；同时，发行人的孙公司浦江泰优租赁了关联方浦江普菲特的厂房。（ 1）请补充披露武汉金龙的股权结构、主营业务、报告期内财务状况，报告期内是否存在违法违规行为；（ 2）请补充披露上述关联交易的必要性，请结合市场可比交易价格，说明关联交易价格是否公允，以及该等交易的决策程序及定价机制，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 8、招股说明书披露， 2014 年 6 月 8 日，江南大学授予新农股份对长效低腐蚀性饲料防
8、霉剂（专利号： ZL 200910213037.1）专利的独占许可，合同有效期为 5 年，目前发行人已不再使用该专利，专利所有权人江南大学不再为本专利缴纳年费，如江南大学在应当缴纳年费期满之日起 6 个月内未补缴该专利的年费及滞纳金，该专利权将被终止。（ 1）请发行人补充披露合同期限未届满即不再使用该专利的原因，是否与专利权人存在纠纷和潜在纠纷；（ 2）报告期内，发行人利用该专利生产的产品数量、销售金额等，不使用该专利对发行人的生产经营存在何种影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 9、招股说 明书披露，报告期内，发行人与第五师九零团、武汉金龙、浦江普菲特等存在较多资金往来。（ 1）请补
9、充披露报告期内存在关联方资金往来的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；（ 2）请保荐机构、发行人发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。 10、招股说明书披露，发行人及子公司销售饲料、生猪免征增值税。 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日被认定为高新技术企业，减 按 15%的税率计缴企业所得税。武汉新农翔正在办理高新技术企业复审。 2003 年，发行人资本公积转增注册资本所涉及的个人所得税未缴纳，新农有限实行代征
10、方式，代征额为每年销售额的0.2%， 2013 年 10 月 11 日，松江区国家税务局第三税务所证明该征收方式符合有关规定。（ 1）请补充披露报告期内发行人税收减免和政府补助金额，对发行人经营业绩和财务状况的影响，是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，是否符合有关税收法律法规的规定；（ 2）武汉新农翔目前复审的进度，是否存在不能通过复审的风险；（ 3） 2003 年，发行人资本公积转 增注册资本时，企业实际代征及应缴个人所得税的金额，是否存在差异，未实际缴纳个人所得税是否合法法规，松江区国家税务局第三税务所是否有权确认，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。 11、招股说明书披露，沁
11、侬大丰租赁的欣运养猪场目前持有的（大）动物合字第 20140012 号动物防疫条件合格证的所属单位系欣运家庭农场。龙镇有限未实际进行生猪养殖等经营活动，暂时不具备进行动物防疫条件合格证年审的条件。请补充披露发行人上述子公司未办理动物防疫条件合格证的原因，是否存在办理的实质障碍，是否存在被行政处罚的风险 ，上述瑕疵对其生产经营的影响，请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 12、请在招股说明书中补充披露：（ 1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情
12、况等；（ 2）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问 题进行核查，并发表意见。 13、招股说明书披露，南汇养猪场设立于 2001 年，设立之初未取得相关环评批复，目前已被要求停建并进行退养；亭林养猪场目前尚未完成环评验收手续；朱行养猪场设立于 1995 年，当时未办理相关环保手续。 2016 年 9 月，上海格林曼环境技术有限公司针对公司环保情况出具了上海新农饲料股份有限公司首次上市环境保护核查报告。（ 1）请补充披露南汇养猪场
13、是否存在因环保等违法违规被处罚的情况，报告期内该养猪场销售收入、营业利润，实行退养对发行人生产经营和经营业绩的影响，相关资产、债务、员工处置是否合法 合规，是否存在纠纷和潜在纠纷；（ 2）亭林养猪场目前是否已完成环评验收手续，若未完成，预计办毕期限，以及是否存在办理的实质障碍；（ 3）朱行养猪场目前是否已经补办环保手续，如未补办，是否属于环保违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险，该风险对其生产经营的影响；（ 4）请保荐机构和发行人律师对发行人其他养猪场及饲料业务是否办理环保手续，相关生产经营是否符合环保相关法律法规进行核查，并对相关环保问题是否构成本次发行上市的实质障碍发表意见。 14、招股
14、说明书披露，长江养殖场租赁土地为国有划拨土地，该块土地未办理土地使用 权证，发行人租赁的其他养殖场用地属于集体所有土地。（ 1）请补充披露长江养殖场出租方未取得土地使用权证的原因，是否需要办理土地使用权证，是否需要缴纳土地使用权出让金并办理相关审批登记手续，本次出租是否符合 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 、划拨土地使用权管理暂行办法等法律法规的规定；（ 2）请补充披露发行人租赁的其他集体所有土地使用权的取得方式和法律依据，是否履行了相关集体土地使用权流转政策规定的决议、审批和登记程序，是否符合当地人民政府关于集体建设用地流转的规定，是否存在争议和纠纷；（ 3）部分土地未办
15、理设施农用地备案手续的原因，是否存在办理的实质障碍，是否存在相关土地规划部门和农业部门的证明文件；（ 4）对于存在瑕疵的土地，请结合相关土地用途、面积和占比，以及发行人在该地块上的生猪养 殖数量、销售金额及占比，补充披露上述瑕疵对发行人生产经营的影响；（ 5）请保荐机构、发行人律师核查发行人土地租赁是否涉及占用基本农田，是否符合土地利用规划和用途，是否符合相关法律法规的规定进行核查，如果存在瑕疵，请就发行人资产是否完整，是否构成本次发行上市的实质障碍发表意见。 15、招股说明书披露，郑州新农位于高新技术产业开发区红叶路 11 号厂区的部分库房房屋所有权证书正在办理之中，建筑面积共计 5,562
16、.00 平方米。 2016 年 7 月 1 日，郑州市城乡建设委员会对郑州新农出具行政处罚决定书，由于郑州新农未按照国 家规定取得施工许可证擅自施工，对新农郑州罚款人民币 45.8525 万元；新农股份松江分公司位于上海市松江区江田东路 128 号厂区的部分库房房屋所有权证书正在办理之中。（ 1）请补充披露新农股份松江分公司部分库房房屋所有权证书的办理进度，是否存在办理的实质障碍，若被相关部门认定为违章建筑而被要求拆除，公司的应对措施；（ 2）郑州新农被罚款 45.8525 万元，是否属于“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的行
17、为，是否构成本次发行上市的障碍，请保荐机构和发行人律 师进行核查并发表意见。 16、招股说明书披露，发行人有劳务派遣的非正式员工 71 人，占公司员工总数的 8.29%，部分员工存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。（ 1）请补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（ 2）请发行人进一步说明未严格按法律法规的规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在潜在纠纷；（ 3）未足额缴纳社保及公积金是否损害发行人员工利益，是否符合劳动法、住房公积金管理条例等法律 法规的规定，是否存在被政府监
18、管部门处罚的风险；（ 4）报告期内未缴纳员工社会保险及住房公积金的金额，对发行人经营业绩的影响，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师进行核查。 17、招股说明书中披露，“武汉新农源与沁侬牧业签订了资产转让协议，约定沁侬牧业以 2,754.50 万元人民币的价格受让武汉新农源所拥有的养猪场的全部资产及权益。”（ 1）请发行人补充披露其中“权益”一词的含义，解释资产转让协议约定的具体标的范围；（ 2）请发行人说明采用收购资产方式而非收购全部资产负债方式的原因，以及武汉新农源在 注销前的负债清理情况；（ 3）请发行人说明对此次收购 是否属于同一控制下的企业合并，说明 在收购主体个别报表及合
19、并报表中的会计处理方式；（ 4）说明此次 收购武汉新农源资产中是否包含武汉新农源在报告期内从发行人处关联采购的资产，如有，说明相应资产在此次收购中的入账金额及依据。 请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查程序和结论，并发表意见。 18、招股说明书披露了发行人控股公司浦江泰优于 2016 年 8月完成公司注销，请发行人补充说明浦江泰优各项资产负债的承继方式，在完成注销前有关租赁合同、借款合同的处理情况，相关租赁义务是否解除，相关的借款是否妥善偿还；请发行人补充说明浦江泰优“年产 5000 吨肠膜蛋白生产线”项目迟迟未能完工的原因，对相关在建工程减值测试的情况，以及该项资产在浦江泰优注销后
20、的承继情况。请会计师对该项在建工程是否存在减值进行核查并发表明确意见。 19、 招股说明书披露了发行人在销售过程中存在现金收款的情况，以及请发行人补充说明发行人为降低现金销售所采取的具体措施，并结合客户变化情况分析收款模式的改变对公司的销售活动产生何种影响。 20、请发行人结合对内控设计有效性的分析、以及向非关联第三方的饲料销售价格数 据，说明发行人集团内部饲料交易定价是否公允，并对相关业务子公司的所得税费用相对于内部交易定价进行敏感性分析。请会计师对上述事项进行核查，对发行人此项内控设计和运行的有效性进行评价说明，对公司内部交易定价是否符合相关税务规定发表意见。 21、招股说明书披露，新农股
21、份 2014 年取得新的高新技术企业证书， 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税；武汉新农翔于 2013 年取得高新技术企业证书，2013年 1月 1日至 2015 年 12月 31日减按 15%的税率计缴企业所得税。请发行人补充 披露发行人办理高新技术企业资格复审的情况，对相关公司各项指标是否符合高新技术企业资格进行说明。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查程序和结论，并发表意见。 22、 招股说明书披露了发行人与各关联方销售产品、资产租赁以及资金占用等关联交易的情况。（ 1）请发行人结合公司同类业务情况、市场同类业务情况
22、，说明并披露公司关联交易价格的公允性；（ 2）对于向武汉金龙采购种猪业务，请完善披露相关交易的背景和原因。请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及 其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。 23、招股说明书披露武汉新农源 2014 年营业收入 1785 万元，当年向发行人采购的饲料金额达到 1588 万元，报告期内还向发行人采购种猪超过 270 万元。请发行人结合财务数据、饲料消耗和料肉比等经营数据补充说明关联交易的必要性以及关联交易定价的公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表意见。 24、招
23、股说明书披露，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016年 1-6 月，饲料业务前五大客户销售收入分别为 10,857.74 万元、8,148.28 万元、 14,339.40 万元、 8,070.66 万元，占饲料业务收入比重分别为 15.28%、 12.72%、 21.12%、 25.73%。生猪养殖业务前五大客户销售收入分别为 4,171.63 万元、 7,113.00 万元、 11,041.62万元、 8,258.06 万元，占生猪养殖业务收入比重分别为 35.57%、48.26%、 34.70%、 35.14%。（ 1）在招股说明书中，对于饲料业务，请按照直销客户和经销客户的客户类型补充披露报告期各期饲料业务的前五大客户的名称、交易金额及占比以及销售内容；对于生猪
