1、1略论“买壳上市”及其实现途径1999 年 8 月底，成都商报控股的博瑞投资公司入主四川电器，成为我国证券市场上第一起报业间接收购上市公司案例。另据最新消息，2000 年 4 月 11 日，在深圳上市的“燃气股份（0793） ”发布董事会公告，宣布人民日报社下属的全资子公司中国华闻发展总公司协议收购了燃气股份 25.6的公司法人股，成为该公司的最大控股股东。有专家评论认为，华闻公司此举带有明显的借壳上市目的，该公司极有可能成为继“博瑞传播”之后第二家文化传播上市公司。这样，我国最权威的国家级报社人民日报，成为继成都商报之后第二家通过下属公司间接染指证券市场的报社。这些收购案引起了报业和证券业人
2、士的高度关注。事实表明，随着我国媒介产业的加速发展，一方面媒体的发展对增量资金存在迫切的内在需求；而另一方面，媒介产业广阔的发展前景和高额稳定的投资回报也对证券市场的投资者具有巨大的吸引力。可以预见，虽然由于历史方面的原因，我国媒介产业与资本市场的相互渗透注定是一个渐进的过程，但是媒介市场与资本市场的相互渗透将是一个不以人的意志为转移的必然过程。因此，从资本运营的角度来探讨报业涉足资本市场的意义和实现途径，已经成为当前一个重要的现实性课题。 买壳上市的意义 2在我国，传媒产业与证券市场的相互渗透还处于萌芽阶段。原因在于我国新闻媒体肩负着宣传与舆论导向的重任，一向实行相当严格的管制，即使是实力雄
3、厚的报业集团，谋求上市也尚无先例。但纵观国外传媒产业，资产规模较大的传媒公司多数都已在证券市场上市。相比之下，我国传播产业的实力还很薄弱。为了积极应对入关带来的冲击，通过证券市场壮大我国传媒产业不失为一条捷径。 由于意识形态方面的原因，目前我国政策上尚不允许媒体完全、直接改制上市，但这并不意味着媒体所属的经营性公司不能上市。从目前情况来看，报业集团通过下属公司在二级市场上的兼并、收购、控股，或者通过股权转让来达到“买壳上市” ，是一个迅速壮大报业集团实力的具有可操作性的方法。 所谓“买壳上市” ，是指非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务及资产，达到间
4、接上市目的的一种企业并购行为。报业集团买壳上市有以下作用： 买壳上市为报业集团拓展了一条进入资本市场的有效通道。通过买壳上市方式，可利用壳公司的配股和发新股权，较为便利地募集所需资金，投资于报业周边有效益的项目，或者用于向壳公司注入报业集团下属公司原有的优良资产，从而实现以较少的资本，通过杠杆方式控制较大的资本额。 买壳上市可以达到报业集团的业务扩大化和经营多元化的目的。报业集团下属企业的成长壮大，无非是扩大行业内的市场份额或进入新的3行业。其实现途径一是投资新项目；二是购并其他企业的股份。采用投资新项目的发展方式对正在成长的新兴行业较为适用，而对一些成熟、垄断程度高的行业，则不仅投入成本较高
5、，而且必然会遇到进入障碍。但如果以买壳上市方式进入，则可以直接分享目标公司已有的优势，或者通过注入优良资产扩大实力。既可以避免增加投资而引起行业内的恶性竞争，又可以在短期内以较低的成本扩大企业规模，实现资产优化组合。 买壳上市可以使报业集团从多方面获得金融支持。买壳之后，上市公司的资信等级由于得到报业集团的保障而大为提高，一般来讲，其股价会有较大幅度的上升。成都商报下属的博瑞投资公司收购四川电器即是一个很好的例证：博瑞公司收购 2000 万股四川电器股份，成为拥有其27.65股权的第一大股东之后，四川电器的股价随之水涨船高，由最初的 10 元左右飙升到最高 30 元。股价的上涨不但可以使报业集
6、团获得可观的配股资金，而且由于上市公司资信的提高，能够使其处于更有利的地位去获取期限更长、利息更低的银行贷款。此外，通过配股还可使股本扩张能力和筹资能力得到增强。 买壳上市也是报业集团下属公司进行海外融资并进而扩张报业集团整体实力的重要方式。通过在海外市场买壳上市，壳公司成为报业集团下属公司的子公司，这样就可以壳公司的名义进行配股筹资，还可以壳公司的名义发行企业债券进行融资。这比直接在海外市场发行企业债券，无论是资信要求方面还是发行费用方面都要低得多。此外，报业集团下属公司如果采用海外直接上市的办法，必须面对严格的资格审查和繁复4的手续，耗费巨大的人力和财力，而买壳上市则可以避免此类繁杂的程序
7、，直接在交易市场上对合乎要求的目标公司进行举牌收购，不存在资格控制问题。 壳资源的特征 在西方国家的证券市场上，买壳行为中的收购兼并方主要是看中目标公司的资产质量、已具有的市场地位、企业的发展前景等。而在我国则更多地是看中壳公司所拥有的直接融资、增资配股的权利。通常认为，壳公司是一家不盈利、 “内质”已被掏空的上市公司。从报业对壳资源的搜寻实践来看，可能成为壳资源的目标公司应具有以下特征： 经营业绩差。我国证券市场规定，对上市公司连续三年发生经营亏损将作出摘牌处理。为保全上市资格，一旦上市公司出现连年经营亏损，靠自身的力量无法走出困境时，买壳成功的概率会增大。成都商报下属公司所收购的“四川电器
8、”就是一家面临亏损的上市公司。 行业发展前景不佳。我国国民经济正处于产业结构调整时期，一些目前已显疲态的行业需要向新的具有发展前途的行业转移。因此，出于行业转换的考虑，深沪两市的低价纺织股、机械股、商业股等成了壳资源的首选。例如“四川电器”就是一家主营高低压电器开关的上市公司。成都商报所属博瑞投资公司将其收购后，通过“换壳” ，注入成都商报的发行和广告业务，使“四川电器”逐步开始向传媒产业进行转换。 股本结构简单、股本规模较小。股本结构简单，收购的障碍就小；5而股本规模小将有利于购并方筹集资金，降低收购成本和收购风险。理想的壳公司的股本结构应具备如下特征：或是股份较分散，相对控股公司的股权占总
9、股本较小，这样买壳方较容易通过场内交易收集股份筹码；或是国有股或法人股的股权占绝对多数，这些股份的集中性使得买壳方通过场外的协议转让，便可一举获得该壳公司的控股地位。例如， “四川电器”的原第一大股东成都市国有资产管理局就持有该公司 41.68的股份，而原第二大股东的持股量不足 5，股权的集中使得博瑞公司通过与成都国资局的协议转让，轻松获得了“四川电器”27.65的股权，从而成为第一大控股股东。 股价较低。壳公司的股价一般是指该股的市场均价。壳公司的市场均价太高对报业集团的收购不利，目前一般认为最好应在 10 元以下。从目前深沪两市的收购案来看，许多都是以国家股、法人股为收购对象，其重要原因就
10、是这些非流通股的转让价格要远远低于其流通股的股价。 买壳上市的操作步骤 准备阶段。这一阶段的主要工作有：一，选择壳公司。报业集团应根据自身业务拓展需要，选择一家上市公司，并根据其市场地位、行业优势、资信等级、财务状况等作出详细的研究论证，以确定其是否为理想的壳资源目标。二，选择财务顾问。即选择一家投资银行，为买壳上市的运作提供财务咨询和建议，这样有利于处理可能发生的复杂的法律和行政事务。三，筹集资金。国外公司买壳上市时除使用自有资金外，6一般还可以通过发行普通股、优先股、可转换债券、认股权证以及银行贷款等方式筹措资金。相对而言，我国目前的筹资渠道还很狭窄，好在经过长期的积累，我国报业集团的资金
11、相对来说还算雄厚，银行信誉等级也较高，因此资金的筹措相对容易些。 收购阶段。买壳上市的收购方式有三种：一是通过在股票二级市场上购买流通股来实现。这种方式的优点是技术操作上相对单纯，可以绕开许多障碍，缺点是资金消耗量大。二是通过内部协议转让方式来实现。我国目前上市公司股本结构中国家股、法人股所占比例较大，采用这种方式可以大大降低收购成本，因此它应是目前报业集团买壳上市的首选方式。三是流通股和非流通股购买并举。 壳公司的整理及资产转移。收购成功后，应对壳公司的财务、业务经营、人事安排等进行调整。一般来说有以下几方面的工作：一，向壳公司选派管理人员，进行必要的人事调整。成都商报的下属公司成功收购“四
12、川电器”后，即选派了一名副社长作为“四川电器”的董事长。二，与壳资源公司员工进行沟通。三，通过管理制度、经营方式及企业文化等方面的融合，在财务及业务经营等管理上对壳公司进行整合。在对壳公司的整理过程中，应特别注意报业集团下属公司的业务与壳公司的原来业务间的转换工作。 资产转移是报业集团买壳上市的目标所在，一般有两个途径：一，将壳公司作为报业集团下属公司的子公司，并将部分优质资产注入其中，达到变相上市的目的。这种方法具有控制直接、方便的优点。二，将报业集团下属公司与壳公司合并，间接达到资产转移的目的。这种方法的7优点是可以做到优势互补，较快地达到规模经济。 注释： 本文中关于成都商报的资料来源：证券市场信息1999 年 10 月16 日第 38 期，转引自洪瑶：上市公司进军传媒产业方兴未艾 ，刊于证券市场周刊1999 年 8 月 26 日第 78 期。 关于人民日报的资料来源：广州日报2000 年 4 月 12 日 A12 证券版。另外，在 4 月 11 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报等报纸中都可以查到“燃气股份”的有关公告。
