1、依靠关联交易缓减财务窘境 北大青鸟胜利大逃亡2003-11-02 15:12 作者： 王宏亮 转自： 财经时报 北大青鸟如不减少乃至杜绝无谓的关联交易，一味以资本游戏为能事，资本市场上的青鸟系将难免“折翅”之厄本报记者 王宏亮透过与旗下家上市公司纷繁而频密的股权交易，北大青鸟成功缓减了原已捉襟见肘的财务状况，但由于大股东占用资金以及溢价支付所购资产，多家青鸟系成员已不堪重负，欲振乏力。月日，故伎再演北大青鸟宣布将其持有的青鸟华光 法人股全数转让给同为青鸟系成员的青鸟华光第一大股东青鸟天桥（），从此告退。巧合的是，就在一周前，青鸟华光刚刚宣布受让北大青鸟所持北大高科 股权。青鸟华光当天的公告称，
2、收购完成后，青鸟华光将联合青鸟天桥与同属青鸟系的麦科特（）出资亿元，将北大高科的注册资本按每股元的价格增资扩股至亿元。北大青鸟副总裁侯琦对此的解释是，出售北大高科主要是为解决北大青鸟的财务困境，同时也想把未来的经营平台交给北大高科打理，以便日后集团逐步“退出一部分经营性业务”。但旋即有业者指出，此次关联交易中，北大青鸟在未改变对北大高科实际控制权的情况下，兜里又平添数亿元现金，难脱套现之嫌。最近两年里，青鸟系投资广电网付出成本高达多亿元，收效甚缓，作为大股东的北大青鸟因此占用了上市公司大量资金。到去年年底，北大青鸟账面负债达亿元。为还债，抛售资产不失为一捷径。但这却加重了子公司的财务负担今年上
3、半年，北大高科亏损依旧，对于上半年仅以微盈报收的青鸟天桥、青鸟华光和麦科特而言，亦不啻重负。青鸟华光：不能承受之重如果北大青鸟退出青鸟华光的议案得以顺利通过，青鸟天桥在青鸟华光的持股将增至此前，北大青鸟已成功将多项资产卖予青鸟华光，且所获不菲。除了受让北大高科，今年月青鸟华光曾出资亿元，受让北大青鸟资产北大文化发展有限公司股权。年年末，北大文化总资产为万元，净资产万元，净利润万元，但是经评估后，青鸟华光为这的股权竟花了亿元，而当初北大青鸟的出资额仅为万元。“亿元的受让价格高得离谱了。”北京证券分析师冯磊说，虽然这钱不必真出，而只是冲抵北大青鸟及其关联方北大青鸟软件系统公司所借亿元的债务，但溢价
4、买入亏损资产，青鸟华光几年内恐怕都难以缓过劲来。由于北大青鸟及关联企业占用资金，去年青鸟华光计提坏账准备万元。截至上半年，这笔占用资金已经冲抵的冲抵，归还的归还，但青鸟华光旗下经营广电网的几家公司均出现亏损。“上半年能够微盈，已是侥幸了”。青鸟天桥：为谁买单？比之于青鸟华光，北大青鸟持股的青鸟天桥带来的回报更为丰厚。年月初，北大青鸟将上海青鸟以亿元的高溢价转让给青鸟天桥。上海青鸟成立于年月，注册资本亿元，北大青鸟占股，到年月底，上海青鸟的净资产仅万元。到年年底，青鸟天桥长期股权投资余额达到了亿元，其中有的属于北大青鸟置入资产业务的延伸，有的属于广电网投资，有的则是为了配合大股东的资本运作。今年
5、，青鸟天桥开始频频出售旗下及广电网络资产，先后出售了旗下的青鸟智能的股权、沈阳商用的股权、广州商用的股权，此外还把山西、宁夏和新疆有线网各的股权转让给大股东北大青鸟，金额为亿元；把北大青鸟软件园退还给北大青鸟，金额为亿元。在转让给北大青鸟的几家广电网络资产中，仅新疆广电年略有盈利，其他两家均亏损，北大青鸟此举当是为缓解青鸟天桥的资金压力。但尽管如此，青鸟天桥年首季还是报出万元亏损。财经时报获悉，拖累青鸟天桥的除了主业滑坡外，还与大股东及其关联企业占用公司资金有关。据该公司年年报披露，年年末，青鸟天桥应收账款余额为亿元，其他应收款则高达亿元，其中大股东及其关联方占约亿元。而今年一季度季报显示，公
6、司流动负债已高达亿元之多。麦科特：遭遇整改通过上海青鸟持股的麦科特，也许是青鸟系中惟一没有被北大青鸟彻底控制的上市公司虽然上海青鸟名为其第一大股东，但由于原控股股东麦科特集团托管了其他股东的股权，实际控股数远远超过上海青鸟。为获得控制权，上海青鸟又从其他股东那里接手了麦科特股权，使持股比例升至。但由于该决议在提请股东大会审议之前未获取证监会的批准，终被证监会整改。月日，来自麦科特的消息称，上海青鸟的收购报告已获证监会批准，上海青鸟提出的豁免要约收购义务的申请也在审核之中。同时遭整改的还有两项收购：收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司股权，收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权。迫于监管
7、压力，麦科特董事会不得不暂缓收购深圳桑夏股权，同时开始办理收购广州商用股权相关报批事宜。业内人士透露，今年月麦科特受让深圳桑夏股权的作价元。“此时离北大青鸟以万元从北大青鸟软件系统公司拿到该项股权仅一个多月，收购溢价就达，明显不合情理，而且深圳桑夏去年亏损万元”。沈阳公用与青鸟环宇：谁的棋子？在控制了青鸟天桥和青鸟华光之后，北大青鸟开始将资本触角伸向海外，先是在香港创业板挂牌成立青鸟环宇（，），后又通过北大高科以亿元巨资入主沈阳公用 ， 。随后，北大青鸟开始将集团资产装入这两个壳中。年月日，北大青鸟控股的沈阳公用表示，将斥资万元收购北京北大在线网络有限责任公司的股份。据查，北大在线中北京大学占
8、股，青鸟软件公司（北大青鸟控股股东）占股，北大青鸟董事长许振东占股，时任北大在线总经理的戚立峰占股。当时，北大在线的净资产仅万元，相当于溢价倍，若收购成功，当然合算之至。但因戚立峰不同意出让手中股份以及更多未予透露的原因，北大在线变相上市的目的最终落空。这之后，北大青鸟又萌生将其持有的北大教育投资有限公司股权装入沈阳公用，也未果。失望之余，北大青鸟将其持有的沈阳公用股权及北大教育的股权出售给三九汽车，暂时打消了套现念头。但海外上市壳资源可资利用之处仍多。今年月日，青鸟环宇通过配售股份集资万港元，配售资金全部归还了银行贷款此前青鸟环宇曾累计向其北大青鸟为发起人的中芯国际投资亿港元，占中芯国际股权
9、，而中芯国际董事长王阳元院士与北大青鸟董事长杨芙清院士为夫妻关系。北大青鸟坊间又称之为“大青鸟”，对应于杨芙清控制的北京市北大青鸟软件系统公司（小青鸟），后者持有北大青鸟的股份。同时持有北大青鸟股权的还包括北京市综合投资公司（持股）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股）和上海涌金实业有限公司（持股）。但对于这些资本高手摆下的棋局，业内人士指出，北大青鸟如不减少乃至杜绝无谓的关联交易，一味以资本游戏为能事，资本市场上的青鸟系将难免“折翅”之厄。桑夏股权项目不久前才以近 3700 万易手，为何这么快又以 8000 万易手？ 桑夏名为高科技企业，但对麦科特
10、贡献并不确定。 原大股东能否归还欠款？ 新快报讯 ST 麦科特(相关,行情)近日与北京北大青鸟有限责任公司签署了深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司股份转让意向书，北大青鸟同意将其持有的深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股权转让给该公司，价格拟为 8000 万元人民币。 引人注目的是，ST 麦科特在其公告中称“北大青鸟为本公司的控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的惟一股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的控股股东”，“本次交易构成关联交易”。而更让人费解的是，桑夏计算机 94.84%股权项目才在不久之前以 3693.58 万元易手。 据悉，2003 年 6 月 6 日，北
11、大青鸟软件系统公司同意将其持有的桑夏计算机 94.84%的股份共 1010 万元的出资额，以 3693.58 万元的价格转让给北大青鸟集团内部的北大青鸟有限责任公司。 21 日下午，ST 麦科特证券部一位不愿透露姓名的女士表示：3693.58 万元的转让价格她并不清楚，那是北大青鸟集团内部的事。而对今次 8000 万的交易价格，这位女士明确表示：“公布的价格只是麦科特董事会估计的价格，不一定就是最终的交易价格。现在中介机构正在评估，最近即有结果，而最后的交易价格是以中介机构评估后的价格为准。” 交易目的何在？ 对于业界猜测的麦科特在“青鸟系”中的定位，北大青鸟集团副总裁侯琦强调，麦科特光电的主
12、营业务不会改变，但计划增加精密光学、光机电一体化产品，同时引进(或与美国公司合资)、研发、生产光引擎项目，为公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。“注入高科技含量”，这至少给麦科特今次收编桑夏计算机提供了一个注脚。桑夏计算机并不出名，而旗下桑夏高科的“经理人”掌上电脑却相当有名，曾推出了中国第一个嵌入式操作系统桑夏 2000，并成为名人、商务通的对手。但市场人士认为，PDA 市场的鼎盛时期已经过去，现已进入一个相对平稳的调整期。桑夏计算机对麦科特的贡献如何并不确定，而 ST 麦科特证券部人士则表示：桑夏做的是高科技产品，符合麦科特的定位，但目前还无法透露桑夏计算机具体的业务
13、情况，在董事会正式通过决议后才能向外界公布详细情况。 北大青鸟集团发布的信息表明，为解决管理、财务费用过高等问题，青鸟集团已经开始收缩战线，并集中形成以青鸟天桥(相关,行情)、麦科特、沈阳发展三家上市公司，分别为北京、上海、东北三个管理中心，从地域上减少管理半径。 变数多多 麦科特的定位和主营业务方向基本确立，但麦科特的形势仍然称不上乐观，变数很多。 一方面是包括今次 8000 万元关联交易在内的一系列的关联交易和高价资产收购相当引人注目。资料表明，2002 年 12 月，ST 麦科特董事会通过决议，以 8135 万元的价格收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权，而经广州羊城会计师事务所有
14、限公司审计，截至 2002 年 11 月 30 日，深圳中环宇的资产总额为 3105.5 万元，净资产为 1526.6 万元，净利润为-236.6 万元；2003 年 4 月，ST麦科特分别受让了青鸟天桥和北大青鸟有限责任公司持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司 70%和 20%的股份，ST 麦科特为此付出了 1102 万元。 另一方面，业界认为，原大股东的欠款能否归还也是决定麦科特未来的重大变数。截至 2002 年底，麦科特集团占用公司资金共计 1.73 亿元，到 5 月 29 日，集团已归还 4715 万元，但还有 1.16 亿元的欠款。“原大股东还款情况会在 8 月份的中报中披露”，麦科特内部人士表示。
