1、14 只债转股经典案例全面梳理导读在指导意见出台之前，债转股基本上是企业在遭遇流动性紧张和债务压力时的一种自救行为，操作大致可以分为三种模式；在指导意见出台之后，债转股业务产生了较大变化，下文对债转股主要要素进行了详细对比。【重磅课程】 深度解析债转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式 ，时间：2017 年 4 月 1516日；地点：北京，详询 13811062173（点击可查看）| 一、案例梳理（一） 指导意见出台前案例梳理 1.长航凤凰2014 年 2 月 25 日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20 万元 以下（含 20 万元）的债权部分将获得全额现金清偿
2、；超过 20 万元的债权部分，每 100 元普通债权将获得约 4.6 股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74 亿元，涉及 共计 132 家债权人。以长航凤凰股票2013 年 12 月 27 日停牌价 2.53 元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为 11.64%。 根据 2015 年 12 月 18 日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为 18 元，股价当日最高冲至 21.6 元，最终报收 21.2 元，涨幅1154.44%，当日成交量 3.3 亿股，成交额达 65.64 亿元，远超 132 家债权人 45.74 亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每 100 元普
3、通债权分得约 4.6 股长航凤凰股票，再按当日成交均价 19.89 元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每 100 元普通债权换股后可套现约 91.5 元，其实际清偿比例达 91.5%。 2.长航油运2014 年 11 月 24 日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每 10 股转增 4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29 亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由 33.94 亿股增至 50.23 亿股。 另外，全体股东按照
4、相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的 50%，共计让渡约 9.32 亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的 10%，共计让渡约 1.53 亿股股票。全体股东合计让渡约 10.85 亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计 27.14 亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约 61.84 亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为 2.27 元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计 115 亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。 3.华荣能源 2016 年 3 月 8 日，中国最大民营造船厂华荣能源宣布，向债
5、权人发行 171 亿 股股票（向 22 家债权银行发行141 亿股，向 1000 家供应商债权人发行 30 亿股） ，以抵消171 亿元债务。其中，中国银行是其最大债权方，债务总额为 63.1 亿元，华容能 源向中国银行发行 27.5 亿股股票以抵消 27.5 亿元债务。按照华荣能源“以股抵债”的方案，其对银行和供应商等债权人的发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价 给出，发行价设定为 1.2 港元每股（折算成人民币约为 1 元每股） 。但在 2016 年 3 月 29 日实施每 5 股合并为 1 股之后，华荣能源股价依然未能达到 1.2 港元每股，
6、均价为 0.81 港元每股，根据该平均股价，债权人通过股权获得的回报仅为拟定债务的 66.5%， 折损近三分之一。4.舜天船舶 2016 年 9 月 29 日，国内首家破产重整的上市船企舜天船舶（*ST 舜船）9 月 29 公布了包括债转股计划在内的重整方案。除 1.4 亿元有财产担保的债权和 1.9 亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。每家普通债权人所持债权中，30 万元以下部分将全部得到现金清偿，超过 30 万元以上的债权部分，则按 10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务总额约 71 亿元。在完成债转股后，原
7、债权不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。具体方案为：以舜天船舶现有总股本为基数，按每 10 股转增 13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约 51,993.12 万股，转增后舜天船舶总股本将由 37,485 万股增至 89,478.12 万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。5.中钢集团2016 年 9 月 28 日，中钢国际公告称，公司于当日收到控股股东中钢集团的通知，中钢债 务重组方案已正式获得批准。这也意味着，时隔 17 年后，国内新一轮债转股正式破 冰启动，中钢集团成为本轮债务重组当中首家推行债转股的国有企业。
8、经德勤审计后，中钢集团的债务规模约 600 亿，在此次债务重组方案中，中钢集 团留债规模近 300 亿元，转股规模近 300 亿元，而此次债转股并非直接将债权转为股 权，而是转为“可转债” 。其中，留债部分，中钢需付息，不过利率较低，在 3%左 右；转股部分，该“可转债”拥有“债券+ 期权 ”的双重特性，期限拟定为六年期， 第四年开始，如果企业经营改善，银行可将这笔债券转为股权，分享更多收益，若经营未能改善，银行可放弃行权，只求得债券的固定收益。 （二） 指导意见出台后案例梳理 1.武钢集团（重点关注） 2016 年 10 月 11 日，武汉钢铁（集团）公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展
9、基金（合伙制）出资到位，基金规模 120 亿元，意味着首单央企市场化债转股落地。该债转股的要素如下：实施主体：武汉武钢转型发展基金。基金共两只，将分阶段设立，总规模 240 亿元， 用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率，降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金（合伙制）由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是，建银国际与武钢下属基金公 司做双 GP，LP 则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP 的出资比例为 1：5，武钢出资 20 亿元，建行出资 100 亿元。GP 的出资比例约 1：2，武钢为 100 万元，建行出 49 万元。 建行采用“子公司设立基金”模式，这样一方面可以风险隔离，另
10、一方面也可以更好地将 债转股的利益保留在本行体系内。2.中国一拖2016 年 10 月 12 日，一拖股份发布公告，国资委已下发批复，同意控股股东中国 一拖集团有限公司（简称中国一拖）分别将所持一拖股份 1675 万股、944 万股和 702 万股（合计 3322 万股）A 股股份协议转让给中国华融资产管公司、建行河南省分行 和中国东方资产管理公司持有。本次股份转让完成后，一拖股份总股本不变，中国一拖的持股量减少为 4.12 亿股，持股比例由 44.57%变更为 41.24%。 上述三名金融股东所持股份是 2001 年中国一拖实施“债转股”时形成的。为解 决历史遗留问题，同时整合发展中国一拖自
11、身业务资源，中国一拖今年初提出减资 回购上述三名金融股东所持的中国一拖全部股权，此次减资中国一拖的注册资本将 由 31.75 亿元减少至 30.24 亿元。其中，中国华融减少出资额 7623.91 万元(约占中国 一拖注册资本 2.4%)；建设银行河南分行减少出资额 4298.9 万元(约占中国一拖注册 资本 1.35%)；中国东方减少出资额 3197.13 万元(约占中国一拖注册资本 1.01%)。减 资完成后，中国一拖的股东将只剩下中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有 资产经营有限公司，分别持有其 87.9%和 12.1%的股权。 此次减资由中国一拖通过协议转让方式，以其持有的一拖股份
12、A 股股票进行支付， 也意味着上述金融股东的债权最终变成上市公司的股权，变现能力将迅速提升。3.中国一重2016 年 10 月 12 日，中国一重发布公告，公司控股股东中国第一重型机械集团公 司于近日收到国务院国资委下发的关于中国第一重型机械股份公司公开发行 A 股股票有关问题的批复 。根据定增预案，中国一重拟以每股 4.85 元的价格，向公司控 股股东一重集团非公开发行 31978.29 万股，募集资金总额 15.51 亿元，将全部用于补 足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 15.51 亿元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，认购资金来源为各部委历年下拨的国
13、拨资金。值得注意的是，此次中国一重并非将债务转给具有 AMC 资格的金融资产管理平 台，而是与控股股东进行了股权和债权的置换。而在中国一重之前，已经有上市公司在试水这种模式，并且得到证监会的受理或批准。2016 年 7 月 22 日，西宁特钢公告，非公开发行股票申请获得证监会核准，此次定向增发股票初始方案为向青海发展投资、上海穆昭等9 名特定投资者发行 9 亿股、募集资金 52 亿元，全部用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司净资产可增加 52 亿元， 资产负债率可由 94.02%下降至 73.31%。 2016 年 9月 22 日，南京医药发布公告，以债转股方式定增不超 20亿获证监会受理，
14、 将向控制人新工集团、第二大股东Alliance Healthcare、员工持股计划金融信 7 号专 项资产管理计划共 8 名对象以 6.55 元/股发行不超过 30534.35 万股募资不超过 20 亿元， 将使用募集资金净额中的 17 亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务， 其余部分用于补充公司流动资金。4.云锡集团（重点关注）云南锡业集团（以下简称云锡集团）是本轮首单市场化债转股地方国企。2016 年 10 月 16 日晚间，锡业股份公告，其控股股东云锡集团与建设银行签订系列合作协议，开展债转股。与其一同签约的还包括建信信托、中国信达资产管理公司、中信建投证券、海问律师事务所、
15、北京山连山矿业开发咨询公司等。该债转股项目的主要元素和结构如下： 实施主体：建行与云锡集团成立基金，基金管理人来自建信信托。 债转股企业：高负债的有色行业地方国企，也是上一轮债转股企业。截至 2016 年上 半年，云锡集团总资产 525 亿元，负债 435 亿元，公司负债率达到 82.9%。 ，降杠杆目标 为负债率 65%。云锡集团的资产负债率一度高达 82.8%，较行业 55%平均水平高出近 30 个百分点。集团旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。 云锡集团也是上一轮债转股企业。2001 年，云南锡业公司与华融、信达资管公司共同 出资组建了云南锡业集团有限责任公司，当年 7 月云南锡业公
16、司财务账上的整体资产进入 云南锡业集团。根据云南省国资委批复（云国资产权【2014】129 号）以及公司与华融、 信达公司和集团公司等签订的减资协议及其补充协议，集团公司通过减资方式回购华融和 信达所持的债转股股权。2015 年 6 月，集团公司支付对价 10 亿元完成减资回购事宜，至 此，历经 14 年，资管公司正式实现债转股的股权完全退出。如果股权投资的标的资产属于非上市公司，会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格；如果是上市公司（锡业股份、贵研铂业）的资产，则参照二级市场的价格进行定价。 股东权利及退出机制：建行在投资经营层面将作为积极股东，参与管理，退出方式预期二级市场为主，附带回购
17、条款。基金向云锡集团旗下华联锌铟增资完成后，华联锌铟董 事会总共将有 7 席，其中投资人有权提名 1 席（“投资人董事” ） 。退出可以按照市场化 方式，将云锡集团未上市部分装到两家上市子公司，从而退出。此外有远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，云锡集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。锡业股份公告显示，本次增资交割满 3 年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。收 购价格为：投资人与锡业股份确定的评估机构对华联锌铟的评估价格，并经云南省国资委备案/批复。除非投资人和锡业股份另行协商一致。 5.明
18、珠股份2016 年 11 月 10 日，明珠股份披露了股票发行方案：拟通过债权转股权认购方式，向王少明、宋晋等 5 名合格投资者定向发行 400 万股，每股发行价格为 2.5 元，债权转股权金额 1000 万元，债转股比例为 1：1。这 1000 万元为公司2015 年向王少明、宋晋等人借入。截至 2016 年 6 月底，明珠股份的资产负债率为 29.06%。此次债转股，大约可降低资产负债率 8.25 个百分点。6.鑫联环保2016 年 11 月 15 日，鑫联环保发布股票发行方案修订稿 ，拟按 7.51 元的发行价格向 4 名合格投资者定向发行约 1749万股，共募集资金 1.31 亿元。其
19、中，两位投资者中金佳泰和达孜必泰为公司股东。2015 年，鑫联环保向两名股东无息借款 9500 万元和 3500 万元。两个债权人合计将约 1.18亿的债权转为约 1571 万股。 7.云维股份2016 年 11 月 16 日，云维股份发布公告称，当日召开的第一次债权人会议及出资人会议表决通过了公司重整计划。计划中提出了“债转股”：金融普通债权 30 万元以下现金全额清偿，30 万元以上部分清偿比例为 30%。其中的 6%以现金清偿，另外 24%债转股。具体方案为：以云维股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增，共计转增 61,623.50 万股。转增后，云维股份总股本由 61,623.50 万股增至 123,247.00 万股。全体股东同比例无偿让渡本次转增股份的 30%，共计让渡 18,487.05 万股，用于按照重整计划的规定清偿债权人，如有剩余，由管理人处置变现用于公司后续经营。 8.冀东发展 2016 年 12 月 18 日，工行与北京金隅股份有限公司和冀东发展集团有限责任公司签署了债转股合作协议 。根据协议约定，工商银行将与冀东集团开展总规模 50 亿元的债转股业务，资金分期到位，首期为 25 亿元，将采用有限合
