1、一文看遍最新 31 个并购重组预案 2017一文看遍最新 31 个并购重组预案2017-11-14一、借壳上市1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图 100%股权本次借壳，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。上市公司：江苏友利投资控股股份有限公司股票代码：000584一、交易情况1、重大资产置换友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。置出资产中暂定价格为
2、89,983.31 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。2、重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分(出售资产)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为 108,611.65 万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。3、发行股份购买资产中清龙图 100%股权(置入资产) 扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股份购买。4、置换资产转让杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。二、估值和作价截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 198,594.96 万元，本次交易置
3、出资产暂作价 198,594.96 万元;本次交易置入资产的预估值为 970,216.58 万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后，本次交易置入资产暂作价 960,000 万元。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：东方花旗证券公告时间：2015 年 5 月 7 日公告类型：草案2.青鸟华光重大资产置换及发行股份收购康欣新材 100%股权上市公司业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务，连续亏损、经营困难。拟借壳的康欣新材具有资源及技术工艺优势、客户资源优势及质量品牌优势，在国内林板一体化行业
4、，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势。借壳后，上市公司将成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业。2014 年，康欣新材归属于母公司所有者的扣非净利润为 1.88 亿元，上市公司扭亏为盈形势大好。交易主体上市公司：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票代码：600076交易对手：李洁家族等一、重大资产置换拟置出资产：上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。拟置出资产的预估值为 1.70 亿元。拟置入资产：康欣新材 100%的股权。拟置入资产的预估值为 34.5 亿元二、发行股份购买资产发行价格：5.90 元/股。三、配套融资10 亿元。四、其他
5、1、构成关联交易。2、构成重大资产重组。3、导致上市公司控制权变化(重组后实际控制人为李洁家族)，构成借壳上市。独立财顾：申万宏源证券公告时间：2015 年 5 月 18 日公告类型：预案3.九九久发行股份收购陕西必康 100%股权通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况。1、收购主体上市公司：江苏九九久科技股份有限公司股票代码：0024112、收购对象陕西必康制药集团控股有限公司：是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多
6、的制药企业之一。评估方法：收益法。资产评估情况：预估值为 70.20 亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值 51.30 亿元，增值率约为 271.43%。3、对价及交易结构交易对价：待定交易结构：拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康 100%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安、中德证券公告时间：2015 年 4 月 21 日公告类型：预案4.自仪股份重大资产置换及发行股份收购资产连续亏损三年的自仪股份，临港集团园区类资产注入，将改变其盈利状况。此次交易属上
7、海国资国企改革，将上市公司原有资产及负债全部置出并注入园区开发资产。这次交易结束后，部分镇属资产管理公司成为上市公司股东， “轻混合所有制”模式。上市公司：上海自动化仪表股份有限公司股票代码：600848注入资产评估方法：资产基础法。注入资产评估情况：截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元。交易结构：1、上市公司股份无偿划转：公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。2、重大资产置换：自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资 100%股
8、权(作为置入资产)的等值部分进行置换。3、发行股份购买资产：以 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化( 原控股股东电气集团，重组后控股股东为临港资管)，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安公告时间：2015 年 4 月 14 日公告类型：草案5.法因数控发行股份收购上海华明 100
9、%股权上市公司主营业务为钢结构数控加工设备的研发、制造和销售，2012-2014 年，平均净利润 1,866.16 万元，平均扣非后净资产收益率不足 2%。借壳资产上海华明 2014 年净利润 1.63亿元，大大超过上市公司原主营业务业绩。独立财顾中，几乎是第一次看到恒泰长财证券。1、收购主体上市公司：山东法因数控机械股份有限公司股票代码：0022702、收购对象上海华明电力设备制造有限公司：是从事高压电力设备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一体的高新技术企业。评估方法：收益法。资产评估情况：评估基准日 2014 年 12 月 31 日，上海华明股东全部权益价
10、值(净资产价值)为 260,083.94 万元，增值额为238,754.98 万元，增值率为 1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14 万元计算，增值额为 208,586.80 万元，增值率 405.05%。3、对价及交易结构交易对价：26 亿元交易结构：拟以 9.26 元/股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化( 实际控制人变更为肖氏父子三人)，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安、恒泰长财公告时间：2015 年 4 月 14 日公告类
11、型：报告书二、并购基金6.宋城演艺拟与控股股东投资设立现场娱乐投资基金上市公司与大股东合作设立基金，基本是“自弹自唱” 。上市公司：宋城演艺发展股份有限公司股票代码：300144公告日期：2015 年 4 月 19 日一、合作模式拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投资管理有限公司共同投资设立宋城七弦投资管理有限公司。二、合作方杭州宋城集团控股有限公司。三、基金主体宋城演艺现场娱乐投资合伙企业(有限合伙)四、基金设立情况规模：10 亿元，一期 1 亿元。期限：5 年GP：七弦股权投资管理有限公司出资情况：宋城七弦认缴基金规模的 1%，即人民币 100 万元，上市公司作为有限合
12、伙人认缴人民币 9900 万元。投资方向：以宋城演艺、特别是与六间房在线演艺生态相关的上下游产业链标的企业/项目为基金的投资方向，主要投资于音乐、舞蹈、曲艺、戏剧、文学、经纪等领域的优质标的。7.东方网力与机构合作并购基金上市公司：东方网力科技股份有限公司股票代码：300367公告日期：2015 年 5 月 15 日一、合作模式拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)。二、合作方1、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)。2、北京晨晖创新投资管理有限公司。三、基金主体宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)四、基金设立情况
13、规模：10 亿元期限：未披露GP：北京晨晖创新投资管理有限公司。出资情况：宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的 1%;东方网力认缴基金份额人民币 3,000 万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。投资方向：TMT 、大消 费及创新升级传统产业股权投资; 围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。8.美晨科技与机构合作共同发起设立并购基金传统上市公司 机构并购基金。上市公司：山东美晨科技股份有限公司股票代码：300237公告日期：2015 年 5 月 7 日一、合作模式拟与潍坊市金融控股集团有限公司潍坊新业鼎晨投资管理有限公司共同发起设立潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙) 。二、合作方潍坊市金融控股集团有限公司。
