1、营改增后房地产项目并购的涉税分析房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大的比例，而不同的交易模式对后续税收负担有着重大的影响。因此，在前期交易模式的策划阶段，税收策划是十分必要的。2016 年 5月 1 日我国实施全行业营改增之后，原本作为营业税征税范围的土地使用权转让和不动产销售行为改征增值税，相应的，房地产项目并购涉税事项也将随之调整。本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主要的两种模式 资产收购与股权收购的涉税问题进行专门分析。一、资产收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序号 税种 计税依据 税率 税法文件1 印花税 合同所载金额0.5 财税2006162 号
2、2 契税 成交价 3%-5% 国务院令1997224 号从表 1 来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和 3%5%的契税。（二）被收购方的涉税分析序号税种 计税依据 税率 税法文件1 印花税 成交额 0.5财税2006162号成交额2 增值税差额征收5%和11%国家税总 2016 年第 14 号公告，国家税总局 2011 年第 13 号公告3 土地增值税增值额 30%-60%国发1993138号一般性税务处理4 企业所得税 特殊性税务处理 25%财税200959号财税2014109号从表 2 来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除万分之五的印花税外，还有增
3、值税、土地增值税和企业所得税三项大税，具体来说：1、增值税。根据营改增新政，对于不同的项目，增值税的征收方式有所不同。具体见下表。序号项目时间 计税依据 税率 税法文件按差额（简易）5%征收率1 2016.4.30之前取得按差额（一般）5%预征率，11%清算按销售额（简易）5%征收率2 2016.4.30之前自建按销售额（一般）5%预征率，11%清算3 2016.5.1后取得按差额 5%预征率，11%清算42016.5.1后自建按销售额 5%预征率，11%清算国家税总 2016年第 14号公告，纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法2、土地增值税。对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根
4、据增值的比例，承担增值额30%60%的重税。3、企业所得税按照财税 200959号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）二、股权收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序号税种 计税依据税率 税法文件1 印花税 成交金额0.5 国税发1991155 号2 契税 不征 财税20124 号，财税20
5、1537 号 从表 4 可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税。（二）被收购方的涉税分析序号税种 计税依据 税率 税法文件1 印花税 成交金额 0.5 国税发1991155 号2 增值税 不征 财税2002191号（营业税）3 土地增值税不征 国税函【2000】687 号文，青地税函200947 号一般性税务处理4 企业所得税特殊性税务处理 25%财税200959号财税2014109号从表 5 可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。具体来说：1、增值税营改增之前，依据财税2002191 号文，股权转让不征税营业税，营改
6、增之后，该文件不能直接适用增值税。根据营改增的相关原理和政策，2016 年 5 月 1 日起，产品（动产）、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资的政策延续。因此，本文认为，股权转让下不应征收增值税。2、土地增值税关于股权转让模式下，尤其是 100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因是国税函【2000】687 号文的存在。本文认为股权转让模式下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务机关适用【2000】687 号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让 99%的股权。
7、后续再行转让 1%的股权。3、企业所得税股权收购属于 200959号文规定的企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。具体可参见上述资产转让模式下的处理。三、资产收购与股权收购的税负比较通过上述分析可以看出：1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。但是，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。3
8、、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分配税收负担，促成交易的实现。延伸阅读都说买铺贷款难，卖铺税费高，那么商铺交易税费到底怎么收呢？首付比例、贷款额度商铺、写字楼同为商业产权。按照相关规定，商业产权的物业，贷款的首付比例为50%，最长贷款年限不能超过 10 年。同时，贷款利率上浮 10%，即 5.39%。目前银行对社区商铺产品的贷款审批要求较高，所以购房者必须提供较高的个人收入证明( 一般要求贷款人的月收入证明要高于还款额 2 倍)。另外，也有部分银行要求购房者提供固定资产证明及企业资质证明。商铺的交易税费与住宅有三方面不同：一
9、是除了营业税、个税和契税，还要交土地增值税和印花税；二是营业税和个税无法免除，即使交易满五年也要交；三是契税按最高标准交，与面积大小无关，统一为计税价格的 3%。由于商铺交易税费较为复杂，增值税、个税、土地增值税可以简单的计算为全额的30.6%或者差额的 55.6%。实际操作中如果选择全额则全部按照全额缴纳，选择差额就全部按照差额缴纳。通常情况下，交易商铺都会选择差额缴纳税费。案例：假设 X 女士曾 200 万入手一间商铺，现在打算用 300 万卖出去。那么按照全额的计算方式，交易这套商铺共需要缴纳的税费为 300x30.6%=91.8 万按照差额计算方式，需要缴纳的税费为100x55.6%=55.6 万注：由于非住宅交税较复杂，单位和个人不一样，非住宅类型不一样税也不一样，具体商铺交易的税费多少还需要咨询税务局 12366。延伸阅读一张税费清单 深度解析国内商业地产沉重的负担商业地产通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式，主要包括购物中心、百货、超市、商业街、主题商场、专业市场、写字楼、酒店等。商业地产通常为持有物业，涉及到的税种主要有：增值税、城市维护建设税、教育
