1、中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程（由 年 月 日银保监复 号文核准并生效）目 录第一章 总则 .41第二章 经营宗旨和范围 .7第三章 股份和注册资本 .8第一节 股份发行 .8第二节 股份增减和回购 .11第三节 股份转让 .16第四节 优先股的特别规定 .18第四章 购买本行股份的财务资助 .21第五章 股票与股东名册 .23第六章 党组织（党委） .28第七章 股东和股东大会 .29第一节 股东 .29第二节 股东大会 .37第三节 股东大会决议 .50第八章 类别股东表决的特别程序 .59第九章 董事和董事会 .63第一节 董事 .63第二节 独立董事 .68第三节 董事
2、会 .75第四节 董事会秘书 .85第十章 行长和其他高级管理人员 .86第十一章 监事和监事会 .892第一节 监事 .89第二节 外部监事 .91第三节 监事会 .92第十二章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 .97第十三章 财务会计制度、利润分配 .107第十四章 会计师事务所的聘任 .113第十五章 信息披露 .116第十六章 劳动人事管理 .117第十七章 合并、分立、破产、解散与清算 .117第十八章 通知 .122第十九章 章程修订 .123第二十章 涉及境外上市股份股东争议的解决 .124第二十一章 附则 .1253中信银行股份有限公司章程第一章 总
3、则第一条 为维护中信 银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法 ”）、中华人民共和国 证券法（以下简称“证券法” ）、中 华人民共和国商业银行法（以下 简称“ 商业银行法”）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“ 特别规 定” ）、到境外上市公司章程必 备条款（以下简称“必备条款”）、 国务院关于开展优先股试点的指 导意见、 上市公司章程指引（以下简称“章程指引 ”）及其他有关法律、行政法 规和规章，制定本章程。第二条 本行原系经国务院办公厅以国办函198714 号文及中国人民银行以银发19
4、8775 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国营综合性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会” ）银监复2006455 号文批准由原中信银行整体改建为股份有限公司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于 2006年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91110000101690725E。本行于 2016 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会以证监许可20161971 号文核准，发行优先股 350,000,000 股，并于 2016 年 11 月 21 日4在上海证券交易所开始转让
5、。本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际金融控股有限公司（以下简称“ 中信国金 ”）。第三条 本行注册名称：中信银行股份有限公司简称：中信银行英文名称：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED英文简称：CNCB第四条 本行住所：北京市东城区朝阳门北大街 9 号邮政编码：100010电话：（86）10 4006800000传真：（86）10 85230002第五条 本行为永久存续的股份有限公司。第六条 董事长为本行的法定代表人。第七条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。其中，本章程涉及优先股的条款自本行首次优先股发行完成之日起生效。自本章程生效之日
6、起，本行原章程自动失效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第八条 本章程对本行及本行股 东、董事、 监事、行长和其他高5级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第九条 本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对
7、本行的债务承担责任。第十条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变 更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理，其民事责任由本行承担。第十一条 在法律法规许可的范围内，本行可以向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。第十二条 本章程所称高 级管理人员，是指行长、副行长、董事会秘书、 总监及本章程规定的其他管理人员。第十三条 本行根据中国共产
8、党章程及公司法有关规定，6设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章 经营宗旨和范围第十四条 本行的经营宗旨：恪守信用、合法经营，为客户提供优质、高效的金融服务，实现股东利益最大化，促进国家经济发展和社会繁荣稳定。第十五条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八
9、）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；7（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）保险兼业代理业务；（十六）代理开放式基金业务；（十七）办理黄金业务（含黄金进出口）；（十八）开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；（十九）经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。第三章 股份和注册资本第一节 股份发行第十六条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的审批部门核准，可以设置优先股等其他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。本章程所称优先股，指依照公司法，在一般规定的普通种
10、类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五8十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。除另有说明外，本章程第四章至第十一章所称“股份” 、“股票”、 “股本” 、“股东” ，分 别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。第十七条 本行发行的股票，均为有面值的股票，本行普通股每股面值人民币一元，本行优先股每股面值为人民币一百元。第十八条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境
11、外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门核准在境外证9券交易所交易的股
12、份为同一类别股份，统称为境外上市股份。第二十条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为 48,934,796,573 股。本行改建为股份有限公司时向发起人发行 31,113,111,400 股，占本行可发行的普通股总数的 63.58%。本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：中国中信集团公司：出资额为人民币 26,394,202,200 元，折合股份为 26,394,202,200 股，占本行发起设立时总股数的 84.83%，占本行可发行的普通股总数的 53.94%。中信国金：出资额为人民币 4,718,909,200 元，折合股份为4,718,909,200 股，占本行
13、发起设立时总股数的 15.17%，占本行可发行的普通股总数的 9.64%。第二十一条 本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654 股，包括 5,618,300,000 股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的 14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654 股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的 5.90%。本行 2011 年配股发行普通股 7,753,982,980 股，包括5,273,622,484 股的境内上市股份和 2,480,360,496 股的境外上市股份。本行 2016 年非公开发行普通股 2,147,469,539 股，均为境内上市
