1、导读 本文选取万科、越秀、碧桂园三家企业各自推出的三个典型的跟投机制案例进 行了对比分析，针对这三家企业对于权益占比设定、本金返还、收益预提和分 配机制、项目富余资金的调用等方面的差异进行分析，了解其背后的激励逻辑 和导向。 本文作者胡朝青先生作为万应咨询核心成员之一，对标杆企业的事业合伙人和 项目跟投机制有深入研究，而且为多家快速成长的房地产企业提供过项目跟投 机制设计的咨询服务。 万应咨询由 HR 转型突破工作室创始人康至军老师联合在地产行业具备丰富经验 的资深顾问共同创办，其核心团队在过去十几年中，先后为万科、碧桂园、华 润、中粮等行业优秀企业提供过上百次咨询服务，对行业有深入的研究和理
2、解； 目前主要业务是管理体系优化和精细化管理咨询，业务模块涉及组织、流程、 绩效激励、项目跟投机制设计等咨询服务。 作者胡朝青（万应咨询）编辑曾佳注：文章为原创首发，转载请申请授权。 前言 自万科于 2014 年推行事业合伙人机制以来，项目跟投在房 地产行业蔚然成风。根据万应咨询与 HR 转型突破工作室调查显示：截至 2016 年 7 月，中国房地产企业前 50 强（2015 年签约销售额排名，下同）中，有 45% 的企业实施了项目跟投；前 100 强的企业中，有 35%的企业已实施了项目跟投 （样本覆盖前 50 强的全部企业，前 100 强的 93 家企业）。 笔者在近两年与行业诸多企业交流
3、过程中也经常被咨询相关问题，同时也向多 家房地产企业提供跟投机制设计方面的服务，这些企业分属于各种类型，包括 国内上市公司、国有企业、香港上市公司、民营中小型企业等。 在进行跟投机 制设计的过程中，笔者开始尝试对行业标杆企业典型跟投机制案例的设计思路、 适用环境及其优缺点进行总结，并结合各类型企业在推行项目跟投机制过程中 遇到的问题进行思考。在此做一总结、分享，既是自身总结提高的过程，同时 也希望得到同行的批评指正。 跟投机制设计涵盖的内容非常广泛，包括：适用范围参与人员的选择、权益占 比确定方式、跟投组织形式设计、收益设计、退出机制设计、奖励机制设计， 等等。 然而跟投的本质其实是激励，其核
4、心逻辑是通过跟投人出资和获得收益的机制 设计，强化经营周期内的现金流管理和利润管理。因此，权益确定方式、本金 的投入与返还及收益机制的设计便成为一个跟投机制方案能否达到激励效果的 关键所在。本文就先从与收益相关的内容展开。 我们选取万科、越秀、碧桂园 三家企业各自推出的三个典型的跟投机制案例进行对比分析，他们对于权益占 比设定、本金的返还、收益的预提和分配机制均不同，我们分析这些不同点， 即可了解背后的激励逻辑和导向。 一、权益设计 目前典型的权益设计可以分为两类：一类是根据募集跟投资 金额度按照项目资金峰值确定；一类是按照股东投入资金峰值确定。 前者以万 科为代表，后者以越秀地产为代表。而碧
5、桂园的跟投机制是跟投资金与大股东 同步同比例投入注册资金与股东借款，可以认为是与股东投入资金相似，但更 好的实现了同股同权、同责同利。 那么这两种模式的激励导向有何不同呢？ 按照项目资金峰值确定权益引导项目拓展和管理团队更关注如何降低项目资金 峰值，即减少和延后资金流出、提高和加快资金流入。具体手段包括：选择土 地成本占比更低的项目、分期支付土地价款、提高首期货量、加快开盘去化速 度、加快回款速度、延缓成本费用支出等。 而股东投入资金峰值除了受项目资 金峰值影响以外，还有外部借款的金额、借入时间会产生影响。此时项目管理 团队为了提高权益占比加大杠杆，除了前述举措外，还会有更大动力积极拓展 融资
6、渠道、提高外部借款额度。除了传统的开发贷以外，还可考虑在拿地时引 入基金、信托等债权融资手段。 一般情况下项目资金峰值大于项目股东投入资 金，因此按照股东投入资金确定权益占比更接近同责同利。同时，考虑企业实 施环境，当项目管理团队在项目融资方面有较大自由度和贡献空间时，按照股 东投入资金占比确定权益具有更好的激励性。 二、本金返还机制 项目跟投资金通过两个渠道进入被投项目注册资本 金和股东借款。由于股东投入资金或资金峰值远大于项目公司注册资本金，因 此跟投资金中绝大部分通过股东借款形式进入被投项目，常说的本金返还其实 质是跟投股东借款的本息返还。跟投资金的股东借款归还时机对跟投资金内部 收益率
7、（IRR）的影响将非常大。 根据笔者在某企业跟投机制设计项目的模拟测算结果，本金返还时间提前 6 个 月，即由原来的 15 个月提前到 9 个月，项目跟投 IRR 由原来的 22.0%提高到 27.3%。 常见的有两种设计思路：一是以碧桂园为代表的与大股东同步；二是 以万科为代表的项目达到资金峰值后大小股东同步返还。 他们的相同之处是都 在激励项目团队尽快归还股东借款，而其主要差别是万科增加了达到资金峰值 这一要求。我们知道项目归还股东借款的资金来源有两个，一个是从项目本身 的经营性现金流净流入，一个是外部借款由于项目达到资金峰值的前提条 件是项目开盘货量、开盘去化率达到总货值的一定比例，并能
8、与开工面积和资 金支出很好的匹配，使经营性现金流实现净流入。因此总结两种思路的特点为： 碧桂园模式更强调大小股东同股同权、同责同利；万科模式对项目管理团队的 经营管理目标导向性更明确。 三、收益预提与分配机制 一般实施跟投的企业都会在项目销售阶段进行预 计收益的预提，以实现激励的及时性，但通常会设置限制条件，并将预提比例 控制在一定范围内，如碧桂园规定的预提条件为分期货值去化率达到 80%，且 现金流回正；越秀为累计经营性现金流回正，按照回款比例预提。 具体预提比 例各企业可根据成本和利润管理能力、预算准确性、风险偏好进行平衡设定。 与之类似的，而在项目交付后，跟投退出前通常也会设置一定的兑现
9、条件和兑 现比例。 四、项目富余资金的调用 按照碧桂园模式，跟投人可以按照权益占比与大 股东同比例调用项目富余资金，而万科与越秀的跟投机制中都未做这一设计。 其根源在于：碧桂园的跟投模式是由集团、区域分别成立一个投资平台，跟投 人员通过投资平台参与跟投，而投资平台是等权益比例的投资管辖范围内所有 项目，因此不同项目之间参与跟投人员和份额（包括强制参与和自愿参与）是 相同的。万科与越秀等企业的跟投是一个项目一募集，在不同项目上参与跟投 人员和份额构成不同。碧桂园的跟投平台调用项目富余资金后，并未分配予各 参与跟投个人，而是用于投资其他项目；而万科与越秀的模式下，如跟投企业 调用富余资金后，并不能用于投资其他项目，也不能分配给个人。 总结 碧桂园的跟投机制可解读为各层级组织的管理层员工成立统一平台，该平台基 于永续经营的定位，与大股东形成战略联盟共同进退，在“责、权、利”上， 除了“权”的方面由大股东牢牢掌控外，“责”与“利”尽最大可能实现对等。 万科与越秀的跟投机制是在项目层面推出的中长期激励措施，其本质是使被激 励对象在单项目上的收益逻辑与大股东的经济效益管控重点一致，降低代理成 本，项目跟投与管理层持股合在一起，共同构成“事业合伙人”。
