1、合并商誉的性质研究1本科毕业论文开题报告会计学合并商誉的性质研究一、选题的背景与意义1选题的背景纵观世界各国经济的发展，企业的发展与壮大经常伴随着企业的合并活动。随着全球经济一体化的进程，企业合并特别是跨国企业合并的比例不断攀升。从20世纪初至今，西方发达国家已经经过了四次合并浪潮，第五次合并浪潮正在进行。在此次合并浪潮中，出现了加强核心业务能力的趋势，许多大规模的合并活动都发生在同行业内，以扩大规模或进行优势互补，增强自身竞争力，使自己能在越来越激烈的市场竞争中长期立于不败之地。横向合并、纵向合并的比例增加，而混合合并比例大幅减少。在国内，特别是自20世纪90年代以来，企业已将合并作为一种资
2、产重组、企业发展壮大的有效手段，外商投资者也将合并作为进入中国市场较为安全和高效的方式，合并活动在我国迅速发展。2选题的意义企业合并活动引起的一系列合并会计问题，越来越引起了国内会计学界的关注，成为目前我国会计理论和实务研究的一个热点。在众多有关合并会计的问题中，合并商誉历来就是核心问题。如何对企业合并进行有效的核算，以求真实地反映企业合并的全过程，是会计核算基本职能的要求。此外，经济发展迅速，收购活动更加频繁，而商誉在收购价格中的比重也越来越大。对商誉的正确认识、准确估价，对企业合并成功与否起到至关重要的作用。合并商誉的性质研究，不仅将为合并商誉的处理提供理论依据，也有利于企业正确认识理解商
3、誉的本质从中获得超额利润。二、研究的基本内容与拟解决的主要问题合并商誉的性质研究21合并商誉的相关研究现状11商誉的涵义12合并商誉及其性质2协同效应理论下合并上遇到本质研究21协同效应的引入及其分类22协同效应为企业带来的商誉增值3基于协同效应理论解释合并商誉的减值4结论拟解决的主要问题本文通过对横向合并、纵向合并的案例研究，分析其中合并商誉的来源、构成、计算以及其与自创商誉之本质区别，探究合并商誉的本质，并对现行合并商誉会计处理方法发表意见。三、研究的方法与技术路线研究方法1、文献研究法。通过查阅大量的文献资料确定论文选题。2、定性分析法。运用归纳和演绎、分析与综合以及抽象与概括等方法，对
4、合并的案例进行加工。3、描述性研究法。将已有的理论和观点通过自己的理解，给予叙述并解释出来。4、系统论方法。用系统的方法来认识和研究本选题，从整体的观点出发进行全面地分析。技术路线1、了解合并会计的研究现状2、分析横向合并、纵向合并的案例3、分析合并商誉的性质4、提出对合并商誉现行会计处理方法的意见四、研究的总体安排与进度合并商誉的性质研究31、11月3日11月20日查阅资料，确定研究课题，拟定论文题目，撰写文献综述。2、11月10日11月25日参加论文开题论证会。3、12月12日前参加初期检查。4、1月10日，交初稿给指导教师。5、2月20日，交二稿给指导教师。6、3月10日前，参加中期检查
5、。7、3月20日，把装订好的毕业论文与过程材料终稿交给指导教师。五、主要参考文献1DANIELABENSDISCUSSIONOFACCOUNTINGDISCRETIONINFAIRVALUEESTIMATESANEXAMINATIONOFSFAS142GOODWILLIMPAIRMENTJJOURNALOFACCOUNTINGRESEARCH，2006，V0144NO22EVANMARTINSHOUGHTHEMARKETREACTIONTODISCLOSURESRELATEDTOGOODWILLAFTERSFASNO142MUNIVERSITYOFOKLAHOMA，20053STEVENLHE
6、NNING，BARRYLLEWIS，WAYNEHSHAWVALUATIONOFTHECOMPONENTSOFPURCHASEDGOODWIL1JJOURNALOFACCOUNTINGRESEARCH，AUTUMN，2000，3823753864RONALDJ,HUEFNER,JAMESALARGAYTHEEFFECTOFTHENEWGOODWILLACCOUNTINGRULESONFINANCIALSTATEMENTJTHECPAJOUNAL,2005,1030355杜兴强科斯定理，负商誉“悖论”，负商誉的确认与计量J会计研究，1999，730366谷秋兰,刘雷商誉确认与计量新探基于自创与外购
7、的角度J财会通讯,2009,1077787李古音合并商誉减值会计处理浅析J财会通讯,2009,1268698罗雪琴美国商誉及其他无形资产准则的演进比较及启示J新会计,2009,855579马骊对自创商誉确认与计量问题的再思考J铜陵职业技术学院学报,2010,91718,24合并商誉的性质研究410苏世娟企业合并商誉确认与计量的国际比较J财会通讯2008,3515311汤蓉静关于商誉计量的两个问题J财会月刊,2008,22112汤湘希基于企业核心竞争力理论的无形资产经营问题研究J中国工业经济，2004113汤湘希企业核心竞争力评价与会计信息解读研究J财会通讯,2006414汪祥耀中国新会计准则与
8、国际财务报告准则比较M上海立信会计出版社,200615谢群松,何进日财务经济学视角下的“负商誉悖论”J经济科学,2001,3909516徐泓,朱小平,杨万贵对商誉的再认识公司收购的思考J会计研究,1998,8303317许磊行,陈丽珍企业纵向合并的价值创造与管理战略J现代管理科学,2004,9222418阎德玉商誉会计理论重构一兼评商誉会计“三元理论”J中南财经政法大学学报，1997，1667119于杰关于合并商誉的几点认识J合作经济与科技2006,11495020张陶勇对商誉会计几个问题的再认识J审计与经济研,2005,5496021张雪芹我国上市公司合并方式的探析对横向合并的探析北方经济,
9、2009，105859合并商誉的性质研究5毕业论文文献综述会计学合并商誉的性质研究纵观世界各国经济的发展，企业的发展与壮大经常伴随着企业的合并活动。正如美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治J施蒂格勒（GEORGEJSTIGLER）所说的“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”随着经济全球经济一体化的进程，企业合并特别是跨国企业合并的比例不断攀升；在我国，随着经济的高速发展，特别是金融危机以来，凭着雄厚的资金优势，众多企业积极开展海外合并，像联想收购IBM、吉利收购沃尔沃等都为中国企业的发展带来了新的契机。从宏
10、观上来说，通过企业合并可以实现全国范围甚至全球范围内资源的优化配置。另外，现阶段我国明确提出在后经济危机时代要加快转变经济发展方式，通过合并对于我国产业结构的优化，科技的进步都有着重要意义。对于单个企业而言，通过合并可以获得协同效应，也正是众多企业积极参与合并的关键动因所在。相比于合并，企业靠自身内部发展可能会免去合并的一些风险和成本，免去四处寻找合并企业、千方百计获得合并企业的资料、评估合并企业、合并后整合困难等诸多不利；但是，企业通过合并可以节省相当一部分的发展时间，特别是一些资源的节省对企业都是非常有吸引力的，而本文也将对此进行分析。1968年，美国注册会计师协会（AICPA）在发行的会
11、计研究论文集（ACCOUNTINGRESEARCHTHEORY）中，将商誉的构成要素归结为杰出的管理队伍、优秀的组织、竞争对手管理上的弱点、有效的广告、秘密的工艺技术或配方、良好的劳资关系、优秀的资信级别、领先的员工训练计划、在社会上较高的地位、才能或资源的发觉、优惠的纳税条件、有利的政府政策、与其他公司良好的写作关系、占有战略上有利的地理位置和竞争对手的不利发展等15项。而FASB（2001）中指出商誉可以描述为以下六个要素1被收购实体净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。2在收购日，被购买实体尚未确认的他净资产的公允价值。3被购方继续存在的营业中“持续经营”要素的公允价值。4收购方
12、和被购方净资产及营业进行合并而产生的预期合并协同利益和其他利益的公允价值。5由于支付的对价评估中存在错误，从而产生的收购方所付对价的高估金额。6收购方多付或少付的金额。合并商誉的性质研究6国内的研究起步相对晚，最具影响力的是当代著名会计学者杨汝梅先生的在1926年出版的博士论文商誉及其无形资产。杨汝梅先生对商誉做了全面深入的分析和研究，并做了精辟阐述商誉的范围是“凡足以使一企业产生一种较寻常收益高之收益”，商誉的特征归纳为“企业中的特殊亲善之结果”、“具有持久性”、“有转让之可能性”、“可以货币之计量性质”，商誉的形成因素是“制造上之商誉”、“企业信用之关系”、“理财上商誉之流动性”，商誉性质
13、是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益”，这对国内外的商誉研究都产生了深远的影响，对现在认识商誉本质仍有指导意义。裴潇、张清华（2002）通过对目前负商誉的三种观点的评价，提出了负商誉只有在吸收合并情况下产生，而且负商誉的实质应分别从合并企业和被并企业的角度来认识负商誉是主合并企业在投资过程中的“风险收益”或“购货折扣”的一部分或“股票溢价”的一部分，是被并企业支付给主并企业的一种价值补偿。王超（2008）指出有关商誉的处理办法，具体来看主要可分为两类间接法和直接法。间接法也就是历史成本法，主要用于外购商誉。直接法有两种体现，一种是超额收益法，另一种是割差法。他指出，因为各个企业
14、所处的经济环境各不相同，对于商誉的摊销可以参照固定资产的处理采用适合企业实际情况的方法，如直线法、双倍余额递减法、年数总和法等。王琳，宋艺（2008）指出,在企业整个并购过程中能够创造价值的共有两处被合并企业因为某些原因造成合并方支付的收购价格低于被合并企业的内在价值或独立价值，但这不符合商誉的定义，所以不是商誉。还有一处是交易完成后，合并企业通过将两个企业的各项资源有效整合而创造的协同效应价值，这种整合的协同效应价值才正是商誉的本质所在，也才是合并活动创造的新价值、新商誉。汤湘希、唐文强（2008）以2007年1月1日12月31日我国沪、深两市1331家上市公司为样本，对上市公司确认商誉的状
15、况及经济后果分析，证明了部分上市公司对商誉本质的认识和理解还存在偏差。张婷、余玉苗（2008）运用企业资源基础理论，从无交易费用的理想情况着手建立模型，再逐渐放松假设考虑各种情况，得出合并正商誉的实质是被并购企业的异质性资源假如并购企业为其带来的商誉增值，合并负商誉产生的根本原因是被并企业本身的价值因素而非交易费用。谷秋兰，刘雷（2009）以奥尔森模型对自创商誉进行估算，并用传统会计方法计算外购商誉，得出结论应确认的商誉（合并方）合并成本被合并企业可辨认净资产公允价值合并方的持股比率合并成本被合并企业可辨认净资产公允价值的份额。国内外学者主要侧重于通过理论分析，得出合并商誉的本质及确认计量方法
16、，虽然也有些实例分析，但未见通过横向合并、纵向合并的案例对合并商誉进行研究。随着全球第五次合并浪潮的到来，横向合并、纵向合并的发生频率越来越高。通过对横向合并、纵向合并善合并商誉的性质研究7于问题的研究，不仅有利于在会计上正确理解合并商誉本质、更好地对合并商誉进行确认计量，还能帮助企业更有效地计量合并商誉，在合并过程中占得先机。参考文献1DANIELABENSDISCUSSIONOFACCOUNTINGDISCRETIONINFAIRVALUEESTIMATESANEXAMINATIONOFSFAS142GOODWILLIMPAIRMENTJJOURNALOFACCOUNTINGRESEARC
17、H，2006，V0144NO22EVANMARTINSHOUGHTHEMARKETREACTIONTODISCLOSURESRELATEDTOGOODWILLAFTERSFASNO142MUNIVERSITYOFOKLAHOMA，20053STEVENLHENNING，BARRYLLEWIS，WAYNEHSHAWVALUATIONOFTHECOMPONENTSOFPURCHASEDGOODWIL1JJOURNALOFACCOUNTINGRESEARCH，AUTUMN，2000，3823753864RONALDJ,HUEFNER,JAMESALARGAYTHEEFFECTOFTHENEWGOOD
18、WILLACCOUNTINGRULESONFINANCIALSTATEMENTJTHECPAJOUNAL,20051030355杜兴强科斯定理，负商誉“悖论”，负商誉的确认与计量J会计研究，1999730366谷秋兰,刘雷商誉确认与计量新探基于自创与外购的角度J财会通讯,2009,1077787李古音合并商誉减值会计处理浅析J财会通讯,2009,1268698罗雪琴美国商誉及其他无形资产准则的演进比较及启示J新会计,2009,855579马骊对自创商誉确认与计量问题的再思考J铜陵职业技术学院学报,2010,91718,2410苏世娟企业合并商誉确认与计量的国际比较J财会通讯2008,35153
19、11汤蓉静关于商誉计量的两个问题J财会月刊,2008,22112汤湘希基于企业核心竞争力理论的无形资产经营问题研究J中国工业经济，2004113汤湘希企业核心竞争力评价与会计信息解读研究J财会通讯,2006414汪祥耀中国新会计准则与国际财务报告准则比较M上海立信会计出版社,200615谢群松,何进日财务经济学视角下的“负商誉悖论”J经济科学,2001,3909516徐泓,朱小平,杨万贵对商誉的再认识公司收购的思考J会计研究,19988303317许磊行,陈丽珍企业纵向并购的价值创造与管理战略J现代管理科学,2004,92224合并商誉的性质研究818阎德玉商誉会计理论重构一兼评商誉会计“三元
20、理论”J中南财经政法大学学报，1997，1667119钱军对企业并购动机的经济学分析J理论探索,2005420张陶勇对商誉会计几个问题的再认识J审计与经济研,20055496021张雪芹我国上市公司并购方式的探析对横向并购的探析J北方经济,200910585922方芸,王琳TCL并购阿尔卡特的教训企业改革与管理J20059576023王谦中国企业跨国并购协同问题研究M经济科学出版社,2006791124肖振红企业并购的协同效应评估研究现代管理科学J20071323325韩鹏,陈刚企业并购定价策略分析集团经济研究J2005139293合并商誉的性质研究9本科毕业论文（20_届）合并商誉的性质研究
21、合并商誉的性质研究III目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1合并商誉的相关研究现状411商誉的涵义512合并商誉及其性质5121各国对合并商誉的定义6122对上述定义的分析评述62协同效应理论下合并商誉的本质研究721协同效应的引入及其分类722协同效应为企业带来的商誉增值8221经营成本的降低及案例分析8222经营收入的提高及案例分析9223财务协同效应及案例分析103基于协同效应理论解释合并商誉的减值114结论12参考文献12致谢错误未定义书签。合并商誉的性质研究4摘要合并商誉历来是会计界争论较多的问题之一，本文通过引入企业协同效应理论对合并商誉的本质进行解释，并结合相关的案例
22、对其进行进一步的分析。合并商誉被定义为购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额；而被合并企业的净资产公允价值份额在一定程度上是确定的，所以本文主要通过分析购买方所出的合并成本来分析合并商誉的本质问题。本文用协同效应理论分析了上述问题，得出合并商誉的本质，即合并双方在合并后产生的协同效应预期能为合并企业带来的商誉增值。最后，对于众多企业在合并后几年间对商誉的减值活动频发，本文运用协同效应理论作出了进一步的解释。关键词合并商誉协同效应减值ABSTRACTTHEISSUEOFPURCHASEDGOODWILLISALWAYSONEOFTHEMOSTCONTENTIO
23、USTOPICSINACCOUNTINGCIRCLETHISPAPERATTEMPTSTOMAKEANEXPLORATIONOFTHENATUREOFTHISISSUEOVERTHEORYOFPURCHASEDGOODWILLANDTRYTOMAKECERTAINEXPLAINATIONTHROUGHTHEORYOFCORPORATESYNERGYPURCHASEDGOODWILLISDEFINEDASTHEDIFFERENCEBETWEENMERGERCOSTFROMPURCHASINGSIDEANDWHOLEIDENTIFIABLEVALUEFROMPURCHASEDSIDESINCETH
24、EWHOLEIDENTIFIABLEVALUEFROMPURCHASEDSIDEISFIXED,THISPAPERISCONDUCTEDTOANALYSETHEKEYISSUEOFPURCHASEDGOODWILLBYANALYSISOFMERGERCOSTFROMPURCHASINGSIDEAFTERANALYSINGISSUESABOVEWITHTHESYNERGYTHEORY,THEPAPERREACHESANCONCLUSIONONTHENATUREOFPURCHASEDGOODWILL,THEINCREASEOFPURCHASEDGOODWILLTHATTHEMERGERCONTRI
25、BUTESWITHSYNERGISTICEFFECTINTHEEND,THEPAPERGIVESSOMEEXPLANATIONWITHTHESYNERGYTHEORYONTHEPHENOMENATHATDEVALUATIONOFGOODWILLISFREQUENTLYHAPPENINGYEARSAFTERMERGERKEYWORDSPURCHASEDGOODWILL；SYNERGYEFFECT；IMPAIRMENT1合并商誉的相关研究现状纵观世界各国经济的发展，企业的发展与壮大经常伴随着企业的合并活动。正如美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治J施蒂格勒（GEORGEJSTIGLER）所
26、说的“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”随着经济全球经济一体化的进程，企业合并特别是跨国企业合并的比例不断攀升；在我国，随着经济的高速发展，特别是金融危机以来，凭着雄厚的资金优势，众多企业积极开展海外合并，像联想收购IBM、吉利收购沃尔沃等都为中国企业的发展带来了新的契机。从宏观上来说，通过企业合并可以实现全国范围甚至全球范围内资源的优化配置。另外，现阶段我国明确提出在后经济危机时代要加快转变经济发展方式，通过合并对于我国产业结构的优化，科技的进步都有着重要意义。对于单个企业而言，通过合并可以获得协同效应，也正是
27、众多企业积极参与合并的关键动因所在。相比于合并，企业靠自身内部发展可能会免去合并的一些风险和成本，免去四处寻找合并企业、千方百计获得合并企业的资料、评估合并企业、合并后整合困难等诸多不利；但是，企业通过合并可以节省相当一部分的发展时间，特别是一些资源的节省对企业都是非常有吸引力的，而本文也将对此进行分析。合并商誉的性质研究511商誉的涵义正确认识商誉的概念是正确认识合并商誉性质的基础，对于商誉的讨论一直都没有停止过，中外会计界长期就商誉的理论问题和实务处理问题争论不休，其中有关合并商誉的问题更是一直困扰着大家。1929年，约翰坎宁JOHNCANNING就指出“会计师、会计理论家、经济学家、工程
28、师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”在长期激烈的讨论研究中，主要形成了以下具有代表性的三种观点超额盈利观、总计账户观和无形资源观。1超额利润观。持有超额利润观的学者认为商誉是一个企业预期将获得超额收益的那部分价值。超额收益是指，在长时间内将获得的与行业的平均收益水平相比更高的那部分。我国著名学者葛家澎在当前财务会计的几个主要问题衍生金融工具、自创商誉和不确定性中指出“我认为，商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额超过平均水平的经济利益代表它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。经济资
29、源有有形的，也有无形的；可以外购，也可自创。外购的商誉，一旦进入收购企业，就意味着被收购企业己经为收购企业所兼并。商誉不同于其他无形资产的特点，是它不能同企业整体脱离，无法单独存在并用来进行交换。”15总计价账户观。总计价账户观的代表人物是约翰坎宁JOHNCANNING，他认为商誉不应被视成一种资产，而应该只是一个总计价账户。他在会计经济学中写道“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的研究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”他还认为，“就商誉评估的可靠程度来说，这种商誉充其量只是资产负债表上被忽略的未来盈利项目的价值，加上资产项目的低估数额，减去资产项目高估数额的结果。它无论如
30、何不能被称为资产，除非你想用这一术语包容性质上截然不同的两类东西。”我国中南财经大学的阎德玉教授认为，总计价账户事实上是持续经营价值观和未入账资产价值观的产物。3无形价值观。关于无形价值观，可以追溯到较为抽象的“好感价值论”。持无形价值观的学者认为商誉指的是企业的各种未入账的无形资源。商誉被视为是因为该企业具有的如消费者心中良好的印象、优秀的管理人才、和谐的劳资关系、优越的地理位置甚至垄断等无形资产，虽然这些无形的资源并不能在资产负债表中列示出来，但他们会给企业带来高于行业平均的利润率，那么这些无形的资源的价值就应该是商誉的价值了。12合并商誉及其性质商誉按取得方式的不同可以被分为两部分自创商
31、誉和合并商誉。一般，各国都不主1葛家澎当前财务会计的几个主要问题衍生金融工具、自创商誉和不确定性J会计研究,20041057合并商誉的性质研究6张确认自创商誉，大家普遍的观点是自创商誉不能被合理可靠地计量。对于合并商誉虽然也有观点认为合并商誉不符合可靠性和可计量性这两个资产确认的标准，而且既然自创商誉不确认那就不应该确认合并商誉，但更多地是要求确认合并商誉。各国对于合并商誉的问题往往专门另行规定，不过对于其本质的认识却有很大的差异性。121各国对合并商誉的定义1国际会计准则委员会（IASC）对合并商誉的定义国际会计准则第22号企业合并（FINANCIALREPORTINGSTANDARD22）
32、定义“购买成本超过购买企业在交易日对所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。合并行为所产生的商誉代表了购买方为取得预期未来经济利益而发生的支出。”可是，严格地说这个定语只对合并商誉的处理问题做了一些解释说明，对于商誉的定义问题却完全没有提及。2美国对合并商誉的定义美国FASB在ED154中的对于合并商誉的本质作出了一些讨论性的解释。他将企业合并商誉的几个特点进行了归纳总结，并将其本质表达为以下六个要素“在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值因收购企业与被收购企
33、业合并产生的预期协同效应的公允价值收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额收购企业的过高支付或过低支付。”3我国对合并商誉的界定根据2005年财政部印发的企业会计准则企业合并中规定“在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值净额的差额，确认为商誉。”122对上述定义的分析评述上述各国对于合并商誉的定义几乎都表述为合并对价与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额，并以此来计量合并商誉。但笔者认为这样的做法是值得商榷，该差额并不能代表合并商誉的性质。因为在交易中被合并企业的可辨认净资产一般是确认的，该差额主要受到合并对价的影响，但是在大部分实务中合并对价不一定能完全体现该企业的
34、价值，还受到其他很多因素的影响，比如双方在接触过程中是否都真诚地将自己的情况告诉对方虽然在一般情况下双方都有所隐瞒、双方在谈判过程中的态度、双方的谈判水平等。这些在以后的生产经营过程不能给企业带来超额收益，根本不能被称为资产，更何况商誉或者合并商誉。所以，笔者认为简单地将合并商誉表述为两者差额的做法是不当的。或者说，他只是目前会计界因为无法找到更好的解决方法而做的一种妥协。笔者认为合并商誉也是商誉，那么它应该体现商誉的本质，具有商誉的所有本质特征。有关商誉本质现有的三种观点中，总计价账户观和无形价值观都没有把商誉能为企业带来超额利润的本质原因揭示出来。而且对于合并商誉的性质的理论，也没有将企业
35、合并这一行为的最主要动机体现出来。结合商誉的超额利润观，合并双方在合并后产生的协同效应预期能为合并企业带来的商誉增值。为此，笔者将现代企业理论中协同的理念引入。企业发生合并行为，最大的目的就是希望通过合并达成协同效应，并由此获得协同价值；而另一方面，合并是否成功也取决于协同合并商誉的性质研究7效应在未来所能为企业带来的利润。另外，从协同效应的定义分析，被合并企业各项可辨认净资产的公允价值净额在现行的会计制度下安装相应的方法是确定的，那么为了分析合并商誉的商誉的性质本文将主要分析企业如何确定相应的支付成本。本文的第二部分将着重对此进行分析。2协同效应理论下合并商誉的本质研究21协同效应的引入及其
36、分类要分析企业如何确定合并对价，首先就必须确定企业进行合并行为的目的。企业选择合并的最主要的动机就是希望能够通过双方资源的整合来创造更多的价值。对于在合并活动理论研究中，学者普遍认为企业在合并中企业所需要的就是达成协同效应以期获得协同价值。协同的理论首先是由美国的H伊戈尔安索夫于1965年在公司战略一书中提出来的“一个公司通过收购另一家公司，使得公司整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和”。多年的研究中，主要分为以下四种协同效应经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、无形资产协同效应。1经营协同效应。主要是由于规模经济的存在以及经济的互补性，两个或者两个以上公司合并后可提高生产经营活动的效率。
37、在实务中，一般具体体现为合并改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括合并产生的成本降低、规模经济、市场分额扩大、优势互补、更全面的服务等方面的提高；突出体现为规模经济和范围经济。2管理协同效应。管理协同效应又称差别效率理论。主要指的是合并给企业管理活动效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。很多管理学者认为，如果两个公司实现合并，那么拥有高效管理能力的公司能够帮助相对管理效率底下的公司提高管理团队的专业能力，进而提高合并后公司整体的管理效率。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性，前提是要求该剩余管理能力是可以转移的。六、财务协同效应。20世纪70年代以后，合并活动有了性的发
38、展，从单纯的横向合并、纵向合并发展为混合型合并。而推动该类型合并方式的动因并不是企业内部资源未得到充分利用，而是认识到自身经营领域投资机会欠佳。因此，作为寻求财务协同效应最具有代表性的合并方式，其最主要的目的是为了谋求财务协同效应，即在企业合并发生后通过对资金的统一规划、调配，例如将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上，从而使合并后的企业资金使用效益更为高效。4无形资产协同效应。所谓的无形资产协同效应是指由于无形资产所具有一些不同于有形资产的特殊本质和机能，在合并中通过输入无形资产，可以提高被购并企业的生产经营效率，从而使合并后两企业的总体效益得到增加。其主要要表现为品
39、牌协同效应、文化协同效应和技术协同效应。无形资产协同效应并不包含在传统的西方协同效应理论中，而且其内容和传统的三大协同效应有着交集，并不是一个独立的协同效应。但是，随着科技的发展、消费观念的转变，诸如品牌、技术等无形资产显示出越来越大的影响力，企业在合并中也越来越多地考虑到无形资产协同效应。合并商誉的性质研究822协同效应为企业带来的商誉增值企业进行合并行为最主要目的就是寻求协同效应以求获得最大的协同价值，在评估过程中企业公司一般可以从以下几个方面来考虑221经营成本的降低及案例分析成本降低是最常见的一种协同价值，而成本降低主要来自规模经济的形成。在企业合并过程中，两个公司间的资产及生产能力、
40、优势资源得到互补和调整，降低了公司的单位生产成本，使原来分散的市场营销网络、管理人员可以在更大范围内实现优化组合，降低了公司的单位营业成本。在生产成本方面，因为人员、设备、企业的一般管理费用及经营费用等具备不可分性，在不同的总产出情况下几乎不变，所以当其平摊到较大单位的产出时，单位产品成本便得到降低，企业的利润率也就相应地提高。规模经济的另一个重要来源是由于生产规模的扩大，使得劳动和管理的专业化水平大幅度提高。随着劳动生产率的提高以及生产规模的不断扩大，更为专业、大型、先进的设备和技术便能够得到应用，从而有利于产品的标准化、系列化、通用化的实现，进一步降低成本。现阶段的合并主要是以横向合并与纵
41、向合并为主，下面以分别分析两种合并中经营成本降低的情况。对于横向合并规模经济的效果最为明显。这一协同效应需建立在一个假定之上，即企业所处行业中存在着规模经济，且在合并之前，企业的经营活动水平尚未达到最佳经济规模。符合这一情况的企业在横向合并后工厂规模迅速扩大，并通过对工厂的资产控制达到最佳经济规模的要求，从而从更大程度上降低生产成本，提高生产效率。生产规模的扩大，还能够促使企业内部生产、管理体系的进一步专业化、高效化，并有效地提升生产效率、品牌形象。企业合并后也可以保持原先的产品结构，并且实现产品的单区域、集中化生产，以节省运输沟通等方面引起的不必要损失。在横向合并中，经营协同效应的另一个来源
42、就是范围经济。范围经济是指利用一些具体的技能、设备，或利用正用于生产某些产品或者提供某些服务的资产，来生产相关的产品和提供相关的服务。要达到范围经济需满足两个条件首先是新产品和原在产产品之间必须存在可以共享的投入要素；再者一旦这些投入被用于生产一种产品，它们可以被第二种产品的生产过程免费利用，再无需耗费任何成本。所以，当合并企业存在着某些产品的剩余生产能力，且合并企业与目标企业共同生产该产品的成本低于两者单独生产时的成本，范围经济就产生了。纵向合并，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的合并，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的合并。这一合并形式主要的功能是将处于同
43、一行业不同阶段的公司之间用于包括沟通在内的多种交易费用和人力物力实现最小化。同时，纵向合并还有利于降低交易的风险和不确定性。因此，纵向合并往往可以使企业比其竞争对手更具成本优势，其节省的经营成本主要包括合并前不同产销环节交易时所需的沟通、运输、储藏等费用，纵向合并后化市场交易为企业内部交易还能为企业降低经营风险。下面以中石化合并其原材料的上游企业为例进行分析。2008年国际油价剧烈波动从1月2日纽约市场原油期货价格首次突破100美元开始，原油价格不断上涨，到同年7月11日，更是创下每桶14727美元的历史最高纪录，之后，原油价格却一路下滑，直到12月5日已逼近每桶40美元。价格的波动直接导致了
44、中石化产生了巨额亏损。为了在原油供应上得到最稳定的保障以及最大程度减少原油供应过程中的风合并商誉的性质研究9险和开销，中石化从2008年3月与坦根依卡石油公司接触，并最终于8月提出每股3105加元的收购报价。同年12月，虽然油价已跌至每桶约40美元，中石化仍按原协议完成了合并。坦根依卡石油公司（TANGANYIKAOILCOMPANYLTD）是一家位于叙利亚的加拿大公司，虽然在2006年和2007年分别有1600多万美元和2100多万美元的亏损，但据国金证券研究员刘波计算，原油年产量约为83万吨，规模巨大且产出稳定。并且，该公司油气资源以探明的原油储量约为184亿桶，极具发展潜力。此次合并不仅
45、使中石化在上游的原油资源上得到了更为稳定的供给，有利于中石化的油气资源的结构调整，同时对于我国的能源安全、特别是原油供应的安全也有着极为重要的意义。通过此次合并，中石化可以更便利地直接进入叙利亚，甚至可以以进入叙利亚为契机，更为顺利地进入中东其他石油资源更丰富、优质的地区。另一方面，坦根依卡石油公司所探明的藏油区域由于地形关系向开采技术提出了更高的要求，而这一方面正是中石化的强项。通过本次并购，中石化相对缺少的原油储量和、相对更高的石油开采技术与坦根依卡石油公司拥有的高原油储量、低石油开采技术能够达成完美互补，形成协同效应。而且，在坦根依卡地区的石油开采需要投入大量的资金，这对于连年亏损的坦根
46、依卡石油公司来说是一个较大的难题，而中石化凭借自身雄厚的资金优势，可以通过财务手段轻松解决这一难题。虽然短期可能造成公司财务流的压力，但资金的输出很快能够在之后的利润中得到弥补。222经营收入的提高及案例分析收入增长常常伴随着规模的扩张而自然发生，公司合并之后由于采取相应的经营方向、战略、业务和管理等方面的整合，往往在经营收入上会有一个显著的提高。经营收入的增加主要来源于1公司合并后竞争优势的增强所提高的收入，合并之后随着规模扩大、技术互补、无形资产作用等因素，公司势必在原先领域更具优势；2公司合并后经营范围和地理涵盖面的多样化所提高的收入，例如某跨国合并，两公司在各自国度的市场地位以及品牌效
47、应将为另一公司产品在该国市场的开拓打下坚实的基础；3公司合并后获取进入新行业或新市场的发展机会所带来的收入，例如，企业合并之前的两家公司由于规模或者技术的限制不能生产某样产品，合并之后随着规模的扩张以及技术的互补，该公司具备了生产该产品的能力；4改价管理和销信技巧所提高的收入等。下面通过对联想合并案例的分析，进一步阐述上述概念。在通过合并扩大规模并提升经营收入方面，联想集团可谓国内企业的典范。2004年，联想并购IBM的PC业务是IT界的一件大事，除了认为该合并能够改变全球PC市场格局的观点外，更多的业内人士对该并购持怀疑态度。因为联想集团的这次并购总价达到了125亿美元（在三年锁定期结束后，
48、IBM将获得65亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票），此外，因为IBM销售业绩逐年亏损，联想还将承担约5亿美元的净负债。并且，国际PC界尚未有过如此大规模的并购先例。所以，无论是从历史还是规模的角度，此次并购极具冒险性。但事实上，联想集团为此次并购付出了长达2年的谈判等待，那又是什么让联想如此执着地敢于冒这次险呢首先IBM属于全球为数不多的能够独立生产CPU的企业，而具备生产PC能力的企业却数不胜数，合并IBM使得处于生产层面的联想在产业链的高端占据一杯羹，并且在得到IBM的技术支持后将具备创造出突破性变革技术的能力，从而有可能在未来改变整个IT行业的发展方向，而这正契合了联想
49、的全球战略目标。第二，联想虽然是全球四大PC生产商，但当时主要客户群仍限于国内，并且在国际上以“质次价廉”的形象广泛被国际市场认知，这大大阻碍了联想的国际化进程。而IBM的合并商誉的性质研究10PC业务虽然连年亏损，但是其“商务人士首选”的形象深入人心，其高品质产品在全世界享有极好的口碑。这么以来，联想的国内渠道和IBM的PC业务的国际声誉得到完美互补，形成协同效应，让联想产品在国际上更具口碑的同时也使得IBM在国内更快地占据市场。此外，联想也能通过并购在核心技术、人才资源、管理经验等诸多方面得到加强，由此产生的协同效应将为联想带来更多的增值。短短一年之后，联想便丰收了并购的果实20062007的年报显示，联想综合营业额达146亿美元，年同比增长10。联想个人电脑销量年同比增长12，集团的全年毛利率达创纪录的14。尝到甜头的联想在2011年又出惊人之举，1月27日，联想集团与NEC公司宣布成立合资公司NEC联想日本集团。他们希望通过战略合作，共同组建日本市场上最大的个人电脑集团。虽然，这次并购的成效如何未见分晓，但是动机非常明显。NEC具有良好的市场声誉、产品开发能力、对日本市场的把握，联想具备雄厚的科技实力、强劲的全球业务增长势头以及覆盖全球的供应链，两者
