1、 1 福建漳州农村商业银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和业务范围 第三章 注册资本和股份 第四章 漳州农商银行党组织 第五章 股东和股东大会 第六章 董事会 第七章 行长及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 信息披露 第十一章 通知和公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 附件 2 第一章 总则 第一条 为维护福建漳州农村商业银行股份 有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国共产党章程（以下简称
2、党章）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行管理暂行规定和其他法律法规、行政规章，制定本章程。 第二条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人、企业法人依照公司法、商业银行法等法律法规共同以发起设立方式成立的股份制地方金融机构。 本行经福建省漳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第 三条 本行注册名称：福建漳州农村商业银行股份有限公司。 简称：漳州农商银行。 英文名 称： Fujian Zhangzhou Rural Commercial Bank Company Limited。 英文简称： Zhangzhou Rural Commercial B
3、ank。 第四条 本行住所：福建省漳州市芗城区水仙大街 53 号。 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事 权利，并以全部法人财产独立 3 承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。 第八条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第九条 根据党章的规定，漳州农商银行设立中国共产
4、党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。 第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第二章 经营宗旨和业务范围 第十二条 本行的经营宗旨为广大城乡居民和经济发展提供优质的金融服务，积极服务“三农”，服务社区，服务中小企业。 第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，
5、自我约束。 第十四条 本行业务经营与管理 应符合商业银行法等法 4 律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。 第十五条 本行每年度新增贷款中应有一定比例用于支持“三农”发展。具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定，并报银行业监督管理机构备案。 第十六条 本行的经营范围为： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项；从事保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；兼业代理中国保监会批准和允 许销售的人身保险和财产保险业务；办理外汇存款业
6、务、外汇贷款业务、外汇汇款业务、国际结算业务、外币兑换业务、同业外汇存放、拆借业务，以及资信调查、咨询、见证业务；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 注册资本和股份 第一节 股份发行 第十七条 本行注册资本为人民币 1,140,310,364 元。 第十八条 本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币 1 元。 第十九条 本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。 第二十条 本行单个自然人投资入股比 例、职工自然人合计 5 投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。 投资人
7、及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。 第二十一条 本行前十名法人股东名单如下： 股东名称 持股金额（股） 占比（） 福建漳龙集团有限公司 105,604,899 9.26 龙翔实业有限公司 48,395,278 4.24 漳州金峰经济开发区开发总公司 39,920,367 3.50 漳州正众汽车有限公司 24,962,795 2.19 漳州片仔癀资产经营有限
8、公司 20,436,378 1.79 漳州市国辉工贸有限公司 17,725,030 1.55 福建漳州市长运集团有限公司 17,108,540 1.50 漳州翔鹰实业有限公司 16,117,961 1.41 漳州投资集团有限公司 14,358,252 1.26 漳州中隆电子有限公司 13,967,857 1.22 本行前十名自然人股东名单如下： 姓名 身份证号码 住所 持股数（股） 占比 （ %） 6 林国辉 350600196209014017 福建省漳州市芗城区腾飞路393 号 8,731,258 0.77 覃炳辉 350600196604141016 漳州市芗城区文川里 163 号 7,
9、966,321 0.70 翁铜金 350600195602010034 漳州市元光北路 23号华元小区小公寓 9 号 7,785,446 0.68 林建明 350621196206200094 漳州市龙文区迎宾路 10号锦绣一方 39 幢 4B 6,754,376 0.59 唐坤山 350621196605054012 漳州市蓝田镇小港村后房 261号 5,779,900 0.51 吴晓莉 350600198212152022 漳州市 瑞京别墅 B 区 6 号 4,543,840 0.40 陈文强 350600197102120578 厦门市思明区镇海路 39号一梯502 室 4,012,91
10、6 0.35 康秀华 350621196408093522 漳州市芗城区芝山镇路口社 4,010,713 0.35 石亚明 350600196802280535 漳州市芗城区新浦路 20号嘉鑫苑 D 幢 3,914,937 0.34 第二十二条 本行的股份总数为 1,140,310,364 股，全部为普通股，于 2017 年 8 月 31 日前缴足。 第二十三条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议
11、并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向社会投资者定向募股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； 7 （四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照公司法、商业银行法以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。 第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法 律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并； （三）将股份奖励给本行员工； （四）股东因对股东大会
12、作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份的； （五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十七条 本行因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。 本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第二十六条第（三）项情形的，不得超过本行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 股东依第二十六条第（四）项要求本行回购其股份的
13、，股份 8 回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。 第二十八条 本行回购股份，可以按下列方式之一进行： （一）通过要约方式回购； （二）通过协议方式回购； （三）法律法规规定的其他情形。 第三节 股份转 让和质押 第二十九条 本行股东所持的股份不得退股。但经本行同意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与。 本行股东拟通过证券交易所以外方式转让所持股权的，应事先报董事会或股权管理机构审批，转让的份额（包括首次持有或累计增持）达到本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当经银保监部门或其派出机构核准后，再与受让方正式办理相关手续。 股东变更或转让本行股份总额百分之一以下股份的，可
14、以由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额百分之一以上股份的，由董事会审议通过。 股东变更或转让本行股份单次或累计达到本行 资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下股份的，应当在取得相应股权后 10个工作日内向银保监部门或其派出机构报告。 本行股份变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。 9 第三十条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 （一）本行不接受以下银行股权作为质物： 1
15、本行的股权； 2银行章程、有关协议或者其他法律 文件禁止出质，或其他在限制转让期限内的银行股权； 3权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处分权利的，或价值难以评估的银行股权； 4被依法冻结或采取其他强制措施的银行股权； 5证券交易所停牌、除牌或特别处理的上市银行股权； 6按要求出质前应向股权所在银行董事会备案而未备案或备案未通过的银行股权； 7涉及重复质押或银保监会认定的其他不审慎行为的银行股权。 （二）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。本行股权管理部门负责承担本行股权质押信息 的收集、整理和报送等日常工作。 （三）股东完成股
16、权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （四）质押本行股份总额百分之一以下股份的，可以由董事会授权董事长审批；质押本行股份总额百分之一以上股份的，由 10 董事会审议通过；拥有本行董事、监事席位的股东，或 直接、间接、共同持有或控制本行 2以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡本行董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在 重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东质押本行股权数量达到或超过其持
17、有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 （五）股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。 （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其 派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等。 第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起一年内不得转让，其中持股比例在 5%以上的发起人五年内不得转让。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，但经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保
