1、股权激励持股平台 补充材料股权激励持股平台补充材料各平台税负比较一、持股平台组织形式公司员工公司员工公司员工有限责任公司（员工持股平台）合伙企业（员工持股平台）拟上市公司拟上市公司拟上市公司员工直接持股通过公司间接持股通过合伙企业间接持股二、税收政策专题研讨员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股1.所得税1）限售股转让所得税l 参考文件：财政部、国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知（财税【2009】167号）l 参考文件：企业所得税法个人所得税法l 参考文件：关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税200091号）l 政策解读：1） 个人转让
2、限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税2） 应纳税所得额=限售股转让收入（股票原值+合理税费）3） 如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费l 政策解读：1） 公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税2） 在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)*(1-20%)=40%l 政策解读：1） 合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税2） 一些地
3、方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税3） 部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税4） 具体各地区的政策详情，请参见附件l 总结：员工直接持股时，限售股转让所得税为20%；如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%l 总结：在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为40%l 总结：1） 合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税2
4、） 关注地区政策差异2）股息红利所得税l 参考文件：个人所得税法财政部、国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税201285号）l 参考文件：企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例l 参考文件：关于执行口径的通知（国税函200184号）个人所得税法l 政策解读：1） 利息、股息、红利所得税率为20%2） 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额3） 持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额4） 持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额5） 对
5、个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算6） 解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税l 政策解读：1） 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益）为免税收入2） 员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税l 政策解读：1） 合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税2） 个人取得的利息、股息、红利所得税率
6、为20%l 总结：员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%l 总结：员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税；员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税l 总结：自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%2.营业税1）限售股转让营业税l 参考文件：财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知（财税2009111号）l 参考文件：营业税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知(财税2009111号)l 参
7、考文件：营业税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知(财税2009111号)l 政策解读：对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税l 政策解读：目前公司股票转让收入需要交营业税，税目是金融保险业，税率5%l 政策解读：1） 目前合伙企业限售股转让需要交营业税，税目是金融保险业，税率5%2） 实践中，由于营业税为地方税种，由省级以及省级以下地方分配，为了鼓励股权投资行业的发展，一些地方政府会将部分乃至全部营业税返还3） 具体各地区的政策详情，请参见附件2）股息红利营业税l 政策解读：
8、营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税l 政策解读：营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税l 政策解读：营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税3.综述结论l 综述结论：1） 限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%2） 如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%
9、l 综述结论：1） 公司转让限售股的税率：a. 股权转让时，公司缴纳5%的营业税，按营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为5.65%；b. 公司取得股权转让收入后，按25%的税率缴纳企业所得税；c. 公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税；d. 因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-(1-5.65%)*(1-25%)*(1-20%)=43.39%l 综述结论：1） 合伙企业转让限售股时：a. 合伙企业缴纳5%的营业税，按营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为5.65%b. 自然人缴纳5%35%或20%的所得税（根据
10、不同地区政策而定）c. 合计税负为10.37%38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）2） 上市公司分红时，所得税税负为20%三、各平台优缺点研讨员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股优点l 税负最低1. 限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%2. 如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%3. 员工直接持股相关税负是三种方式中最低的l 员工与企业的利益有效捆绑1. 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起2. 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报
11、材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决l 员工与企业利益有效捆绑1. 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可2. 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决l 法律法规健全1. 相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小l 税负优势1. 相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%35%（按个体工商户
12、税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）2. 但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早l 对企业的实际控制1. 由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业缺点l 对员工长期持股约束不足1. 目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职
13、，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷l 税负最高1. 不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，相较于其他两种持股方式，税负最高2. 需要企业额外采取合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%43.39%，实际操作中分红税负区间一般为020%l 税负劣势1. 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）l 股权回购存在障碍1. 若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权l 转让存在同步限制1. 由于是通过公司转让限售股，所有股
14、东只能同步转让股权l 转让存在同步限制1. 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权l 税收风险1. 目前国内合伙企业的相关法律法规尚不健全2. 实践中，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人20%所得税的政策，未来可能要求按“个体工商户的生产经营所得”征收535的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险3. 另外，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险附：合伙企业各地方税收政策差异（注意政策有效期）北京上海 / 深圳天津青岛（高新区）新疆1. 所得税1）限售股转让所得税1. 自然人合伙人所得
15、税率为20%2. 北京市关于促进股权投资基金业发展的意见（京金融办20095号）规定，合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为203. 关于促进股权投资基金业发展的意见（京金融办20095号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件1. 不执行合伙事务的个人合伙人税率为20%，执行合伙事务的个人合伙人税率为5%35%超额累进税率2. 上海市关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知（沪金融办通【2008】3号）规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，按“个体
16、工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税3. 沪金融办通【2008】3号同时规定，股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元1. 自然人有限合伙人所得税率为20%，自然人普通合伙人投资收益或股权转让收益部分的所得税率为20%2. 天津市促进股权投资基金业发展办法（津政发（2009）45号）规定，以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人
17、有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%3. 天津市促进股权投资基金业发展办法（津政发（2009）45号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件1. 自然人合伙人所得税率为20%2. 青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法（2010年）规定，“在高新区注册的合伙制股权投资基金和基金管理机构享受以下政策：（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业，对外投资取得股权投资收益分配给个人
18、合伙人的，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，依20%税率计算缴纳个人所得税；（二）按上款政策执行后，有限合伙人和普通合伙人实际缴纳个人所得税高新区留成部分，根据基金规模，再给予50%-70%补贴。”（注：该办法的优惠政策适用范围暂定为2010年12月31日前签订协议的股权投资企业，后经管委同意，办法适用期限延长，2011年12月31日前在高新区工商注册的股权投资机构均可享受办法中规定的各项优惠政策。）1. 自然人合伙人的投资收益所得税率为20%2. 新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法（新政办法【2010】187号）规定，合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人
19、的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%3. 新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法（新政办法【2010】187号）要求：股权投资企业（含公司制和合伙制）的注册资本（协议募集资金总额）不少于3000万元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于1000万元人民币2. 营业税-1. “两免三减半”2. 天津市促进股权投资基金业发展办法（津政发（2009）45号）规定，对于基金管理机构和股权投资基金，自缴纳第一笔营业税之日起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分，后三年减半奖励1. “两免三减半”2. 青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法（2010年）规定，基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起，前两年对其实际缴纳的营业税高新区留成部分，给予100%的补贴，后三年减半补贴营业税高新区留成部分1. 免营业税2. 新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法（新政办法【2010】187号）规定，股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税12
