1、 1 附件 1： 企业内部控制应用指引第 xx号 组织架构 （ 征求意见稿 ） 第一章 总 则 第一条 为了促进企业实现发展战略和经营目标，防范企业组织架构设计与运行风险，优化企业治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。 第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条 企业至少应当关注组织架构设计 与 运行 中 的下列风险： （ 一 ） 治理结构 形同虚设， 可能
2、导致 企业缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标 。 （ 二 ）组织构架设计不适当，结构层次不科学， 权责分配不合理，可能导致 机构 重叠、 职能缺位、 推诿扯皮，运行 效率低下。 第二章 组织架构 的 设计 第 四 条 企业设计组织架构，应当 坚持权责对等、精简高效、运2 转协调的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素 予以 确定 。 企业组织架构应当有利于促进决策科学化和运行规范化 。 第 五 条 企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系 和 股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职 条件 、议
3、事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层能够按照法律法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东（大）会对董事会的授权原则，授权内容应 当 明确具体。 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策 提供支持。涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层应当
4、接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、3 知识结构、 能力素质应当满足履行职责的要求。 第 六 条 企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 第 七 条 企业应当按照科学、精简、高效的原则，合理地设置企业内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之
5、间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。 企业应当避免设置业务重复或职能重叠的机构，将企业管理层次保持在合理水平。 第 八 条 企业应当依照有关法律法规和企业章程，设立内部审计机构，配备 与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。 内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括： （一）对建立健全本企业内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督 。 （二）根据董事会、监事会或经理层授权，具体组织实施企业内部控制自我评价事宜 。 （三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。 第 九 条 企业应当对各部门的职能
6、进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说4 明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。 第十条 企业在确定职权和岗位分工过程中，应当 体现 不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。 第十 一 条 企业应当制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书 和 权限指引 等 内部管理制度 或相关文件 ，使企业员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进企业各层级员 工明确职责分工，正确行使职权。 第十 二 条 企业应当按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子
7、公司 组织架构设计相关重大事项 的监督指导和管理 控制 ，防范企业集团系统风险 ， 优化资源配置 ，促进 资源共享。 第三章 组织架构 的 运行 第十 三 条 企业应当按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构运行情况。 企业应当根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划， 落实工作 任务 、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证组织架构运行效果和效率。 第十 四 条 企业应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到企业内部各部门和各岗
8、位，促进企业组织架构中各层级5 员工责、权、利的有效实行。 第十 五 条 企业应当 重视对子公司的监控， 通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别 关注 异地、境外子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等 重要风险领域。 第十 六 条 企业组织架构设计与运行应当坚持动态调整的原则，根据发 展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。 企业应当在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的基础上，结合企业内外部环境变化和企业不同发展阶段的要求调整组织架构。 企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和企业员工的意见，并按程序进行决策和审批。 第四章 组织架构 的 信息披露 第 十 七 条 企业应当 根据国家有关法律法规， 以适当的形式披露组织架构 设计与 运行 情况 ， 重点披露 董事会、监事会和经理层的实际运行情况。 第 十 八 条 企业应当依法披露董事、监事、高级管理 人员的基本情况、最近 5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事的基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等 信息。 6
