1、并购协议甲方：XXXXXX 公司乙方：XXXXXX 公司日期：xx 年 xx 月 xx 日目录第 1 条 定义 5第 2 条 标的资产 6第 3 条 标的资产转让 7第 4 条 作价及支付 7第 5 条 业绩承诺和补偿 10第 6 条 减值测试和补偿 10第 7 条 股份锁定承诺 10第 8 条 标的资产的交割 11第 9 条 期间损益 12第 10 条 过渡期安排 12第 11 条 同业竞争与关联交易 14第 12 条 本次交易完成后目标公司的经营管理 14第 13 条 或有事项 15第 14 条 陈述与保证 15第 15 条 税费承担 19第 16 条 生效 19第 17 条 违约责任 2
2、0第 18 条 不可抗力 20第 19 条 条款的独立性 21第 20 条 争议解决 21第 21 条 通知 21第 22 条 保密 25第 23 条 其他 25xxxxxx 公司 并购协议1甲方：公司法定代表人：地址：乙方 1：公司法定代表人：地址：乙方 2：身份证号码：【】住址：【】（为便于理解，以上乙方 1、乙方 2，以下合称“乙方” ；甲方与乙方以下合称“各方”）鉴于：1. 甲方系依据中国法律设立、存续并在证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为。2. 公司（以下简称“” 或“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司。3. 甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的
3、目标公司合计 100%股权（以下简称“ 本次交易”） ，乙方愿意按照本协议约定向甲方出售其持有的目标公司合计 100%股权。基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：xxxxxx 公司 并购协议2第 1 条 定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：1.1 一方：甲方、乙方中的任一方。1.2 各方/交易各方：甲方、乙方的合称。1.3 目标公司：公司。1.4 标的资产：乙方持有并拟向甲方转让的目标公司 100%股权。1.5 本协议：各方于此签署的股权转让协议。1.6 本次交易：甲方本次向
4、乙方发行股份及支付现金购买标的资产。1.7 本次交易实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产过户至甲方名下；（2）本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；（3）本次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。1.8 对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。1.9 对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。1.10 本次发行：甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。1.11 发行价格：本次发行的股份发行价格。1.12 评估基准日：标的资产的评估基准日，即【】年【】月【】日，也即标的资产的定价基准日。1.13 交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉
5、及的工商变更登记、备案手续。1.14 交割日：标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。1.15 交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之日。1.16 期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。1.17 过渡期：自本协议签署之日至交割日的期间。xxxxxx 公司 并购协议31.18 权利限制：在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。1.1
6、9 元：人民币元。1.20 日：自然日。1.21 中国证监会：中国证券监督管理委员会。提示：双方还可以对交易中涉及的关键性词语进行解释，例如账户、资产、交易机构等，避免日后纠纷发生时，耗费成本在进行名词解释。 第 2 条 标的资产2.1 本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让的目标公司【】%的股权。2.2 目标公司的基本情况：目标公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注册资本：【】万元；经营范围：【】。2.3 目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方 1 持有【】%股权，乙方 2 持有【】%股权，乙方 3。第 3 条 标的资产转让3.1 甲方同意按照
7、本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。3.2 本次交易完成后，甲方持有目标公司【】%的股权。第 4 条 作价及支付4.1 标的资产作价Comment q1: 合众：60 日Comment q2: 合众：20 日xxxxxx公司 并购协议44.1.1 各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。评估基准日为【】年【】月【】日。4.1.2 根据【】资产评估有限公司出具的【】号评估报告，标的资产于评估基准日的评估价值为【】万元。交易双方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易
8、价格为【】万元。4.2 对价支付方式4.2.1 本次交易中对乙方 1的对价由甲方以【】方式向乙方 1支付；本次交易中对乙方 2的对价由甲方以【】方式向乙方 2支付。4.2.2 以本协议第 4.1.2 款的交易价格为基础，本次交易对价支付方式如下：支付方式及数额交易对方转让股权比例转让对价（万元） 现金支付价款（万元）股份支付价款（万元）乙方 1 %乙方 2 %合计 100.00%4.3 现金支付4.3.1 甲方向乙方 1支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1） 交割日起的【】日；（2） 甲方本次交易中配套募集资金到账之日起【】日（如甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1
9、）期限内支付完毕）。4.3.2 在现金支付前，乙方 1应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。4.4 发行股份4.4.1 甲方受让标的资产所需支付乙方 2的全部价款，由甲方以向其发行股份的方式支付（以下简称“本次发行” ）。xxxxxx 公司 并购协议54.4.2 发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。4.4.3 定价基准日和发行价格：（1） 本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第【】次会议）决议公告日。（2） 甲方向乙方 2 发行股份的价格为【】元/股，即本次
10、交易定价基准日前【】个交易日甲方股份的交易均价（交易均价定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总额定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总量）。（3） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。4.4.4 本次发行的数量（1） 甲方向乙方 2 发行股份数量（取整数，精确到个位数）为【】股 ，最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 。（2） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发
11、行价格的调整，对发行数量作相应调整。（3） 对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，乙方 2 在此同意放弃该差额部分。4.4.5 上市地：本次发行的股份在【】证券交易所上市。4.4.6 甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。4.4.7 交割日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方 2 名下，乙方 2 应就此向甲方提供必要的配合。各方应尽xxxxxx 公司 并购协议6力配合，尽快完成对价股份的发行
12、事宜。第 5 条 业绩承诺和补偿根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，各方将在本协议签署的同时签署业绩补偿协议。第 6 条 减值测试和补偿在业绩补偿协议约定的补偿期限届满后的 3 个月内，甲方应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，具体事宜以业绩补偿协议中约定的内容为准。第 7 条 股份锁定承诺7.1 各方同意，甲方对乙方 2 通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。7.2 乙方 2 承诺：自对价股份登记日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得的甲方股份（包括锁定期内因甲方分
13、配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。7.3 乙方 2 承诺，乙方 2 依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得质押。第 8 条 标的资产的交割8.1 自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起三十个工作日内，乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续，使乙方所持的部分目标公司股权过户至甲方名下。标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。8.2 自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利
14、，并承担相应的股东义务。xxxxxx 公司 并购协议78.3 自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。8.4 为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。第 9 条 期间损益9.1 标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。9.2 甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务
15、资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。9.3 若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责任。第 10 条 过渡期安排10.1 自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：10.1.1 目标公司不进行利润分配。10.1.2 不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。10.1.3 不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。10.1.4 不以增资或其他方式向目标
16、公司引入除乙方外的投资者或股东。10.1.5 目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。10.1.6 目标公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的xxxxxx 公司 并购协议8良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。10.1.7 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。10.1.8 及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。10.1.9 以惯常方式保存财务账册和记录。10.1.10 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。10.1.11 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导
17、致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。10.1.12 目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。10.1.13 未经甲方书面同意，目标公司不得开展下列活动：（1） 对外投资；（2） 对外提供担保；（3） 正常经营活动外，处置价值超过 5 万元以上的资产；（4） 转让其软件著作权及其他无形资产。10.1.14 乙方中的任何一方将不以自营方式、直接或间接通过目标公司及其下属企业以外的关联企业开展、经营与目标公司及下属业务相同或相似的业务；不在经营与目标公司及下属公司相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与目标公司及下属公司的业务相同或相类似的业务。10.1.15 乙方及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合深圳证券交易所股票上市规则和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。10.1.16 保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
