1、本科毕业设计（论文）任务书题目企业兼并中相关财务问题研究学院商学院专业财务管理班级学号学生姓名指导教师一、主要任务与目标一主要任务在商学院规定的毕业论文撰写期间内，根据师生共同商定的毕业论文选题企业兼并中相关财务问题研究，综合运用本科阶段所学财务管理专业知识和相关学科知识，撰写一篇具有一定的理论价值和应用价值、篇幅不少于8000字的毕业论文。（二）目标论文的主要目标是要在分析企业兼并的形式和发展，阐明财务问题对企业成功兼并的重要性的基础上，就企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行探讨，为企业兼并中财务问题的顺利解决，企业兼并的成功达成
2、，从而提升企业竞争能力提供参考。二、主要内容与基本要求（一）主要内容本文属于根据学到的财务管理专业理论知识结合企业兼并中相关财务问题的实际处理的应用型论文，对提高企业兼并成功率和兼并效率，提升企业竞争能力，促进企业的长期良性发展具有现实意义。本文的框架是要在分析企业兼并的形式和发展，阐明财务问题对企业成功兼并的重要性的基础上，对企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理方法进行比较深入的研究，并结合案例介绍这些方法的应用。具体研究内容主要集中在以下六个方面（1）企业兼并的形式和发展；（2）财务问题对企业成功兼并的重要性；（3）企业兼并中目标企
3、业的搜寻和价值评估问题；（4）兼并的支付方式和资金融通问题；（5）兼并后的财务整合问题；（6）企业兼并中财务问题处理的案例分析。本文的重点是（1）探讨企业兼并中相关的三个主要财务问题的处理方法；（2）以某公司兼并中财务问题处理的案例，印证上述分析。本文的难点和创新之处也主要在于此。（二）基本要求1、严格按照毕业论文撰写进度和计划，完成文献资料的收集、开题报告的撰写、外文文献的收集和翻译和毕业论文的撰写等项工作。2、开题报告应反映该课题的最新发展成果与研究动态，力求层次清晰、格式规范。3、外文文献应与毕业论文密切相关，外文文献译文应忠实原文、语言流畅。4、毕业论文应结构完整、观点鲜明、论证充分、
4、思维严密、内容充实、格式规范，力求有所创新。在阐明企业兼并的形式和发展及财务问题对企业成功兼并的重要性时要公允、周全、中肯；在探讨兼并中三个主要财务问题的处理方法时，一定要根据当前企业兼并的实际，并要有所创新，不能泛泛而谈；最后需要以某公司兼并中财务问题处理的案例来印证上述分析的科学性。5、论文写作过程中要自始至终保持认真的态度，尊重老师，积极探讨。三、计划进度2010100820101122完成毕业论文选题2010112320110110完成文献综述、开题报告及外文翻译2011011120110311完成毕业论文初稿2011031220110503毕业实习，修改论文2011050420110
5、512毕业论文定稿四、主要参考文献1程敏浅析企业并购后的财务整合金融与研究，2006（8）P23252杜欣对企业成功兼并的探讨辽宁商务职业学院学报，20021P34353黄晓莉谈企业的并购和整合问题商业研究，200123P1121134于洋我国企业并购的目标企业搜寻研究硕士论文哈尔滨工程大学，20085张秋生企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究经济科学出版社，20026张权企业并购融资方式分析硕士论文同济大学经济与管理学院，20087郑爱兵我国企业并购问题研究硕士论文上海海运学院，20028刘华杰并购中目标企业的价值评估研究硕士论文西南财经大学，20069邱闽泉，胡光晓，刘琳兼并收购
6、财务实务清华大学出版社，200510郭永清企业兼并与收购实务东北财经大学出版社，199811于殿华企业兼并的若干财务问题分析北方经济，2005（3）P707112李飞企业兼并财务问题的对策企业改革，2005（5）P7374本科毕业论文文献综述题目企业兼并中相关财务问题研究一、前言部分企业兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一定或更多的公司。也就是说企业兼并就是公司法意义上的吸收合并，它是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权等方式获得其全部产权，使其他企业完全丧失法人资格的行为。自从中国改革开放，建立社会主义市场经济体制以来，企业面临重大变革。随之而
7、来的的企业兼并能够提高资源配置效率，实现企业低成本、高速度的扩张，实现规模经济，同时兼并也有益于调整经济结构，有益于外延到内涵的经济增长方式的转变，以及建立良好的运行机制。企业兼并是企业外部成长战略中的重要方式，也是企业成长最快捷的方式。美国著名经济学家乔治斯蒂格勒曾说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”近几年，我国的企业兼并活动发展迅猛，目前中国许多大企业正在进行资本运作和企业重组活动；中国企业的海外兼并的步伐不断地加大。根据德勤会计师事务所最新发布的报告显示，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外兼并活
8、动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元。企业兼并是一项重大战略投资行为，期间涉及大量的财务决策活动，与企业日常生产经营中的其他活动相比，其涉及面更广，影响因素更多，内容更为复杂，对企业的发展前景产生的影响更大。因此，企业兼并中财务决策是否正确，所形成的财务方案是否恰当，决定了兼并活动的成败和企业发展前景的好坏。本文献综述将对国内外关于企业兼并过程中的财务问题进行综述，主要围绕企业兼并的形式和发展、财务问题对企业兼并的重要性以及企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行。二、主体部分（一）国外关于企业兼并中相关财务问题的研究和实践国外企业
9、兼并的实践开展很早，自上世纪初开始掀起了五次兼并浪潮。导致大企业产生的主导方式是企业间的兼并与收购。企业集团的发展史实际上就是一部企业并购史。这五次兼并浪潮是第一次，发生于19世纪20世纪之交，使大部分工业企业具备了现代结构，一些著名企业形成和壮大；第二次发生于20世纪20年代，兼并形式更多样化，并以较小企业的联合为特征，加剧了市场竞争的程度；第三次发生于二战结束20世纪五六十年代，这一阶段以混合兼并成为主要形式，改变了企业组织结构，加速了管理现代化进程，产生了战略管理问题；第四次发生于七十年代年代中期到整个八十年代，这一阶段的特征是公司战略由多元化转向集中于相关产品，增强国际市场竞争力，跨国
10、公司规模日益壮大；第五次是1992年至今，以强强兼并为特征，兼并交易额巨大。因此，世界上大多数企业集团都是基于并购而形成的。对于企业兼并问题，国外学者在企业兼并及其管理方面进行了较深入的探索，提出了许多颇有价值的兼并及其理论。MARAFACCIO和RONALDWMASULIS2005提出控制权与付款方式具有非线性效果。当主并者股东拥有绝大多数股权，股票融资产生的稀释效用有限，因此控制权较不易受到危害；另一方面，当主并者主要股东持股数量占总流通在外股数比例微不足道时，使用权益融资并不会对控制权丧失造成影响。当目标公司所有权集中，使用股票融资将使因兼并而发行之股票落于少数目标所有人手中，因而使主并
11、公司股东面临丧失控制权的危机。但在目标公司股权分散情况下，主并者的控制屏障则不易受威胁。玛丽娜玛蒂诺娃和吕克伦内布格2009认为，经理人和收购人如何选择资金的来源是受收购方使用特定的支付方式去增加以下这些风险的需要所影响目标超额支付风险，公司控制结构改变的风险，收购失败的风险。理论和实验的研究在融资决策的决定可以分成两个主要的解释资金成本的考虑和相关的代理问题。前者是解释市场不完善或体制的僵化，例如信息不对称，合法的保护股东和债权人或税负都均可能会不成比例的影响资金的权益和举债成本。后者的解释是赞同一间公司发行特定的针管去减缓经理人、股东和债券人间的代理问题。对公司收购的资金决策来说，作者提出
12、了第三个解释收购交易偏好的支付方法会借收购公司借收购公司影响资金来源的选择。最后得出融资决策对于收购方公司的股价具有显著的影响。在企业兼并中，资金成本影响了融资的决策。（二）国内关于企业兼并中相关财务问题的研究1、企业兼并的形式和发展席俊生2007指出，企业兼并有四种形式1购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。这种形式一般是以货币资金购买为条件，将被兼并企业的整体资产产权买断。2承担债务式，即兼并方以承担被兼并企业的债务为条件接收其资产。作为被兼并企业，所有资产及债务归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。3吸收股份式，即被兼并企业以其净资产作为股本投入兼并方，成为兼并企业的一个股东
13、。被兼并企业的所有者与兼并企业的所有者一起享有按股分红的权利和承担亏损的义务。4控股式，即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。董雪梅2002认为，我国从1979年开始的国有企业改革，其中心问题是增强国有企业的活力。从实施放权让利、扩大企业自主权到利改税摆脱“条条”、“块块”对企业的行政约束。发展到通过承包制来探索政企职责分开、企业所有权与经营权适当分离的路子。所有这些措施在当时对增强企业活力、提高人民生活水平确宴起到了一定的作用。这种作用在某些特别时期还显得非常大，但它们并没有从根本上解决企业经营机制转换问题。其实上述措施都是从国家与企业之间的关系考虑制定的，并没有从企业产权关系
14、方面束考虑。可以认为，改革中产生的企业兼并，既源于人们以深化改革为主思路的思考，又是在传统的企业中实行的关、停、并转的基础上，通过发展经营方式产生出来的。2、财务问题对企业成功兼并的重要性王妍2009认为，企业并购，即兼并与收购是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并购并不等于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后
15、的整合。董桂芝2007认为，健康经济环境下的企业兼并是重组资源的有效保证，它有助于提高其经济与社会效率，激励创新和技术进步。新经济发展模式下，自由化和国际化浪潮强烈推动企业的变革与发展，产业环境趋向技术密集性格局。中小企业也向国际化市场迈出了步伐改变市场追随者角色，谋求新的生存。但其中也暴露了一些不可忽视的问题。如何获得成功而有效的企业兼并，使其整合经济资源，实现规模经营，增强竞争力，是中小企业兼并中财务有待解决的现实问题。3、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题李新艳2009认为，目标企业的选择原则包括目标企业与并购企业自身发展目标和规模相适应的原则；目标企业与并购企业自身管理和经济实力相
16、适应的原则；目标企业与并购企业具有产业协同效应的原则；目标企业能为并购带来新的增值潜力的原则。谷峰2006认为，并购的价值评估方法并不是一成不变的，不同的目的、不同的时机、不同的情形往往会得到不同的并购价格。无论是买方还是卖方，在决定企业的最佳价格时，必须进行一个范围广泛的富有创造性的分析。这种分析必须从各种不同的角度思考，才能避免得出简单的或具有欺骗性的结论。一般来说，认真的买方总是愿意使用复杂精巧的定量方法，但精明的买方从不被它们所制约。他们总是愿意在评估过程中加入一些直觉和定性的因素。因此，影响并购价格的因素除了上述模型以外，还有其他一些因素。一般来说，这些因素有两类一类是经营性的因素，
17、如追求规模效应、扩大市场份额与寻求企业发展等；另一类是财务性的因素。这两类因素是相关的，都是收购企业需要考虑的。经营性因素往往与特定时期的特定的企业有关，一般不大容易受其他因素影响。4、兼并的支付方式和资金融通问题王宛秋和赵子君2008指出，从全球范围看，随着全球资本市场的不断发展，采用现金为支付方式的并购案及支付金额所占的比重在逐渐下降。在条件允许的情况下，企业往往选择股票作为并购的支付方式，以降低现金支付带来的财务风险和融资难度。许多学者进行了探索，我们分别从微观层面和宏观层面对案例进行分析，总结了导致这个问题产生的主要原因1企业并购经验不足；2我国的资本市场规模较小，投融资机制尚不够完善
18、；3企业在并购过程中缺少中介机构的服务。黄伟彬2006在文章中对中国上市公司股权融资偏好问题进行了重新审视，发现1如果将短期债务考虑在内并剔除首次公开募股的影响，股权融资偏好就不复存在；2在企业债务比率的调整过程中，融资缺口所起的作用超过了传统的企业特征因素，这意味着融资优序理论能在一定程度上解释企业的融资行为；3股票市场状况和政府管制政策会对企业外部融资的构成产生一定的影响。邓威帝2002指出，并购方如何选择筹资方式同其选择资本结构紧密相关综合考虑筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递和资本结构等各种因素后，一般倾向于按依靠内部积累、采取借贷、租赁等方式和发行有价证券的顺序考虑其筹
19、资方式。至于采取股票收购方式，其一般要看具体情况出价方的股价坚挺，市盈率高，而目标公司市盈率偏低的情况可以考虑运用此方式。换股并购虽会消除收购者预期会发生的筹资问题，但它不一定就是个好方案，而且也许会遭到并购方自身股东反对。在收购兼并的财务决策上要严密分析，综合衡量风险与预期投资报酬率的大小，成本高低等因素，慎重决择。5、兼并后的财务整合问题卢仪2009认为，财务整合的目标不应是一成不变的，在确立了以企业价值最大化为最终日标的大趋势以后，财务整合应随着具体环境及情况的改变做一些适当的调整。调整不是使其背离大趋势。而是使其向最终目标进一步靠拢。由于企业的情形千变万化，而且兼并整合又涉及到两个或两
20、个以上的企业，所以其情形就更加难以确切的掌握。另外，由于企业兼并后的整合包含了各类资源的熬合，因此在进行财务整台的时候，要充分考虑影响被兼并穷其他备类资源的整合工作的因素，尽量使财务整合与其他各项整合管理相协调一致，以提高被兼并企业整体的核心能力，这样才能使兼并后的财务整合达到其真正的目的。张晓峰和欧群芳2003认为，企业兼并与收购失败的原因是多方面的，其中很多是由于企业未重视兼并和收购后的财务重组与整合而失败的。美国著名管理学家彼得德鲁克PETERFDRUKER在他的管理前器一书中这样评价重组与整合在企业并购中的地位公司收购不仅仅是一种财务括动，而是只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收
21、购。否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。由此可以看出，收购的财务控制阶段检验的是收购企业的理财、高层决策、对市场的把握能力。而在收购后的整合上的成功才是并购的成功。三、总结部分总之，从以上众多学者对于企业兼并中相关财务问题的研究成果来看，他们对于兼并中财务问题的研究比较关注。对此，我们要有一定的深度认识。本综述根据国内外各位学者对于企业兼并中相关财务问题现状的描述，转述对于企业兼并中相关财务问题的看法，使大家对于目前国内外在这个领域的研究以及财务成果有了一个较为全面的认识。通过阅读、研究国内外专家学者的理论研究，我们可以发现该领域以往对兼并活动的研究多集中在兼并的绩效，学者
22、对兼并过程的研究不多。然而，实践证明兼并过程是决定兼并绩效的关键因素，这就需要我们加强对兼并过程及其财务问题的研究。正因为国内外专家学者在企业兼并中相关财务问题研究方面存在上述问题，所以，我就以此为选题写作毕业论文。在写作本论文的时候，笔者将沿着企业兼并的整个过程这一线索依次探索兼并中几个主要财务问题，对企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行探讨，且引入案例分析，以期能够对企业兼并财务决策发挥其实际的意义。主要参考文献1席俊生企业兼并及其财务问题时代经贸学术版，20075P1812董雪梅我国企业兼并的发展现状及对策分析经济问题，200
23、22P42443王妍浅谈企业并购后的财务整合中国商贸,200915P33344董桂芝浅谈中小企业兼并的财务问题科教文汇，200727P1815李新艳企业并购中目标企业的选择决策分析中国集体经济,200922P79806谷峰企业并购中目标企业的价值评估北方经贸,20067P19207王宛秋，赵子君我国企业海外并购支付方式问题研究经济纵横,20088P1161188黄伟彬中国上市公司融资偏好问题的重新审视当代财经,200611P36429邓威帝企业并购的融资决策分析中国农业银行武汉培训学院学报,20024P596010卢仪对我国企业兼并后财务整合的反思总裁,20091P959611张晓峰,欧群芳企
24、业并购的财务整合商业研究,200321P14014112郑叶青，张晓明关于上市公司并购的融资策略内蒙古科技与经济,20023P474913金翠翠，冯勤超目标企业的定价研究企业导报,20098P16316414贾红睿,何新宇,陈宏民企业兼并理论研究进展预测,20001P192415中国注册会计师协会公司战略与风险管理经济科学出社,2010P787916赵西梅刍议企业并购及其财务整合会计师,20096P747517鲍瑛企业并购后的整合商业研究,20006P303118李飞企业兼并财务问题的对策辽宁经济,20055P7319程敏浅析企业并购后的财务整合金融与研究，2006（8）P232520杜欣对企
25、业成功兼并的探讨辽宁商务职业学院学报，20021P343521黄晓莉谈企业的并购和整合问题商业研究，200123P11211322于洋我国企业并购的目标企业搜寻研究硕士论文哈尔滨工程大学，200823张秋生企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究经济科学出版社，200224张权企业并购融资方式分析硕士论文同济大学经济与管理学院，200825郑爱兵我国企业并购问题研究硕士论文上海海运学院，200226刘华杰并购中目标企业的价值评估研究硕士论文西南财经大学，200627邱闽泉，胡光晓，刘琳兼并收购财务实务清华大学出版社，200528郭永清企业兼并与收购实务东北财经大学出版社，199829于殿
26、华企业兼并的若干财务问题分析北方经济，2005（3）P707130MARAFACCIO,RONALDWMASULIS,2005“THECHOICEOFPAYMENTINEUROPEANMERGERSPAYMENTFINANCINGFINANCIALINTEGRATION目录一、引言1二、企业兼并的形式和发展1一企业兼并的概念1二企业兼并的形式1三企业兼并的历史发展2三、财务问题对企业成功兼并的重要性3一企业兼并的财务目的4二企业兼并中与财务相关的风险4四、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题5一目标企业的搜寻5二目标企业的价值评估6五、兼并的支付方式和资金融通问题9一企业兼并的支付方式9二企
27、业兼并的融资方式11六、兼并后的财务整合问题12一企业兼并财务整合的必要性12二企业兼并财务整合的目标12三财务整合的内容13七、企业兼并中财务问题处理的案例分析14一上汽南汽兼并背景概况14二上汽南汽合并方案介绍14三兼并支付内容14四上汽集团选择股票支付进行兼并能够成功实施的原因15参考文献错误未定义书签。致谢171一、引言企业兼并是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。纵观西方发达国家的经济发展历程，企业兼并始终贯穿其中，并扮演了及其重要的角色。我国改革开放以后，企业兼并也开始出现，并随着社会主义市场经济体制的建立、证券市场的兴起和国有企业股份制改造的加快而迅猛发展。兼并作为企
28、业扩大规模，增强实力，解决公司治理问题，提高效率，不断实现股东价值最大化的重要手段之一，是一项综合经济行为，涉及到的财务问题众多且复杂，因此对企业兼并中相关财务问题的研究十分必要。如何正确看待企业兼并，如何准确选择和评估目标企业，如何进行兼并融资，以及解决企业兼并之后的财务整合问题，成为一个值得关注的问题。二、企业兼并的形式和发展一企业兼并的概念我国最早对企业兼并做出明确界定的法规性文件，是1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局共同颁布的关于企业兼并的暂行方法。该文件明确指出，企业兼并“是指一个企业购买其他企业产权并使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为”，“不通
29、过购买方式实行的企业之间的合并，不属于本办法规范”。根据这一阐述，可以将企业兼并定义为，兼并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。企业兼并的主体是兼并企业和目标企业，对象是目标企业的股权和资产，目的是吞并目标企业，实质是产权交易。二企业兼并的形式企业兼并依据资产转移方式可以分为以下形式1、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为目标企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体丧失，经济实体和法人资格也都丧失。兼并企业将目标公司债务及整体产权一并吸收，从承担目标企业债务来实现兼并。这种兼并行为并不是以价格为交易标准，而是以债务和整体产权价
30、值之比为交易标准。2、购买式。即兼并企业出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金2购买为条件，将目标企业的整体产权一次性买断。这种购买兼并是企业整体式兼并。因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值而确定兼并价格。兼并企业不与目标企业协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。购买式兼并可使目标企业丧失经济主体资格，一般适用于资产大于负债的企业，其购买价格为资产减负债后的价值。3、吸收式。即目标企业的净资产作为股金投入兼并企业，目标企业的主管或所有者成为兼并企业的一个股东。这种兼并从目标企业来看，相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业。目标企业的法
31、人地位消失，企业的所有人员由兼并企业接纳。目标企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担亏损的义务。4、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票或股权达到控股，实现兼并。这种兼并是部分兼并，而不是整体式兼并。这种兼并使目标企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为目标企业的新股东，对目标企业原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的资金为限。这种兼并是企业运行正常条件下的一种投资行为。除以上几种类型外，在实际经济活动中还有承包式兼并、无偿划转式兼并、接管式兼并、先破产后兼并、抵押式兼并等兼并形式。三企业兼并的历史发展1、美国历史上的五次兼并浪潮1
32、第一次兼并浪潮。发生在19世纪末20世纪初，并在1898年至1902年期间达到顶峰。它以横向兼并为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。2第二次兼并浪潮。发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。虽然没有第一次兼并浪潮引人注目，但规模比第一次更大，兼并活动涉及公共事业、银行、制造业和采矿业的近12000家企业，并且因兼并活动而从经济生活中消失了的企业数比第一次兼并浪潮多两倍有余。3第三次兼并浪潮。出现于“二战”以后的20世纪50年代中期，规模空前。据统计，兼并数目为25598起，其中主要集中在工业行业，约占50以上。通过这次跨部门和跨行业的混合兼并，美国出现了一批多
33、元化经营的大型企业。34第四次兼并浪潮。从20世界70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。多元化的相关产品间的“战略驱动”兼并取代了“混合兼并”，不再像第三次兼并浪潮那样进行单纯的无相关产品的兼并。5第五次兼并浪潮。发生在20世界90年代中后期，以世纪之交的高科技术领域兼并为高潮，美国、日本、欧洲等发达国家企业又掀起了新一轮兼并浪潮。2、国内企业的兼并企业兼并在我国是改革开放之后才出现的新生事物，从1984年到今短短20多年的时间，兼并逐渐为人们所熟悉和接受。我国企业兼并的历史可以分为以下几个阶段1探索阶段19841987。1984年7月，河北省保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部
34、债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业兼并的序幕。2第一次兼并浪潮19871989。1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业兼并的政策，促成了第一次兼并高潮。80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产8225亿元，减少亏损金额522亿元。3第二次兼并浪潮19922001。我国企业的第二次兼并浪潮是在1992年邓小平南巡讲话后，在中央确定了市场经济体制改革目标的情况下，在激励和约束机制的双重压力下活跃起来的。4第三次兼并浪潮2002至今。20世纪末21世纪初，全球性企业兼并此起彼伏，伴随着我国企业的不断成熟及
35、加入WTO的巨大压力，第三次国内企业兼并浪潮也悄然兴起。三、财务问题对企业成功兼并的重要性尽管不同的企业在不同的时期和不同的内外环境条件下可能有不同的兼并动机，但归根结底可以说都是为了实现一定的目的为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代，不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。因此，企业兼并中存在的与财务问题相关的风险，如经营风险、管理风险、财务风险、4信息风险等，都可以在财务问题上反映出来，财务问题是企业兼并的核心问题。一企业兼并的财务目的1、实现合理避税通过企业兼并，可以利用税法中亏损递延条款、通过税基调整、以资本利得
36、代替常规收益或通过税收优惠等方式实现避税。2、降低资金成本内部资金不涉及筹集外部资金时所发生的交易成本，并且可能有优于外部资金的差别税收优惠。当发生兼并后，兼并企业可能会向目标企业提供成本较低的内部资金，从而使资金成本下降。3、实现多元化投资组合，提高企业价值由于在一定范围内，股东把收益不稳定与风险同等看待，因而通过兼并实现企业多元化投资组合，降低企业收益的不稳定性，必将对公司的股票价格产生有利的影响，从而提高企业价值。二企业兼并中与财务相关的风险企业兼并虽然说具有诸多的价值，但也存在着许多风险，正是这些风险的存在，往往使得兼并者在实施兼并时如履薄冰，稍有不慎就有可能导致兼并的失败。一般来说，
37、企业兼并中存在着一些与财务问题相关的风险，主要有信息风险、经营风险、财务风险等，稍有不慎，企业就会陷入困境之中。因此，企业兼并应重视这些风险。1、信息风险在兼并战中，信息是非常重要的。兼并前，需要了解和掌握目标企业的基本状况，主要借助于会计数据和统计数据，但这些数据通常完全由目标企业自主加工完成，缺乏必要的审计，甚至可能会弄虚作假，导致会计信息严重失真。也就是说，目标企业的错误信息误导是目前企业兼并失败的最大陷阱。2、经营风险兼并完成后，兼并企业要对资产、人员等要素进行整体安排，才能按照既定的兼并目标组织运营。如果有限的资源得不到有效的配置，寻找不到良好的市场营销组合，主导产品的规模优势不能形
38、成，就无法实现企业生产经营的既定目标。53、财务风险兼并财务风险是由于企业兼并而涉及的各项财务活动引起兼并企业的财务状况恶化、经营融资和偿债能力的制约，或财务成果损失的不确定性。以上各种风险都可以在财务中反映出来，因此，从财务的角度研究兼并问题，可以了解资金在兼并过程中的运作是否合理有效。财务问题是企业兼并的核心问题，是企业成功兼并的重要因素。四、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题一目标企业的搜寻搜寻目标公司的工作可以由外部机构进行，也可以由公司自身完成。选择哪种方式，要根据兼并公司的能力和精力而定。由于目标公司搜寻是一项很耗费时间和精力的事情，多数情况以委托外部专业机构为好。1、委托搜寻
39、委托搜寻，是指委托中介机构搜寻目标企业的行为。可以委托搜寻目标企业的中介机构主要包括投资银行我国主要是证券公司、会计师事务所、资产评估公司、经纪公司等。不同的中介机构具有不同的特点。其中投资银行通常是首选中介机构。因为它们是专业的兼并中介机构，拥有较多的资深的、经验丰富的投资银行专家，在以往的兼并经验中积攒大量的经验和人际关系网，并且有广泛的市场，并能提供一条龙服务。投资银行旨在帮助客户达到以下效果以最优的交易结构和兼并方式，用最低的成本融资成本等购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。2、自我搜寻自我搜寻，是指兼并企业自己搜寻目标企业的行为。兼并企业自我搜寻目标企业的途径主要包括通过证券
40、市场发现某些具有兼并价值的企业，如某些ST公司或市价被严重低估的企业等；通过报纸杂志、专业网站以及公司数据库查找公司财务报表和了解有关情况，发现具有兼并潜值的企业；通过产权交易所搜寻企业兼并目标等。在目标企业自我搜寻时，要随时注意目标公司的一些公开的数据、信息，查找分析目标公司，如政府报告、行业调查报告等。我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括上海证券报、中国证券报、证券市场周刊等；可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站主要有中国证券6报中证网WWWCSCOMCN、上海证券报网络版WWWCNSTOCKCOM、中国并购交易网WWWMERGERSCHINACOM等。3、搜寻方式的比较就我国目前
41、的目标企业搜寻而言，应该采取自我搜寻为主，委托搜寻为辅的方针。具体来说，能够自己搜寻的，尽可能不要委托中介机构。如果自我搜寻出现困难或问题，可以就某些具体问题求助于中介机构。搜寻方式的比较分析如表1所示表1搜寻方式的比较分析优势劣势委托搜寻1拥有训练有素、经验丰富的专业人员2有客户方面的优势3在兼并过程中减少了兼并双方的交易费用、交易时间4有较强的信息分析、研究与处理能力5兼并交易完成后，帮助企业实现对兼并后的整合1国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完成搜寻重任2中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁项目人员的短期利益冲动更为明显、
42、强烈3可能产生逆向服务自我搜寻1灵活性好，搜寻的顺序与时间自己掌握2内部员工熟悉企业的具体情况和发展目标，能为企业高层管理人元提供适合本企业具体情况的兼并建议和发展目标1由于信息不对称而造成的风险较大2专业知识与经验不足3分析研究能力不强4聘请外部顾问成本较高二目标企业的价值评估在企业兼并过程中兼并双方最关心的问题，就是价值评估。企业价值评估就是要对目标企业的资产状况和经营成果进行详细地审查鉴定，并在一定的条件下模拟市场，进行科学的预测。对目标企业的价值评估被认为是兼并交易行为中的核心，对其价值评估的准确与否将直接关系着兼并活动的失败。因此，企业价值评估对兼并活动具有重要作用，主要表现在能够为
43、兼并决策提供科学、可靠的依据；能够为确定兼并价格提供重要的参考；能够有助于双方避开兼并价格风险等。又因为目标企业的价值的确定是一个十分复杂的问题，因此正确选用企业兼并中的价值评估方法具有重大的意义。企业兼并中目标企业的价值评估主要有以下方法71、现金流量折现法现金流量折现法DISCOUNTEDCASHFLOW，缩写为DCF是一种理论性较强的资本预算方法，它是以现金流量预测为基础，充分考虑目标企业未来创造现金流量能力对其价值的影响，对企业兼并决策具有现实的指导意义。现金流量折现法主要应用于投资项目评估、证券估价等方面，同时适用于对上市公司和非上市公司的估价。在兼并中运用DCF方法进行企业价值评估
44、的主要步骤有首先分析企业当前的财务状况，预测未来现金流量产生的期间并且估计未来的现金流量，然后估计资本成本，其次估算企业在预测期末的终值，最后将预计的未来现金流量及企业的终值一并折为现值，即为企业的价值。1现金流量折现法的公式为企业价值预测期间的现金流量现值预测期后终值的贴现值数学表达为目标公司价值NTTTRTCF11RNN1目标公司的期末价值其中T代表从兼并开始计算的年限，兼并当年T0；CFT是第T年的预期增加的现金流量；R是考虑了投资风险的折现率。以上这些参数都需要进行预测和估算。该方法符合价值理论，它反映了企业整体的未来盈利能力，反映了投资于企业的风险，符合长期战略发展的需要。由于应用该
45、模型需要合理预测未来现金流量、选择贴现率以及确定目标企业终值等，具有很大的不确定性，因而影响了该方法的适用性。2目标公司的价值现金流量折现法所计算的价值，并不是在谈判结束后直接付给目标公司股东的那部分现金或资产的价值，而是由以下四各方面构成的付给目标公司股东的现金或资产，用以换取目标公司的股票、可转换债券或认沽权证；目标公司的债务和优先股票的市场价值；整个兼并活动引起的交易费用；目标公司资产负债表中的多余现金。它们之间的关系如下目标公司的价值8在实际兼并活动中谈判的价格通常是那部分，而用现金流量折现法计算的是目标公司价值。3现金流量折现分析法的两个因素准确的估测兼并后增加的现金流量由于估价是建
46、立在未来净现金流量的基础之上，所以要求根据目标企业的历史经营业绩、行业和企业的经营参数来预测现金流量，要求对未来影响现金流量的各种因素，包括市场、产品、价格、销售收入、管理、利率和税率变动等相关参数做出假定。同时，以现金流量折现法计算出来的现值在很大程度上还受到现金流入和现金流出时点选择的影响即现金流量值分布的时点不同，资金的时间价值也不一样。因此，估测兼并后的现金流量需要进行敏感性分析。对折现率的选择折现率是反映投资风险的回报率。兼并企业期望获得的未来净现金流量是具有的不确定性的，因此选择的折现率，要求能反映投资所承担的经营风险和财务风险。选择的基准折现率通常有兼并企业现在的加权平均资本成本
47、、兼并企业历史上的资产收益率经适当调整、利用当前对未来预期利率的估计经适当调整和利用对类似公司的加权平均资本成本的估计。2、市场价值法市场价值法是根据目标企业资产的市场价值来确定目标企业价值的一种方法。根据公平竞争原则，在市场均衡条件下确定资产或股权的市场价值。上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。在市场价值法中，目标公司的价值通过估价指标如税后利润与比率系数如市盈率的乘积获得的。用市场价值法对普通公司估价，最常用的估价指标是税后利润。但对某些特殊行业的公司，用税后利润并不能合理地反映目标公司的价值。例如饮料公司，其特点是销售相对稳定，所需投入的有形资本有限，商誉
48、等无形资产较多。对此类公司估价，就可用现金流量作为估价指标。估价指标的选择关键是要反映企业的经济意义，并且要选择对企业未来价值有影响的指标。3、重置成本法重置成本法是指在资产评估时，按被评估资产的现时价格完全重置成本，9减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种方法。由于我国企业长期产权界定不清，且商品价格不断变化，使得企业资产的账面价值与实际市场价值发生严重背离，所以在我国企业兼并活动中，多采用重置成本法来确定公司的价值。其计算公式为资产评估价值重置成本有形损耗功能性贬值经济性贬值这种方法的基本思路是，任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购
49、资产具有相同用途的替代品所需的成本。通过分析可知，不存在一种完美无缺的目标企业价值评估方法，因此具体采用哪种方法，应视目标公司的具体情况和兼并方公司所需要达到的目的而定，也可将这三种方法综合运用。在实践中，对目标公司价值的理论评估往往并不是最后的成交价格，有的时候目标公司的管理水平、技术层次、谈判技巧等因素会直接影响着最后的兼并价格。但无论如何，详细的价值评估是定价的基础和谈判的依据。五、兼并的支付方式和资金融通问题一企业兼并的支付方式在确定了目标企业价值并经双方谈判确定兼并价格后，选择何种支付方式非常重要。从支付方式来看，主要有现金支忖、股票支付、混合支付等方式。在企业兼并活动中，支付方式对兼并企业和目标企业股东的收益都会产生显著影响。同时，它也在一定程度上决定了一项兼并活动能否成功实施。不同的支付方式，以及由此导致的不同融资方式的选择，会带给市场不同的信息，造成外界对兼并后的公司不同的评价以及股东风险收益的显著变化。1、现金支付现金支付是兼并交易中最简单、最迅速的兼并支付方式，它是指兼并企业通过支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现兼并交易的行为。对兼并企业而言，兼并是企业的一项投资，类似于其他投资
