1、2013 強化我國公司治理藍圖Corporate Governance Roadmap 2013金融監督管理委員會2013 強化公司治理藍圖目 錄壹、前言 .1貳、我國實施公司治理所面臨之挑戰 .1參、公司治理藍圖 .1一、願景：建立公司治理文化、創造共利企業價值 .1二、計畫項目 .1三、策略地圖 .1計畫項目 1：形塑公司治理文化 .1計畫項目 2：促進股東行動主義 .1計畫項目 3：提升董事會職能 .1計畫項目 4：揭露重要公司治理資訊 .1計畫項目 5：強化法制作業 .1各年度推動之重點措施 .1肆、推動方式 .1伍、結語 .1第 1 頁2013 強化公司治理藍圖壹、前言公司治理是指一
2、種指導及管理企業的機制，以落實企業經營人的責任，並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益 1。良好的公司治理應具有促使董事會與管理階層以符合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目標的正當誘因，協助企業管理結構之轉型，以及提供有效的監督機制，以激勵企業善用資源、提升效率，進而提升競爭力，促進全民之社會福祉。我國自 87 年起向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性，行政院於 92 年 1 月 7 日成立改革公司治理專案小組 ，就公司治理之各項議題進行研討，並據以提出強化公司治理政策綱領暨行動方案 ，作為推動公司治理之依據。當時即陸續推動與執行各項政策，包含增加董事會獨立性、逐步分階段強化董事
3、會功能性委員會之設置、制訂符合國情之上市（櫃）公司公司治理相關實務守則、推動電子投票、強化關係人交易之決策過程與揭露、引進投資人保護措施及提高公司資訊透明度等。上述公司治理專案之推動雖頗有成效，惟區域鄰近國家公司治理改革已快速進展，我國應重視此發展趨勢。依據亞洲公司治理協會評鑑結果(CG Watch 2010)，我國排名第 4，顯示我國在公司治理方面之努力已受外界肯定，而我國在世界經濟論壇（WEF）所發布的全球競爭力報告中，已連續 3 年排名第 13 名，顯示我國具有一定的競爭力。惟前述協會於 2012 年評鑑結果，我國由第 4 名下降至第 6 名，其報告顯示我國雖逐步推動公司治理改革，但速度
4、相較其他亞洲國家落後。1OECD 指出公司治理是泛指規範企業、其管理階層、董事（監）會、股東與其他利害關係人（如勞工、債權人、客戶、社區與政府）之間關係的架構，並可透過這種機制釐定公司的營運目標，以及落實該等目標的達成與營運績效的監測。第 2 頁面對上開評鑑結果，我國應加速檢視國際公司治理趨勢，就我國資本市場發展所需，加速推動相關措施，始能維持區域競爭力。經濟合作暨發展組織（OECD）對亞洲公司治理之發展提出六大優先推動事項，並提醒亞洲各國執行面之工作應跟上法令，始能落實公司治理相關原則。又我國近年來有部分公司為經營權涉有不當使用公司資源或損害股東權益之情事，均突顯我國公司治理有仍待努力改善之
5、處，並應促進業者主動落實公司治理。為使外界對於我國公司治理未來規劃方向有較明確之瞭解，爰規劃強化公司治理之藍圖，作為推動公司治理政策之指引，協助企業健全發展及增進市場信心，並促進提升國際競爭力。第 3 頁貳、我國實施公司治理所面臨之挑戰我國資本市場特色之一係中小企業及家族企業多，經營決策易有不透明或不利於小股東之情況，又投資人以散戶居多，其較重視短期收益，忽略企業長期永續之經營價值，因此導致部分企業亦重短期績效、欠缺落實公司治理之動機，甚至出現經營危機或不法情事。參酌國際組織及國內專家學者對我國企業公司治理面之觀察與建議，分析我國實施公司治理所面臨之挑戰如下：一、 公司治理文化尚未普及：我國推
6、動公司治理已有 10 年，相關法制及執行面雖頗有建樹，但多數公司僅遵守法令，缺少自發性主動改善公司治理之動機與行動，且民間機構或非營利組織之資源亦尚未有效整合，致公司治理之推動效率及效果有限。二、 董事會之獨立性可再提升：我國本土中小企業董監事仍有多由家族成員擔任之情況，外界常批評其功能欠佳，決策受到少數人操縱而監督機制未能彰顯。三、 股東行動較為不足：小股東較重短期收益，對參與公司事務較不熱中，而機構投資人亦未能積極行使投票權及發揮其影響力，是以亟須提升及實踐股東行動主義。 四、 公司治理執法有效性尚待提升：公務機關受依法行政之約束，往往對未遵守法令者無法給予立即且有效之輔導、遏阻或制裁行動
7、，因此除應強化法令外，更應善用機制鼓勵以民間力量協助監督。另執法資訊之揭露有遏阻及防範違法行為之效果，應更加強其即時性。 五、 資訊揭露透明度及便利度可再強化：部分公司揭露之資訊流於形式化，尤其針對非財務資訊之揭露，因內容不完整，投資人不易掌握重點或瞭解判斷，另部分公司治理事項缺乏統計資料，不易瞭解整體變化。第 4 頁參、公司治理藍圖一、願景：建立公司治理文化、創造共利企業價值本藍圖期望透過完備法制、企業自省及市場監督三者之共同力量，鼓勵企業及投資者積極參與公司治理，在我國形成良好公司治理文化，改善公司體質、敦促其誠信經營，以提升企業競爭力、增進市場信心，創造多方共同利益及促進企業永續發展。二
8、、計畫項目為達成願景，並克服所面臨之挑戰，茲提出五大計畫項目如下： 形塑公司治理文化：透過民間市場監督機制，促使公司及利害關係人重視公司治理。 促進股東行動主義：便利股東參與或監督公司重大決策，並確保公司公平對待所有股東。 提升董事會職能：董事會應由適任人員擔任、提出策略性方針、對管理階層有效監督，以及對公司及股東負責。 揭露重要公司治理資訊：即時、完整、正確揭露公司重要及必要資訊，包含企業誠信、社會責任執行情形等重要非財務性資訊及整合執法資訊之揭露等。 強化法制作業：完備法規，並促使公司遵循公司治理相關規定。各計畫項目除分析現況外，並摘述各項具體措施；部分具體措施為現有機制之強化，部分則係參
9、考國外做法，導入新措施。茲以下列策略地圖說明本會公司治理推動原則、推動政策、措施及目標。第 5 頁三、策略地圖計畫項目形塑公司治理文化促進股東行動主義 提升董事會職能揭露重要公司治理資訊 強化法制作業具體措施1. 成立公司治理中心2. 辦理公司治理評鑑3. 編製公司治理指數1. 擴大實施電子投票2. 提升股東會品質3. 建置利害關係人聯繫平台1. 擴大獨立董事及審計委員會之設置2. 強化董事會效能1. 提升非財務性資訊之揭露品質2. 整合違規及交易面異常資訊之揭露1. 建立公司內部控制之核心原則2. 強化股東權益保護事項3. 研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定願景：建立公司治理文化、創造
10、共利企業價值確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東落實董事會之責任資訊揭露及透明性重視利害關係人之權益OECD 公司治理原則擬訂法規 市場機制自律規範推動方式第 6 頁計畫項目 1：形塑公司治理文化現況分析我國自 92 年由行政院成立改革公司治理專案小組以來，10 年間已改善相關法令架構，如修正公司法、證券交易法及相關子法、上市（櫃）公司治理實務守則、臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）之上市、上櫃規則及相關規定。執法上也對不符法令規範者予以處分，對不符公司治理原則者予以導正或協助，並透過財團法人證券投資人及期貨交
11、易人保護中心（下稱投保中心）適時以股東身分監督公司及透過財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（下稱證基會）之資訊揭露評鑑鼓勵公司，希望上市（櫃）公司更加重視治理、揭露相關資訊及投資人權益之保障。但與其他亞洲國家相似，這些監督及管理措施多係由政府主導，屬由上而下之公司治理改革，尚有許多公司僅遵守法令，缺少主動改善公司治理之動機與行動，且民間機構與非營利組織之資源亦尚未有效整合。此外我國市場之投資人約有六成為小額投資人。在股票市場沒有高頻交易的狀況下，過去三年成交值周轉率平均約 118，相較香港與新加坡為高，顯示小額投資人不以長期持有為目的，而係賺取短期收益。此種現象易促使上市（櫃）公司重視股
12、價而非長期穩定的成長。又因大部分小額投資人持有股票期間不長，因此投資決策易受市場消息影響，公司在做決策時，亦會考量短期的市場反應，而犧牲短期看似無利益但長期對公司經營有益的發展策略。有鑑於此，應善用市場機制，透過民間機構與媒體，將公司治理相關資訊傳遞予小股東，調整小股東對公司價第 7 頁值之判斷，導引其重視公司長期穩定發展之利益，注意公司經營階層決策之合理性與是否損害小股東權益。再者提高小股東對公司事務意見之表達，便利其行使股東權利，及增進公司瞭解股東對公司之期待，調整公司經營決策方向。企業方面則應肯認公司治理所創造之效益，願意推動公司治理相關機制並落實推動，進而透過市場機制如媒體、股東及機構
13、投資人之反映，及各項評鑑結果，檢視其內部所面臨之風險，並尋求改善及提升治理之方案。另公司在治理方面如有疑義或困難，亦應有非政府以外之單位輔導其改善，或有其他企業示範案例供參考，以利其迅速跟上治理趨勢，提升管理績效。具體措施一、 整合協調民間資源，成立公司治理中心（一） 推動理由：1. 公司治理事項繁多，而法令是最低限度標準，許多事項宜由民間協助輔導推動。目前民間已有相關社團組織推動公司治理工作，例如公司治理協會、董事協會、企業永續發展協會、企業社會責任協會、內部稽核協會、股務協會、投資人協會等，惟其部分推動事項發生重複或各自為政之情形，公司治理中心之設置，可以善用各民間機構之優勢，並統整運用以
14、達成提升我國整體公司治理成效之目的。2. 公司治理中心除可整合政府、民間、證交所(含櫃買中心)及媒體之資源外，亦可作為意見交流平台，彙整公司與意見領袖之建議，作為未來政府施政之參考。該中心同時亦可第一線面對投資人，協助其了解良好之公司治理對其投資之影響性，促其採取行動發揮力第 8 頁量。3. 公司治理之有效執行，公司領導者扮演關鍵角色。為提升董事會對公司治理之重視，應就董事會成員參與董事會議程度、貢獻度、對議案熟悉度、訓練、領導統馭能力等辦理自評或同儕評鑑，促使董事會了解其履行職權之程度、優缺點及個別董事之適任性，並進行相關之改善作業。4. 另外公司治理之提升，除應協助上市（櫃）公司誠信經營、
15、重視股東及利害關係人權益、資訊透明等面向外，亦應積極防範不法與打擊犯罪，始能遏阻不肖公司破壞整體市場秩序與損傷投資人信心。主管機關雖業透過平時監理及定期查核等方式注意公司財務、業務狀況，然而透過對公司實際狀況熟悉者提供線索或事證，始係最有效之防弊管道。對公司實際狀況熟悉之人，包含公司內部現任或離職員工、會計師、律師、大股東及其他提供公司服務者，由其提供相關資訊供主管機關或交易所查核，將可迅速掌握相關事證，提高查獲不法情況之機率，是以應鼓勵吹哨者勇於舉發，並適當給予其相關獎勵。另法務部目前刻正積極研訂機關內部不法資訊揭露者保護法草案，期提供吹哨者更完整之保護，以揭發不法，有效打擊犯罪。5. 考量證交所係我國上市公司最前線的監理單位，除訂有公司治理實務守則及相關之參考範例外，平日對公司治理之國際發展、推廣及宣導亦已有充分之經驗，並與其他證券周邊單位及民間組織具有良好合作默契，因此將由證交所設立公司治理中心，並邀集櫃買中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱集保公司)、投保中心、各民間公司治理相關組織及意見領袖等共
