1、兴业银行股份有限公司（注册地：福州市湖东路154号）非公开发行境内优先股发行情况报告书联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司签署日期：2014 年 12 月 10 日1发行人全体董事声明一、全体董事关于本发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从
2、而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资
3、本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书2网络化趋势，积极探
4、索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现
5、金分红政策的一致性、合理性和稳定性。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书3目 录第一节 本次发行的基本情况 .5第二节 本次发行相关机构及经办人员 .17第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任 .21第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 .23第五节 全体董事声明与承诺 .24第六节 有关中介机构声明 .27第七节 备查文件 .39兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书4释 义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：兴业银行、发行人、本行 指 兴业银行
6、股份有限公司本 次 发 行 、 本 次 发 行 优 先 股 、本 次 优先股发行 指本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先股本 发 行 情 况 报 告 书 指 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书本 次 发 行 董 事 会 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构、联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所主承销商、联席主承销商 指中信证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、 瑞
7、信方正证券 有 限 责 任 公 司 、 红塔证券股份有限公司和华福证券有限责任公司审计机构、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法元 指 除 非 文 中 特 别 说 明 ， 均 指 人 民 币 元兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书5第一节 本次发行的基本情况一、发行人概况（一）发行人简介法定中文名称： 兴业银行股份有限公司法定英文名称： INDUSTRIAL BANK CO., LTD.普通股股票信息： 上海证券交易所股票简称：兴业银行股票代码：601166上市日期：2007 年 2 月 5 日法
8、定代表人： 高建平首次注册登记日期： 1988 年 8 月 22 日变更注册登记日期： 2014 年 3 月 21 日注册资本： 19,052,336,751 元注册地址： 福州市湖东路 154 号邮政编码： 350003联系电话： 0591-8782 4863国际互联网网址： 投资者信箱： （二）主要业务本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖
9、外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书6（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）主要财务指标1、合并资产负债表单位：百万元2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31资产合计 3,995,577 3,677,435 3,250,975 2,408,798其中：发放贷款及垫款 1,450,544 1,320,682 1,204,542 96
10、8,940负债合计 3,758,661 3,476,264 3,080,340 2,292,720其中：吸收存款 2,205,228 2,170,345 1,813,266 1,345,279股东权益合计 236,916 201,171 170,635 116,078归属于母公司的股东权益 233,990 199,769 169,577 115,2092、合并利润表单位：百万元2014 年 1-9月 2013 年 2012 年 2011 年一、营业收入 90,850 109,287 87,619 59,870二、营业支出 41,384 55,209 41,551 26,338三、营业利润 49
11、,466 54,078 46,068 33,532四、利润总额 49,780 54,261 46,193 33,664五、净利润 38,568 41,511 34,927 25,597归属于母公司股东的净利润 38,304 41,211 34,718 25,5053、合并现金流量表单位：百万元2014 年 1-9月 2013 年 2012 年 2011 年经营活动产生的现金流量净额 213,852 209,119 116,701 -7,885投资活动产生的现金流量净额 -103,303 -325,354 -128,118 -1,666筹资活动产生的现金流量净额 45,860 -11,582 3
12、,954 10,964期末现金及现金等价物余额 283,494 127,121 255,133 262,645兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书7二、本次发行履行的相关程序序号 相关程序 相关程序的说明 时间第八届董事会第六次会议审议通过了关于非公开发行境内优先股方案的议案 、 关于非公开发行境内优先股预案的议案 、 关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案和关于修订章程的议案等相关议案2014 年 6 月 6 日1 董事会决议 第八届董事会第八次会议审议通过关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案 ，董事会根据
13、有关法律法规要求及本行 2013 年年度股东大会相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，总额不超过人民币 260亿元。 ”2014 年 10 月 16 日-10 月 17 日2 股东大会决议2013 年年度股东大会审议通过了关于非公开发行境内优先股方案的议案 、 关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案 、 关于修订章程的议案和关于增加修订章程部分条款的议案等相关议案2014 年 6 月 27 日3其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等）中国银监会出具中国银监会关于兴
14、业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复 （银监复2014581 号）2014 年 8 月 28 日4 发行审核委员会审核中国证监会发行审核委员会 2014 年第 188 次会议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股的申请2014 年 11 月 3 日5 中国证监会核准中国证监会出具关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 （证监许可20141231 号）2014 年 11 月 21 日截至 2014 年 12 月 8 日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户，共计 13,000,000,000元。发行
15、对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日6 募集资金到账截至 2014 年 12 月 9 日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 41,832,083.33 元），上2014 年 12 月 9 日兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书8序号 相关程序 相关程序的说明 时间述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为 12,958,167,916.67 元，全部计入本行其他权益工具2014 年 12 月 8 日，验资机构出具关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告（德师报（验）字（14）第1
16、204 号），验证本次优先股发行保荐机构（联席主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额 13,000,000,000 元。发行对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日7 募集资金验资 2014 年 12 月 9 日，验资机构出具关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告（德师报（验）字（14）第 1205 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用41,832,083.33 元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为12
17、,958,167,916.67 元，全部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户2014 年 12 月 9 日8 登记托管 本次发行的优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管 2014 年 12 月 9 日9 转让安排本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让详见后续本行关于本次优先股转让的公告三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况序号 发行对象名称 性质 认购金额（万元） 是否为关联方 最近一年是否存在关联交易1 福建省财政厅 其他 250,000 是（注 1） 是（注 2）2 鹏华基金管理有限公司 基金
18、管理公司 43,220 否 否3 北京天地方中资产管理有限公司 其他 42,540 否 否4 交银施罗德基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否5 中粮信托有限责任公司 信托公司 42,540 否 否6 博时基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书97 华泰资产管理有限公司 保险公司 7,090 否 否8 华安基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否9 中海信托股份有限公司 信托公司 42,540 否 否10 永赢基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否11 北京国际信托有限公司 信托公司
19、42,540 否 否12 阳光资产管理股份有限公司 保险公司 42,540 否 否13 北银丰业资产管理有限公司 其他 21,270 否 否14 大成基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否15 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 42,540 否 否16 中江国际信托股份有限公司 信托公司 42,540 否 否17 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 42,540 否 否18 交银施罗德资产管理有限公司 其他 42,540 否 否19 中银国际证券有限责任公司 证券公司 42,540 否 否20 平安资产管理有限责任公司 保险公司 42,540 否 否21 浙商银行股份有
20、限公司 商业银行 14,180 否 否22 华润深国投信托有限公司 信托公司 42,540 否 否23 中融国际信托有限公司 信托公司 42,540 否 否24 华商基金管理有限公司 基金管理公司 28,360 否 否25 交银国际信托有限公司 信托公司 42,540 否 否26 广东粤财信托有限公司 信托公司 42,540 否 否27 嘉实基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否28 易方达基金管理有限公司 基金管理公司 42,540 否 否注1：本行第一大股东福建省财政厅于本次发行董事会前与本行签署关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议，承诺认购本次发行的优先股25,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受本行和保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
