1、1-2-1杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（Hangzhou Bluesky Landscape Ecology Technology Co.,Ltd）（住所：杭州市江干区景芳六区 19 幢 A 座）定向发行说明书(申报稿）推荐主办券商（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）二零一七年五月声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。1-2-2声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
2、和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-2-3释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、 指 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司董事会 指 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司董事会股东大会 指 杭州蓝天园林生态科技股份有限股东大会中国证监
3、会 指 中国证券监督管理委员会公司章程 指 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司章程主办券商 指 光大证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司1-2-4目 录一、发行主体基本信息 .5二、发行计划 .5三、附生效条件的股票认购合同的主要内容 .12四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论分析 .12五、其他需要披露的重大事项 .13六、本次定向发行相关中介机构信息 .14七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .15八、中介机构声明 .16九、备查文件 .191-2-5一、发行主体基本信息（一）公司基本信息公司名称：杭州蓝
4、天园林生态科技股份有限公司英文名称：Hangzhou Bluesky Landscape Ecology Technology Co.,Ltd.住 所：杭州市江干区景芳六区 19 幢 A 座证券简称：蓝天园林证券代码：832136法定代表人：王振宇信息披露负责人：何锋电 话：0571-88812756传 真：0571-88812755公司网址：http:/www.blue- PPP 项目建设，进一步开拓公司业务。（二）发行对象以及现有股东优先认购安排1、发行对象本次股票发行对象为不超过 35 名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 规定的合格机构及个人投资者（以下简称“合格
5、投资者” ）和经全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司。其中，新增机构投资者需满足条件：1-2-6（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。新增自然人投资者需满足条件：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统
6、、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。本次定向发行的股权登记日在册股东以外拟新增股东不超过 35 名。2、现有股东的优先认购安排根据公司章程公司发行的股份原股东不享有优先认购权，公司在定向发行股份时，现有股东不享有优先认购权。(三)发行价格及定价原则本次股票发行不超过 2,500.00 万股，发行价格预计为人民币 7.50 元/股，融资总额不超过 18,750.00 万元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后具体确定最终发行价格。（四）发行股份数量及募集资金总额1、本次发行股份的种类为人民币普通股。2、发行方式：定
7、向发行。1-2-73、发行数量及金额：本次股票发行不超过 2,500.00 万股，融资总额不超过18,750.00 万元。（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司于 2016 年 5 月 20 日实施了 2015 年度权益分派方案，以公司股本131,000,000 股为基数，以股东溢价增资所形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 5 股。权益分派完成后公司总股本增加至 196,500,000 股。除权后，公司股价进行了相应调整。（六）本次发行股票的限售安排本次股票发行
8、的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次新增股份以认购股票时签署生效的认购股票协议的相关内容为准。本次股票发行完成并经全国股份转让系统备案后，新增股份进入全国股份转让系统进行转让。本次股票发行，无股票限售相关安排。（七）募集资金用途2016 年，公司相继中标洞头区新城二期景观绿化工程 PPP 项目以及玉门市新市区生态环境综合治理项目（二期）PPP 项目，总合同金额约为 2.9 亿元，公司拟通过本次募集资金用于项目实施，将有助于项目的正常建设及运营，成为公司新的利润增长点。募集资金具体用途如下： 单位（万元）序号 项目 拟投入本次募 集资金 占募集资金总 额比重(%)1 洞头区新
9、城二期景观绿化工程 PPP 项目 8,700.00 46.40%2 玉门市新市区生态环境综合治理项目（二期）PPP 项目 10,050.00 53.60%1-2-8合计 18,750.00 100.00%公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。上述项目前期已经投入部分资金，本次募集资金完成后，公司将按规定履行相关手续，利用募集资金置换项目前期投入。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。1、洞头区新城二期景观绿化工程 PPP 项目（1）项目必要性分析洞头区地处浙南沿海，是温州市下辖的四
10、大主城区之一，本项目是提升洞头新区城市形象，建设特色鲜明滨海花园城市的需要，对提高水土保持及改善水环境，改善城市公共空间不足，提高居民生活质量起到重要的促进作用。（2）项目可行性分析公司主营业务为生态园林工程的设计、施工、苗木种植和销售、园林养护等，近年来 PPP（政府和社会资本合作）作为公共基础设施的一种项目运作模式，得到大力推广，它以公、私合作为核心，以有效引入市场要素为基础，充分发挥财政资源在调动市场力量、优化资源配置方面的杠杆作用，为公共产品和服务的供给以及财政投资项目安排开辟了一种有效模式。公司的园林施工业务在突破传统景观园林业务的基础上，充分利用公司施工设计一体化的优势，与政府进行
11、合作，积极推动 PPP 业务发展，参与公共基础设施的建设，从而使合作各方达到多赢的效果。（3）项目投入本项目总投资约为 17,200 万元，本次拟使用募集资金 8,700 万元。资金投入安排：第一年：2017 年计划投入 6,000.00 万元第二年：2018 年计划投入 2,700.00 万元1-2-9项目 金额（万元） 占比（%）园建工程 6,319.50 36.74%绿化工程 5,902.86 34.32%安装工程 1,127.18 6.55%市政工程 350.46 2.04%其他 3,500.00 20.35%合计 17,200.00 100.00%2、玉门市新市区生态环境综合治理项目
12、（二期）PPP 项目（1）项目必要性分析玉门市位于甘肃省西北部，河西走廊西部，长期以来，受制于独特的地形地貌制约，土地沙漠化逐渐严重，生态环境逐渐恶劣。建设本项目可以改善当地生态环境、防治沙漠化，强化林业基础，增强林业综合生产能力，促进林业和农村经济快速发展，对于维护玉门市及周边地区生态安全有重要作用。（2）项目可行性分析公司主营业务为生态园林工程的设计、施工、苗木种植和销售、园林养护等，近年来 PPP（政府和社会资本合作）作为公共基础设施的一种项目运作模式，得到大力推广，它以公、私合作为核心，以有效引入市场要素为基础，充分发挥财政资源在调动市场力量、优化资源配置方面的杠杆作用，为公共产品和服
13、务的供给以及财政投资项目安排开辟了一种有效模式。公司的园林施工业务在突破传统景观园林业务的基础上，充分利用公司施工设计一体化的优势，与政府进行合作，积极推动 PPP 业务发展，参与公共基础设施的建设，从而使合作各方达到多赢的效果。（3）项目投入本项目总投资约为 12,060.35 万元，本次拟使用募集资金 10,050.00 万元。资金投入安排：第一年：2017 年计划投入 10,050.00 万元1-2-10项目 金额（万元） 占比（%）园建工程 9,226.01 76.50%绿化工程 1,797.41 14.90%安装工程 1,036.93 8.60%合计 12,060.35 100.00
14、%（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。（九）本次定向发行涉及主管部门审批、核准或者备案事项情况本次定向发行相关事宜已经公司第二届董事会第五次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司，本次定向发行尚需获得中国证监会核准，及向全国股份转让系统公司申请备案。（十）新增股份的登记机构本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。（十一）前次募集资金使用情况1、前次募集资金基本情况公司自挂牌以来，共进行过三次股票发行。（1）公司第一届董事会第六次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司股票发行方案，并于 2015 年 5 月 7 日经全国股份转让系统公司同意（股转系统函【2015】1818 号） ，此次公司共发行股票 10,000,000 股，发行价格为人民币 7.00 元/股，募集资金总额为人民币 70,000,000 元，截至 2015 年 4月 15 日，上述资金全部到位，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资后于 2015 年 4 月 16 日出具中汇会验20151318 号验资报告。新增股份于 2015年 6 月 1 日在股转系统挂牌公开转让。（2）公司第一届董事会第八次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
