1、1江苏华信新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题1、发行人的控股股东新沂市金卡基材厂 1998 年成立，2003 年改制，2
2、016 年，江苏省人民政府出具了省政府办公厅关于确认江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革等事项合规性的函 。1999 年，新沂市金卡基材厂以厂房、综合楼等固定资产对发行人出资 360 万元。2000 年现金购买发行人其他发起人的股份并转为中外合资企业，由于新沂市金卡基材厂上述实物资产评估值低于其拟出资额，金卡基材厂以货币资金人民币1,007,655 元置换部分实物出资，出资方式由实物出资变更为实物加货币出资。2001 年 5 月 12 日，发行人变更出资方式，将原实物资产建筑物和轿车出资变更为货币资金出资，合计金额 580.3 万元。请发行人：（1）说明做为国有企业
3、期间，历次股权变化是否履行了相应评估、备案程序，是否存在国有资产流失的情形；（2）说明新沂市金卡基材厂对发行人 2 次实物出资的具体内容及对应价格，相关实物资产的具体来源，是否履行相应的过户手续，是否与发行人的主营业务相关；说明两次现金置换出资的原因，对应的资产内2容，及其价格与现金出资价格的差异；说明剩余资产内容及其金额对应的价值与出资额的差异，是否存在国有资产流失的情形；（3）说明发行人 2000 年改制过程中资产评估价值低于出资价的具体原因，说明未履行向新沂市对外经济贸易委员会报事项是否构成重大违法违规，有权主管部门是否出具明确意见；（4）说明江苏省人民政府确认对发行人控股股东历史沿革合
4、规性的确认内容并提供相关批复文件，说明发行人报送请示的具体内容，是否对发行人的历史沿革相关情况进行确认。请保荐机构、律师核查并发表意见。2、关于发行人的法人股东。请发行人说明包括乾道投资基金管理（北京）有限公司在内的发行人法人股东穿透到自然人或国有股的股东结构，是否存在股份代持情形；说明入股、转让发行人股价的公允性，出资来源的合法合规性，是否与发行人的客户、供应商，发行人的及其关联方存在关联关系；是否投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、发行人控股股东改制时曾由多名中层干部批量股份。2012年发行人控股股东的部分股东离职后存在
5、签约工会持股会情形。请发行人补充披露，历史中是否存在工会或员工持股的情形，是否存在代持情形，是否存在股权激励或其他形式的利益安排，是否纠纷或潜在纠纷，是否存影响发行人股权清晰稳定的情形；说明发行人控股股东的股东是否均为内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人控股股东的对外投资情况，是否投资、持股或控制与发行人存在业务往来或相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。4、发行人关联方持股的上海盛研工控设备新沂分公司等公司 2家，并于发行人存在资金业务往来。请发行人说明上海盛研工控设备有限公司等上述两家公司的主营业务，成立时间、注册资本、注册地，股权结构，报告期内的简要
6、采取情况，资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。35、发行人董事闫海峰曾任职发行人投资股东，现已离职。目前除发行人外担任 4 家公司董事。请发行人补充披露，闫海峰目前的任职情况，说明离职发行人股东后仍担任发行人董事的原因，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。6、发行人的募投项目 3 项。请发行人说明募投项目的具体选址，是否有明确土地使用意向。请保荐机构、律师核查并发表意见。7、请发行人说明主要产品是否涉及重污染，报告期内的环保设备投入情况，环保制度是否
7、有效执行，是否存在环保事项的处罚，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。8、请发行人说明是否具备全部生产必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍，说明发行人行业是否存在行业标准，发行人是否符合相关行业标准，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、请发行人说明其原材料和生产过程是否涉及高危化学品，如是，使用过程是否履行相关备案程序，说明相关供应商发货地距发行人生产场地的距离；说明相关原材料的运输情况，发行人是否拥有相关运输资质，是否由第三方负责运输，如是，如发生运输事故的具体责任主体情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。10、请发行人说
8、明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。11、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行
9、4人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。13、报告期各期，发行人营业收入分别为 21,632.36 万元、21,429.04 万元、23,934.29 万元和 11,003.15 万元，(1)发行人关于收入确认的会计政策为境内销售商品将商品发运给买方并由买方签署收货回执的当天，对于境外销售商品，以出口货物报关离境当天，请发行人提供招股说明书所列示的主要销售合同，并结合历史退换货情况、报告期内销售合同主要条款及执行情况，披露收入确认政策是否合理及符合企业会计准则的
10、规定，并请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见；(2) 报告期内发行人存在经销模式，系发行人与 GSIGHT INTERNATIONAL LIMITED 合作所采用的销售模式，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月销售收入为438.33 万元、269.79 万元、235.59、177.27 万元，分别占当年营业收入 2.03%、1.26%、0.98%、1.61%。请发行人披露经销模式是否为买断式销售，经销模式下的退换货情况、最终销售情况，GSIGHT INTERNATIONAL LIMITED 及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其
11、他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见；（3）报告期各期，发行人 ABS 产品的销售收入分别为 986.41 万元、663.66 万元、430.15 万元和 86.45万元，据招股说明书披露，系下游客户产品需求调整所致，请发行人结合 ABS 产品下游客户变化、产品需求变化情况，补充披露 ABS产品营业收入逐年下滑的原因；（4）请发行人补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意
12、见。（5）请保荐机构和申报会计师说明对销售收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查客户数量、标的选择方法、核查收入占5比、核查结果，并说明相关核查是否充分。14、报告期各期，发行人营业成本分别为 144,743,036.25 万元、141,536,399.29 万元、151,084,519.52 万元和 69,910,536.21 万元，发行人营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，其中直接材料为发行人营业成本的主要组成部分，占生产成本的比例在 75%左右。 （1）请发行人结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品结转方法，是否符合
13、企业会计准则的规定；（2）请发行人结合报告期各期产品销售数量、单位成本变化情况，补充披露营业成本变化的原因；（3）请发行人补充披露请对比报告期内聚氯乙烯、氯醋树脂、聚酯切片、钛白粉和稳定剂等主要原材料价格与市场价格，说明其原材料价格的公允性，并据此分析营业成本的变化；（4）请发行人结合从事生产的员工人数、平均工资变化，分析直接人工金额变化的原因；（5）请发行人补充披露报告期各期发行人制造费用的主要构成、按产品类别披露每吨产品的耗电量及其变化原因、各期耗用能源数量与产品产量之间的对应关系。 （6）请发行人补充披露发行人是否存在委托加工，如是，请披露委托加工的具体产品、金额、原因等内容，并分析对发
14、行人盈利能力的影响；（7）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。15、报告期各期，发行人毛利率分别为 33.09%、33.95%、36.93%和36.46%，同行业上市公司各年毛利率平均值在 12%-21%之间，发行人毛利率高于同行业上市公司，据发行人解释，发行人细分行业与同行业上市公司不完全相同，且发行人产品属于批量定制化的产品，因此产品售价和毛利率相对较高，此外，原材料占发行人营业成本的 70%以上。请发行人 （1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露发行人毛利率变化的原因；（2）补充披露行业发展趋势、发行人市场地位、行业竞争情况、下游行业景气度
15、和盈利水平等内容，并据此分析发行人毛利率较高的合理性；（3）补充说明报告期内各产品前十大客户的毛利率，说明不同客户同类产品的毛利率是否存在较大的差异；（4）补充披露报6告期各期带胶膜类 PVC 产品的销售单价、毛利率、收入规模、收入占比，并分析其单价较高的原因；（5）补充披露在国际原油价格下跌的同时，2015 年公司 PVC 以及 PHA 平均销售价格较 2014 年上涨的原因；（6）补充披露 ABS 产品毛利率逐年增加的原因；（7）补充披露境内、境外销售毛利率，并说明是否存在明显差异，如有，请说明其原因；(8)补充披露选取同行业上市公司的依据、范围，比较分析同行业上市公司的具体产品，说明是否
16、存在与发行人相同或相似的产品，如是，请比较分析其毛利率差异；（8）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。16、报告期各期，发行人前五大客户的销售占比分别为36.34%、33.43%、37.67%和 39.34%，请发行人补充说明（1）前十名客户的名称、订单获取方式、是否为直接销售、是否存在贸易类客户、定价方式、销售金额、购买的主要产品类别及数量、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，如存在贸易类客户，请补充披露其最终销售情况；（2）前十大客户及其控股股东、实际控制
17、人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（3）发行人报告期内存在境外销售，请说明境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户；（4）结合与同行业公司的比较情况，补充说明其客户较分散的原因、合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。 17、报告期各期，发行人前五大供应商的采购占比分别为46.44%、35.62%、39.25%和 36.22%，报告期内发行人前五大供应商变化较大， （1）请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情
18、况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）请发行7人说明前十名供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（3）请发行人补充披露报告期内主要供应商名录发生较大变化的原因；（4）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见，请保荐机构和申报会计师
19、对上述事项进行核查并明确发表意见。18、2013 年，发行人向控股股东华智工贸和关联方邳州正昌拆入资金合计达 5,087.78 万元，向邳州正昌拆出资金 7,880.00 万元；2014 年，发行人向控股股东华智工贸和关联方邳州正昌拆入资金合计达 1,327.00 万元，向邳州正昌拆出资金 7,880.00 万元拆出资金1,700.00 万元。请发行人补充披露上述资金拆借行为发生的原因，是否计息、利率水平、会计处理方式及其是否符合企业会计准则的规定，分析对发行人报告期业绩的影响、并说明报告期内是否发生其他关联方资金拆借行为，请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。19、根据招股说明书披露，2
20、011 年 9 月，发行人通过高新技术企业复审，期限为 2011 年-2013 年。2014 年 9 月，发行人再次通过高新技术企业认定，目前发行人按 15%的税率缴纳企业所得税，请发行人补充披露截至招股说明书签署日发行人高新技术企业认定情况，披露报告期内各期申请高新技术企业相关认证条件的实际情况，税收优惠政策影响金额及占净利润的占比情况；补充披露是否存在不能获得高新技术企业资格认定及补缴税款的风险；请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。20、报告期各期，发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为 1,688.83 万元、1,698.76 万元、2,286.76
21、万元和 3,424.56 万元，请发行人补充披露资本性支出逐年增加原因，并结合同类或相似资产的价格说明采购价格的合理性、8资本性支出的前十大供应商名称、采购金额、采购内容、前十大供应商名称及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。21、报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为6,077.36 万元、7,679.46 万元、7,980.20 万元和 9,768.37 万元，应收账款期末余额增速快于营业收入增速，报告期各期，发行人的应收账款周转率分别为 3.8
22、0 次、2.86 次、2.78 次和 1.12 次，低于同行业可比公司平均水平， （1）请发行人补充披露应收账款变动与收入变动不一致的原因；（2）请发行人补充披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请披露各期末前五名单位的账龄构成；（3）请发行人补充披露报告期内针对主要客户的信用政策、给予新增客户的信用政策是否不同、上述信用政策在报告期内是否发生变化、是否存在放宽信用政策的情形、报告期内超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提是否充分；（4）请发行人将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较，说明是否符合谨慎性原则，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人补充披
23、露各期末应收账款期后 6 个月内回款情况、回款比例，说明各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况；（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见；（7）请保荐机构、申报会计师说明各期收入、应收账款的对账比例，说明各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况。说明是否存在第三方代为付款的情形。22、报告期各期，发行人销售费用分别为 993.60 万元、1,009.66 万元、1,257.23 万元、497.57 万元， （1）发行人运输费分别为 754.48 万元、7
24、85.47 万元、841.42 万元、389.83 万元，为销售费用的主要构成部分，根据招股说明书披露，销售货物运输费9用以发行人自行承担为主，请发行人结合内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露报告期各期运费变动原因，披露发行人货物运输是否为使用运输供应商，如是，请披露供应商选择的相关政策、报告期内前五大供应商名称、交易金额、定价模式、交易价格是否公允、发行人与供应商的业务由来及合作情况，供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见；（2
25、）2015 年发行人广告宣传费大幅增加，据发行人解释系推介新产品 PHA 而发生的费用。但是报告期内发行人 PHA 产品的销售收入分别为 4.27 万元、25.73 万元、63.38 万元和 60.48 万元，请发行人补充披露 2015 年大幅增加 PHA 产品宣传费用的原因，广告宣传采用的具体形式、供应商名称，并说明广告供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。23、报告期各期末，发行人固定资产净值分别为 10,312.30 万元、11,429.49
26、万元、10,934.81 万元和 10,369.98 万元，此外，截至2016 年 6 月 30 日，发行人机器设备账面净值为 5,708.35 万元，成新率为 38.67%，其中五辊压延生产线的成新率仅为 18.43%；报告期各期末，公司在建工程分别为 163.27 万元、0.00 万元、1,825.30万元和 5,476.72 万元。请发行人（1）结合生产流程、工艺、同行业可比公司情况，补充披露固定资产结构是否合理；（2）补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额，分析与固定资产规模是否匹配；（3）结合同行业可比公司情况，补充披露固定资产折旧计提政策是否合理，并说明固定资产折旧计提是否充分；（
27、4）补充披露机器设备规模和状况与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性；（5）补充披露在建工程的具体明细、借款资本化的具体情况，说明其是否符合企业会计准则的规定，是否将当期费用资本化，说明是否存在利用在建工程套取资金的情形，结合周边同类厂房造价、市场10相同或相似机器设备价格，补充披露在建工程的造价是否公允；（6）请保荐机构和申报会计师详细说明固定资产和在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（7）请保荐机构和申报会计师详细说明对报告期内固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情
28、况；说明盘点过程如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程，请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。24、报告期各期末，发行人 2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年 6 月末，公司的库存商品余额分别为 532.74 万元、862.41万元、1,042.79 万元和 1,087.53 万元，占存货的比例分别为25.96%、38.12%、45.59%和 49.13%，发行人的生产方式为以销定产，请发行人（1）结合发行人材料采购、生产、销售模式，详细披露原材料、库存商品、半成品的金额、数量、结
29、构的合理性；（2）补充披露库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，说明是否存在重大差异；（3）补充披露各期末库存商品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（4）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，说明库存商品是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况，请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。 （5）请保荐机构、申报会计师补充说明对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、库存商品、半成品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。25、报告期各期，发行人财务费用分别为 318.46 万元、263.19万元、28.62 万元和-28.57 万元，发行人财务费用主要由利息支出和汇兑损益构成。 （1）请发行人补充披露采用的主要外币，结合外币项目余额变化和汇率变化，补充分析汇兑损益变化的原因；（2）
