索菲亚家居股份有限公司章程.DOC

1、I 索菲亚家居股份 有限公司章程 二一 七 年 四 月 索菲亚家居 股份有限公司章程 II 目 录 第一章 总 则 .1 第二章 经营宗旨和范围 .2 第三章 股份 .2 第一节 股份发行 .2 第二节 股份增减和回购 .3 第三节 股份转让 .4 第四章 股东和股东大会 .5 第一节 股东 .5 第二节 股东大会的一般规定 .9 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 22 第一节 董事 . 22 第二 节 董事会 . 26 第三节 董事会专业委员会 . 30 第六

2、章 总经理及其他高级管理人员 . 31 第七章 监事会 . 33 第一节 监事 . 33 第二节 监事会 . 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 35 第一节 财务会计制度 . 35 第二节 内部审计 . 38 第三节 会计师事务所的聘任 . 38 第九章 通知与公告 . 39 第一节 通知 . 39 第二节 公告 . 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 40 第一节 合并、分立、增资和减资 . 40 第二节 解散和清算 . 41 第十一章 修改 章程 . 42 第十二章 附则 . 43 索菲亚家居 股份有限公司章程 1 索菲亚家 居 股份有限公司章程 第一章 总

3、 则 第一条 为维护 索菲亚家居 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、 上市公司章程指引（以下简称“章程指引”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法 和其他有关 法律、行政法规的规定， 经 广州市对外贸易经济合作局 以 穗外经贸资批 2009671 号 批复 批准， 以境外投资者认购公司增资方式 变更 设立的 港澳台侨 投资 股份有限公司。公司 在 广州市 工商行政管理局核准注册 登记 ，取得 注册号为 4401014000261

4、53 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,350 万股，并 于 2011 年 4 月12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 索菲亚家居 股份有限公司 公司英文名称： Suofeiya Home Collection Co. Ltd 第五条 公司住所： 广州增城市新塘镇宁西工业园 ， 邮政编 码： 511358 第六条 公司注册资本为人民 币 92342.631 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护

5、。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第九 条 董事长为公司的法定代表人。 索菲亚家居 股份有限公司章程 2 第十 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十 一 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员，股东

6、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员。 第十二 条 本 章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理 、董事会秘书、财务 负责人 。 第二章 经营宗旨和范围 第十三 条 公司的经营宗旨： 严格遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定，创新、进步，以卓越的经营成果回报股东，服务社会。 第十四 条 经依法登记，公司的经营范围： 木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；厨房设备及厨房用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 百货零

7、售； 互联网商 品销售（许可审批类商品除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；室内装饰、装修；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；软件批发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（以工商行政管理局核准为准） 。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五 条 公司的股份采取股票的形式。 索菲亚家居 股份有限公司章程 3 第十六 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种

8、类股份，每股应当支付相同价额。 第十七 条 公司发行的 股份 ，以人民币标明面值 ，每股面值人民币 1 元 。 第十八 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九 条 公司于 2009 年 6 月 8 日由 广州市宁基装饰实业有限 公司整体变更设立 ， 设立时总股份为 3,000 万股。 公司发起人 为 江淦钧、柯建生 ， 认购的股份分别为1,500 万股， 各发起人分别 以其 持有的 广州市宁基装饰实业有 限公司股权所对应的净资产 整体 折股 方式出资 。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

9、者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定或批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照公司法和其他有关规定以及本章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公

10、司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 索菲亚家居 股份有限公司章程 4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）全体股东另有约定的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会 认可的其他方式。 第二十五条 公 司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项

11、、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市的，公司股票进入 全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、 总经理与

12、其他 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 索菲亚家居 股份有限公司章程 5 第二十九条 公司董事、监事、 总经理和其他 高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩

13、余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 人 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要

14、股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 索菲亚家居 股份有限公司章程 6 （五）查阅本章程、股东名

15、册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权依法 请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

16、反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 计 持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

17、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、 总经理和其他 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 索菲亚家居 股份有限公司章程 7 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

18、害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 百分之五 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

19、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 本 章程规定的条件和程序。控股股 东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司 总经理及其他 高级管理人员。 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于公司的控股股东。公司 的总经理及

20、其他 高级管理人员 在控股股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事以外的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、索菲亚家居 股份有限公司章程 8 建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务

21、、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司 的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务，不得有显失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 公司董事、监事 、总经理 和 其他 高级管理人

22、员有义务维护公 司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 总经理及其他 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的 总经理及其他 高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “ 占用即冻结 ” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金 。公司董事长作为 “ 占用即冻结 ” 机制的第一责任人，董

23、事会秘书、 财务负责人 协助其做好 “ 占用即冻结 ” 工作。具体按照以下程序执行： (一 )公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (二 )公司 财务负责人 在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事 、总经理或 其他高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 财务负责人 还应当在书面报告中写明涉及董事、监事 、总经理或 其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。