1、1 北京煜邦电力技术股份有限公司 创业板 首次公开发行股票 申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员 。 一、 规范性问题 1、关于发行人前身煜邦有限的设立情况。请发行人说明
2、：（ 1）北京煜邦电能技术中心（以下简称“煜邦电能”）由集体企业改制为有限责任公司的程序是否合法合规，是否取得有权主管部门的确认；（ 2）煜邦有限设立时，华科电力及谭志强等 10 名自然人以非专利技术 MPTMS2000 远方电量计费系统作价 130 万元出资，请说明该非专利技术内容、形成过程及来源、与煜邦有限生产经营的关系，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，上述技术出资是否需有权主管部门的确认、是否已办理权属转移和技术材料移交手 续；（ 3）煜邦有限设立时，各股东以购买煜邦电能净资产方式的出资、华科电力为谭志强等 18 名自然人股东124.4 万元的部分出资额垫资
3、、煜邦有限代 18 名自然人股东向华科电力支付出资额 124.4 万元的资金来源及合法合规性；（ 4） 2003年、 2004 年，煜邦有限对全体自然人股东分配利润， 18 名自然人股东以分红款向煜邦有限归还 124.4 万元欠款，请说明上述行为的合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、现场核查比例、改制过程是否符发行监管要求，并发表意见。 2 2、申报材料显示， 2004 年 12月，迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权（对应出资额 100 万元）转让给林纯，迅达机械的前身是汕头市公园区汕樟新梅劳动服务组（以下简称“新梅服务组”），2013 年 1 月
4、，北电计量、唐山华电分别将所持有的煜邦有限 3.24%股权（对应出资额 161.88 万元）转让给高景宏泰，新梅服务组、北电计量、唐山华电的经济性质为集体所有制，上述股权转让均未履行集体企业股权转让程序。请发行人说明：（ 1）上述股权转让事宜已履行的相关审议程序，是否需经有权主管部门确认或审批程序，未履行集体企业股权转让程序的背景、原因及其合法合 规性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（ 2）发行人历史沿革是否存在其他涉及国有或集体资产转让、备案等事项及其合法合规性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程，并发表意见。 3、招股说明书披露， 2010 年 6 月至 7 月，煜邦有限部分员工被指定为
5、持股代表，分别与其他 40 名员工签订委托代理合同，共计代持公司出资额 365 万股。请发行人详细说明：（ 1）发行人现有股权结构中内外部股东入股背景、资金来源及其合法合规性、定价公允性，是否存在股份代持、是否与发行人客户或供应商存在关联关系或其他形式的利益安排；（ 2）发行人历史沿 革中其他出资、入股、股权转让的原因、背景、资金来源及合法合规性、定价公允性。请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在的出资、入股、出资额或股权转让或代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项
6、，并对发行人是否符合证券法第十条及首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十二条、第十五条的规定发表意见。 4、招股说明书披露，发行人在整体变更为股份有限公司后，存在净资产差异调整情形。 2017 年 3 月 15 日，信永中和出具XYZH/2017BJA80194 号股改基准日重述资产负债表差异表鉴证报告，鉴证发行人前身煜邦有限在股改基准日 2014 年 12 月 31 日的3 账面净资产为 12,981.13 万元，较中兴华出具的中兴华审字（ 2015）BJ02-069 号审计报告净资产减少 4,457.41 万元。 2017 年 3 月16 日，中同华出具了中同华评报字（ 2017）第
7、167 号北京煜邦电力技术有限公司拟改制设立股份公司追溯评估项目资产评估报告书，调整后的 2014 年 12 月 31 日的净资产评估值为 15,296.53 万元 。请发行人：（ 1）说明发行人整体变更设立股份有限公司程序是否合法合规、是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2）说明发行人是否存在重要会计差错尚未更正事宜，如有，请补充披露；（ 3）补充披露发行人整体变更设立为股份有限公司的股权结构及发起人基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 5、关于发行人股东及相关情况。招股说明书披露，根据财政部关于批复北京煜邦电力技术股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关事项的
8、通知（财建（ 2016） 884 号），财政部同意红塔创新申报的国有股转持方案，由红塔 创新以一次性上缴资金方式代其国有出资人履行国有股转持义务。请发行人说明：（ 1）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过 200 人的情形，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，红塔创新的国有股转持方案安排是否合法合规，已履行程序及其合法合规性，最近一年发行人新增自然人股东寇凤英、钱惠高最近五年履历；（ 2）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职
9、务及其缴 纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（ 3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序；（ 4）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合首次公开4 发行股票并在创业板上市管理办法规定的发行条件；（ 5） 2014年 12 月煜邦有限原 130 万元知识产权出资中计入资本公 积的 7.51万元由煜邦有限股东高景宏泰以等额货币予以置换的背景、原
10、因及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 6、关于发行人实际控制人的纳税义务。申报材料显示， 2007年 3 月，煜邦有限将盈余公积 262.5 万元、未分配利润 787.5 万元转增注册资本； 2010 年 7 月，煜邦有限以税后未分配利润转增注册资本 1,255.43 万元。请发行人说明：发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐 机构、律师核查并发表意见。 7、招股说明书披露，除控制发行人以外，发行人控股股东高景宏泰控制了高景嘉德、华景天润、南华能源，实
11、际控制人周德勤控制了高景罗克、高景香港。请发行人说明：（ 1）高景嘉德、华景天润、南华能源、高景罗克、高景香港的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性、业绩情况、人员、工资等数据，相关企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在同业竞争，报告期内上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、 业务往来，发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资源是否来源于高景嘉德、华景天润、南华能源、高景罗克、高景香港及其关联方；（ 2）对于发行人控股股东或实际控制人转出的企业，说明受让方的基本情况及转让原因，是否与
12、发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在资金往来，发行人是否存在未来收购的计划。请保荐机构、律师核查并发表意见。 8、关于关联方与关联交易 。请发行人说明：（ 1）招股说明书涉及的全部关联法人的主营业务、成立时间、注册资本、员工人数、5 报告期内简要财务情况，在资产、技术、人员、客户供应商方面与发行人的关系；（ 2）关联方国众科技不再由发行人实际控制人周德勤持有股权但尚未进行工商变更的背景、原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 3）发
13、行人关联方华北电力物资总公司工贸公司（以下简称“电力物资”）为持有发行人 7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东，经查询国家企业信用信息公示系统，电力物资为集体所有制企业，请说明报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的经济实质、单价及其定价公允性，合作模式及其合法合规性、是否涉及商业贿赂，发行人通过电力物资中标的背景、原因、必要性、合理性，电力物资及其关联方与该企业与发行人及其他关联方、发行人主要客户或供应商是否存在关联关系或利益往来，圣德信入股及增资发行人是否需履行集体资产相关审议及有权部门审批程序、已履行程序的合法合规性；（ 4）发行人向关联方、参股公司广投乾丰销售外购的进口
14、高精度电能表的必要性、合理性、单价及其定价公允性；（ 5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的 情形；（ 6）报告期内发行人关联方薪酬的构成、变动原因及合理性；（ 7）报告期内发行人关联方提供反担保的背景、原因；（ 8）关于报告期内发行人关联方资金拆出情况，说明控股股东高景宏泰、实际控制人周德勤用于偿还并购贷款及股权收购款向发行人的借款合同的主要内容，报告期内关联方向发行人拆出资金行为的合法合规性，相关关联方是否归还完毕拆出资金的利息，发行人防范控股股东及实际控制人对发行人资金占用的内控制度及实施情况；（ 9）关于报告期内关联方资金拆入情况，
15、说明高管代发行人向第三方借款的合同的主要内容、其他关联方拆入发生的背 景、原因；（ 10）发行人购买高景宏泰名下作价 2,840.68 万元房产的背景、原因、合法合规性、定价公允性、是否存在控股股东向发行人输送利益的情形；（ 11）报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。 9、关于发行人的经营资质。招股说明书披露，发行人拥有制造6 计量器具许可证等资质，高新技术企业证书、国家火炬计划重点高新技术企业证书即将于 2017 年 10 月、 11 月到期。请发行人根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，发行人目
16、前取得 的相关资质的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。 10、招股说明书披露，发行人尚未取得募投项目土地的使用权。请发行人补充披露募投项目土地的取得方式、发行人签署相关土地出让或转让合同的情况及进展、土地出让金或转让价款的支付情况、土 地管理部门产权登记手续的办理情况等。请保荐机构、律师核查并发表意见。 11、关
17、于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。招股说明书披露，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社会保险共 22 人，欠缴金额 38,100.77 元；截至 2016 年 12 月 31 日，发行人尚未缴纳住房公积金的职工 188 人，欠缴金额 258,573.00 元。请发行人说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务派遣人员的员工人数及占比（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个 人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等，发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金的形成原因、合法合规性，是否构
18、成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。 12、关于政府补助。招股说明书披露， 2014 年至 2016 年，发行人收到政府补助的金额分别为 317.32 万元、 166.12 万元、 399.50万元。请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性，请保7 荐机构、律师就发行人是否构成对政府补助的重大依赖并发表意见。 13、招股说 明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是
19、否发生重大变化发表核查意见。 14、 根据招股说明书披露，报告期各期，发行人营业收入分别为 45,731.01 万元、 54,087.46 万元和 58,101.48 万元，主要收入来自于智能用电产品，智能用电产品包括单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等，此外，发行人还从事整体解决方案和技术开发与服务业务。请发行人：（ 1）结合产品 性能、升级换代和结构变化情况，补充披露报告期内单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品价格变动的原因，并结合产品平均价格和销售数量的变化，补充披露单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品销售收入变化的原因；（ 2）说明报告期各期整体解决方案和技术
20、开发与服务业务前十大确认收入项目的项目名称、内容、项目类型、获取方式、金额、起始日期、验收日期；（ 3）说明电网信息化技术开发与服务涉及的具体业务内容、环节，将运维服务归类于电网信息化技术开发与服务的合理性及运维服务的会计处理方法；（ 4）说明报告期各期单相表 、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品用于整体解决方案和技术开发与服务业务的数量、金额、内部成本结转方法及会计处理方法；（ 5）说明 报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如是，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（ 6） 说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认
21、收入的情形。 请保荐机构、申报会计师：（ 1） 对上述事项进行核查并发表明确意见；（ 2） 说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方 法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据。 15、关于智能用电产品成本。根据招股说明书披露，报告期各8 期，发行人营业成本分别为 32,988.29 万元、 38,859.97 万元和41,684.34 万元，直接材料占主营业务成本的比重最高。请发行人：（ 1）说明智能用电产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则的规定，补充披露智能用电
22、产品的成本构成及变动原因；（ 2）补充披露报告期各期单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品的单位成本，结合产品 销售数量，分析上述产品营业成本变化的原因；（ 3）说明报告期各期单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品成本中各类主要原材料金额、数量、占营业成本的比例，结合可比市场价格，说明主要原材料采购价格的公允性；（ 4）结合从事生产的员工人数、平均工资等变动情况，补充披露报告期内直接人工变动的原因；（ 5）补充披露报告期各期制造费用的明细及变动原因，燃料与动力费与产量、销量的匹配关系。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真
23、实性、准确性、完整性发表意见，说明成本 构成、变动的合理性并发表明确意见。 16、关于整体解决方案和技术开发与服务业务的成本。请发行人：（ 1）说明按项目制下 产品成本的核算流程和方法、各明细科目的归集和分配方法，特别是发行人自产产品的成本结转方法和结转价格与外销价格的差异，整体项目的成本结转方法，说明上述方法是否符合企业会计准则的规定；（ 2）提供 整体解决方案和技术开发与服务前十大项目 的成本核算表，结合销售合同说明合同规定的设备、软件与实际使用的设备、软件数量、型号、种类等方面是否存在重大差异，说明实际成本与预计成本之间是否存在重大差异，如是，请 说明原因；（ 3） 补充披露报告期各期与
24、项目施工相关的人员数量、薪酬制度、平均薪酬及薪酬总额的变动原因；（ 4）补充披露发行人是否涉及项目分包，如是，请披露报告期各期项目分包涉及的金额、原因，说明发行人的业务体系是否完整。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 17、根据招股说明书披露，发行人综合毛利率分别为 27.89%、9 28.24%和 28.39%，智能用电产品毛利占毛利总额的比例分别为57.87%、 57.25%和 60.90%，整体解决方案和技术开发与服务毛利占毛利总额比重分别为 41.69%、 42.11%和 38.19%。请发行人：（ 1）结合主要合同价格、原材料、人工成本和制造费用变化，量化分析
25、单相表、三相表、采集器、集中器和专变终端等产品毛利率变化的原因，结合各类产品市场竞争形势、发行人核心技术、产品性能、生产模式、上下游盈利水平，说明各类产品毛利率的合理性；（ 2）说明报告期各期整体解决方案和技术开发与服务前十大项目的具体情况，含项目名称、项目内容、客户名称、收入金额、成本明细（含软件和硬件占比、自产和外购占比）、毛利率及毛利率的合理性；（ 3）说明同行业可比上市公司是否完整，结合同行业上 市公司同类产品的毛利率，分类比较发行人同类产品的毛利率，并分析其差异原因。 请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。 18、根据招
26、股说明书披露，报告期内，主要客户为国家电网、南方电网及其所属的各网省电力公司。请发行人：（ 1）说明报告期各期前十大客户的名称、订单获取方式、 产品应用领域、定价方式、结算方式、销售金额、销售的主要产品类别及数量、单价、不同客户之间同类产品是否存在价格差异、期末应收账款及期后回款情况；（ 2）说明 上述客户及其 控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、招投标关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 19、 根据招股说明书披露，发行人原材料主要为电子元器件，此外，发行人将部分产品生产委托给外协
27、厂商生产。请发行人：（ 1）说明报告期各期前十大原材料供应商 名称、采购材料类别、数量、单价、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（ 2）说明报告期各 期外协加工前五大供应商的 名称、注10 册资本、加工产品的类别、数量、单价和总金额、付款方式，报告期各期检测费的总额、发行人与供应商各自的承担金额和比例，外协加工费金额逐年下滑的原因及外协加工供应商是否存在代替发行人承担成本费用的情形；（ 3） 说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，上述供应商及其控股股东、实际控制人、
28、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 。 20、 根据招股说明书披露， 2017 年 3 月 15 日，信永中和出具XYZH/2017BJA80194 号股改基准日重述资产负债表差异表鉴证报告，鉴证公司股改基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为12,981.13 万元，较 中兴华出具的中兴华审字（ 2015） BJ02-069 号审计 报告净资产减少 4,457.41 万元。请发行人补充披露差异形成的原因、具体会计处理，说明发行人内部控制制度设计和执行的有
29、效性，能否保证财务报表真实、准确和完整。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。 21、根据招股说 明书披露，报告期内，发行人存在向关联方购买房产、为控股股东提供担保、关联方资金拆借和通过电力物资投标的情形。请发行人：（ 1）说明各项关联方资金往来的原因、是否履行相应审议程序、 是否计息、利率水平、对发行人业绩的影响、会计处理方式及其是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、发行人为防范关联方资金拆借建立的内部控制制度及其执行情况；（ 2）说明发行人为 高景宏泰提供担保的原因、期限、担保费、风险评估方法和结论、未提供反担保的原因及该担保是否存在损害发行人利益的情形；（ 3）说明购买的控 股股东房产的评估方法、参数、周边类似房产的价格、发行人购买价格是否公允、购买该房产的原因；（ 4）说明电力物资的主营业务、股权关系、发行人通过电力物资投标的必要性和合理性、投标服务费定价的公允性、中标产品的价格与同类产品是否存在显著差
