1、上市公司频遭举牌的背后逻辑探讨 摘 要：经济的新常态下，中国新一轮的改革需要更加强大的资本市场。2014年下 -2015年中，在政策引导、无风险收益下降、股市长期低迷等多种因素的共振下，中国资本市场迎来了久违的牛市，但随后经历了非理性的连续暴跌，上证综指最大跌幅近 50%。但与此同时，我们看到指数见顶回落后近一年的时间里，私募、保险等各路资本争相举牌上市公司，据不完全统计，近一年的举牌数超过过去 5 年来举牌总数的 2 倍还多。本文从 2015年 7月股灾一年来国内上市公司遭举牌的众多案例中，研究阐述了举牌的主要参与方以及背后的潜在投资逻辑，并提出 上市公司应对被举牌的策略。 下载 关键词：资
2、本市场；举牌；投资逻辑；策略 一、引言 从 2016 年 6 月触及本轮高点 5178 后（上证综指）， 20 个交易日从 5178点跌至 3373，跌幅达 35%，让众多市场参与者叫苦不迭，而此时市场迎来了第一波 “ 野蛮人 ” ， 7月间， A股市场已经有 18家上市公司遭各路资本举牌，截止 2015 年 12 月底，被举牌公司数已达 40 余家。其中以中科招商旗下的中科汇通、刘益谦控股的国华人寿以及姚振华前海人寿最为市场所关注，险资则成为举牌的主力军。近日，恒大系大举举牌地产 类上市公司，万科 A的股权之争更是挑动着境内资本市场的神经，必将成为 2016 年中国资本市场的一件大事。 “
3、举牌概念 ” 已经独立成为一个风格板块，影响着广大市场参与者的投资决策。据通达信中显示的举牌概念股有近百家，占全部上市公司比重达到 3%，考 ?到 30%以上的国有企业被举牌概率相对较低，举牌市场已然是硝烟弥漫。曾经的 “ 小概率行为 ” 如今正成为国内资本市场一道亮丽的风景。 二、何为 “ 举牌 ” 为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，证券法规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的 5%时，应在该 事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为 “ 举牌 ” 。 三、 “ 举牌 ” 市场主要
4、参与者及背后的投资逻辑 （一）中科招商举牌 “ 小市值非优质公司 ” 前身是北大招商，于 2000 年 12 月在深圳成立。初期大部分股东是大型企业团体或具有国有背景的大型机构。到 2011 年，早期的第一大股东中科院已全部退出中科招商，目前已再无国有企业股东持股，其股份已然变为自然人、信托计划、 PE 机构等持股。主要从事私募股权投 资基金管理业务以及投资业务。 2015 年以来，中科招商可谓风生水起， 3 月成功挂牌新三板，成为继九鼎后第二家 PE公司，通过连续增发募集资金额达 80余亿元，成为新三板融资王。随后的 7 月股灾便频频出手，举牌公司近 20 家，其中持股比例超过15%的有海联
5、讯（ 300277）、朗科科技（ 300042）、鼎泰新材（ 002352 顺丰实现借壳）、恒通科技（ 300374）、燕塘乳业（ 002732，已大比例减持），举牌公司行业涉及房地产、电子设备制造、农林牧服务业、化学原料与制品、医药制造等，所选举牌标的多是经营状况和盈 利能力不突出且股本规模比较小，总市值相对低（小于 50 亿）的企业。 中科招商举牌的目的并不在于获得企业的控股权，更多的是跟企业的一种合作。从持股超过 15%以上的四家企业情况就可见一斑。朗科科技 2016年 3 月 31 日显示，中科招商持股占比 21%，大股东邓国顺持股 21.63%，两者持股仅相差 80余万股，对应金额仅
6、 3000余万元，如此接近却不谋求大股东，可见中科招商目的不在控制权。 中科招商董事长兼总裁单祥双曾指出 “ 上市公司这个群体是我们国家实施产业转型升级的真正的排头兵和领头羊 ” ，而并购是实现企 业转型的重要手段。中科招商大举举牌壳公司，显然是为了未来产融结合、实现自身投资项目与上市公司的 “ 联姻 ” ，从而实现投资项目的高溢价退出和上市公司的市值增长，同时缓解 IPO 放缓对于项目退出的压力。 此外，单一股权投资已经满足不了日益壮大的投资公司，不少 PE开始尝试全产业链布局和多元化发展，中科招商此举也同样是在谋篇布局。通过收购方式退出比 IPO方式对资产的要求更低，审批相对容易，可操作性
7、更大，可以很好的应对目前整体资产质量下降的困境。 举牌的另一显而易见的好处就是提升了公司的品牌知名度，迅速 进入公众视野，这对于中科招商各地洽谈投资项目和获取 LP 资源都有极大的助益。 （二）恒大系举牌 “ 地产股 ” 与中科招商举牌 “ 小市值非优质公司 ” 不同，许家印执掌的恒大集团举牌的目的更多的在于产业链上的整合和布局。而且举牌只是实现目的的方式之一，协议转让、参与增发等方式也被采用。 恒大地产于 2009 年 10 月在港交所正式挂牌上市，同大多数在港上市的内地房企股一样，估值偏低一直是内地房产股的痛点。销售规模跟跟万科相当恒大地产，市值不足万科的 1/3。获得 A 股平台，使得恒
8、大地产顺利回归 A 股，将 可能给恒大地产带来千亿的市值增长空间。 2015 年以来，房地产企业在境内发债的规模越来越大，而发债利率也随着降息不断创新低，境内融资慢慢取代了此前在海外发债的热潮。而拥有了多个 A 股上市平台也将增加发债的机会，拓宽和优化自身的融资渠道。 恒大概念股可谓是当前最热的概念。随着举牌廊坊发展，控制权之争进入白日化， 10 余交易日股价已然翻倍。与中科招商不同，恒大的举牌马上使得控股股东廊坊控股增持，可见大股东嗅到了威胁，也侧面看出恒大举牌的目的志在控制权。 2016 年 8 月 8 日晚间消息，万科 A 披露股东权益变动，恒大在 2016 年 7月 25 日至 2016年 8 月 8 日之间增持公司 A 股股份 5.52 亿股，占公司总股份的 5%，耗资近百亿。 许家印举牌收购地产股，是新时期地产行业的创新性发展，同时通过金融和地产的深度融合，实现成倍的溢价效果。直接购买相对低估值的房企股权比传统的拿地开发模式或兼并收购模式扩大规模扩大市场有更大的优越性，同时也不存在传统项目收购的谈判问题，高价拿地与房地产公司交叉持股殊途同归，都是小周期高点背景下的市场化选择，只是短期看来，后者或是捷径和洼地。
