1、企业并购会计处理方法选择研究 摘要：企业合并会计处理主要有购买法和权益结合法。采用不同的方法合并对企业的财务状况、经营成果均会产生不同影响。 1999 年美国取消使用权益结合法，在理论界与实务界都引起很大争论。究竟这两种企业合并的会计处理方法各有什么特点，我国是否也应该考虑到与世界接轨，只采用购买法，又或者针对不同的情况有更适合的会计处理方法。本文从购买法与权益结合法的会计处理方法的经济实质、财务状况以及合并对当年和以后经营成果的影响进行比较分析，介绍了两种会计处理方法在我国的实际应用，力求加深对我国新会计准则相关规定的认识与理解。 下载 关键词：企业合并 购买法 权益结合法 选择 一、企业并
2、购基本理论概述 （一）企业并购的含义 企业合并，作为一个在现代商业社会中越来越重要的商业行为，已越来越受到人们的关注。企业并购包括兼并和收购，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其法人产权的行为。通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。美国财务会计准则委员会 2001 年颁布的 141 号公告指出：当一个主体取得了构成一项业务的净资产，或者取得了一 个或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就发生了企业合并。国际会计准则委员会则将企业合并定义为：企业合并就是将几个独立的主体或业务置于一个报告主体。我国财政部认为企业合并，
3、是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。虽然三种定义的角度不同，美国财务会计准则委员会从企业行为的角度来定义企业合并，而国际会计准则委员会和我国则从结果上来定义企业合并，但所表述的内容却大致相同。首先，有两个及以上的企业，且这些企业之间是基本上保持相对独立的，其次，合并企业通过一定方式，如收购净资产、收购股 权的方式取得了被合并公司的控制权，使得能够将合并公司与被合并公司置于同一个报告主题之下，这就是企业合并。 （二）企业并购的方式 按照美国会计准则，企业并购的方式分为企业兼并和企业收购两种。收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企
4、业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的 对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。在兼并中，企业与企业之间更近似于平等的合作关系，如奔驰公司与克莱斯勒公司之间的兼并，而收购则更加强调买方企业对卖方企业的买卖行为，既可以通过合并公司直接购买被合并公司的资产和负债来实现，也可以通过购买被合并公司的控制权来实现，而后一种更为常见。 （三）企业并购的意义 企业合并的经济
5、意义，分为宏观经济意义和微观经济意义。宏观经济意义主要有：首先，使企业获得战略机会。由经营业绩良好的企业合并经营业绩不好的 企业，可以有效地避免资源的进一步浪费同时有助于帮助经营不善的企业走出困境。其次，发挥协同效应。企业之间通过企业合并，可以促进资源在企业之间的流通，让资源得到更加有效的利用，实现企业之间的优胜劣汰，促进产业结构的调整。最后，使经济趋于稳定。企业合并可以有效避免破产对资源产生的巨大浪费和对社会的巨大震荡。从微观层面， 站在企业角度来看，企业合并的意义主要有：第一，节约成本。与新建一条生产线相比，通过企业合并获得一条生产线无疑要便宜许多。第二，降低风险。与新建生产线或新开拓市场
6、相比，直接获得现有生产线与市场的风险 无疑要小得多。第三，尽快投入使用。新建一条生产线，从投建到建成再到最终投付使用，中间有一段漫长的时间，而企业合并可以使生产线在短期内投付使用。第四，通过企业合并，还可以获得其他方法难以获得的无形资产，如专利等，以吉利收购沃尔沃为例，吉利除获得了沃尔沃的先进生产线和国际高档车市场之外，还获得了多项先进的专利技术，而这些技术在其他场合是十分难以获得的。第五，取得上市资格。由于我国改革开放时间尚短，因而使得社会主义市场经济的各项制度以及秩序还很不完善，同时由于我国社会主义的特殊背景，使得我国出现了大量的国企已经失 去了上市的资格却依旧在发行股票，而众多优秀的民营
7、企业却因为没有国家背景而无方上市，而发行股票又是企业筹措资金的重要形式。于是这些民营企业为了获得上市资格，通过并购国营企业来获得上市资格，这就是借壳上市，但相信随着我国社会主义市场经济的完善，这种现象最终会消失。 （四）企业并购的风险 企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。但是并购本身是把双刃剑，如果并购不当会给企业造成意想不到的损失。企业并购的风险主要表现为战略风险、财务风 险、资产风险和市场风险。我国企业的规模与跨国公司有很明显的差距，所以组建大型企业集团成为我国企业参与国际竞争的途径之一，但是做大并不一定能做强，企业规模的
8、扩大不完全等同于企业实力的增强，企业实现了多元化，并不能完全降低企业经营的风险。 财务风险又称资本风险，指并购方不能及时地以合理的资本成本和资本结构获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性。包括融资方式选择风险、目标企业估值风险和支付方式选择风险，其突出表现是融资成本的上升和企业并购资金的短缺。 资产风险是指被并购企业的资产与其实际价值不相符合或者并 购后这些资产没有发挥其目标作用而形成的风险。并购的实质是所有权转移，所有权转移看似简单，但实际上隐含着巨大的风险。同时，由于并购资产量的不确定性，也可能会影响其在并购中的作用。 市场风险是指企业在完成并购后，由于市场的变化而给企业造成的风险
9、。在市场经济条件下，企业对市场的依赖性越来越强烈，被并购企业的原市场供销渠道的范围可能会影响到企业的并购行为。 二、企业并购会计处理方法及比较 （一）企业并购会计处理方法 关于企业并购的会计处理， 最初在 1978 年国际会计准则委员会组建的制定 有关企业合并、兼并、收购的准则和商誉的会计处理方法的指导委员会（ steering committee）的讨论大纲上提出了适用于企业合并的处理方法 : 购买法、权益结合法和新主体法。因为根据历史成本惯例， 新主体法缺乏概念性支持， 随后在 1983 年的 22 号国际会计准则上确定的企业合并会计处理方法只有权益结合法和购买法。尽管 2001 年美国财
10、务会计准则委员会（ FASB）发布第 141 号准则公告企业合并，正式公布取消权益结合法，但是在我国财政部 2006 年颁布的企业会计准则第 20 号 企业合并中仍然允许同一控 制下的企业合并采用权益结合法处理。这是也是为了提高企业合并积极性，推动我国市场经济的发展综合考虑的结果。我国现阶段，两种会计处理方法都有一定的合理性和适用性。下面主要介绍权益结合法和购买法两种会计处理方法。（ 1）权益结合法。权益结合法是主并企业发行股份与其他参与合并企业的股东交换股份完成合并，其实质是现有的股东权益在新的会计主体的联合和继续，而不是取得资产或筹措资金。因此，使用这种方式进行的企业合并，并不能算是一种购
11、买行为，所以也就不存在购买价格和新的计价基础。这也导致了权益结合法在处理合并中的会计事项时， 具有以下基本原则：其一，由于没有新的计价基础，所以参与合并的企业均按账面价值记录其净资产。其二，由于在权益结合法中，企业合并并非是一种购买行为，既没有购买价格，也没有合并成本超过净资产公允价值的差额，所以不存在商誉，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。其三，在权益合并法下，被合并企业在合并前的利润作为合并方的利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。其四，合并过程中的各种相关费用，无论是直接还是间接，都确认为当期
12、费用， 抵减合并后的净收益。在权益结合法的具体操作上，我国与美国并无明前差别，但在权益结合法的应用条件上却存在重大分歧。按照我国财政部颁布的企业会计准则第 20 号有关规定，企业合并分为同一控制下和非统一控制下。同一控制下的企业合并之参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。在这种情况下，采用权益结合法进行企业合并的会计处理。但是 FASB 允许使用权益结合法却要求参与合并的公司相互独立。既包括参与合并的公司必须是一个一级公司，也包括参与合并的公司相互之间持股不能超过 10%。我国现行财 务制度与 FASB 的规定可以说是背道而驰。一方要求处于同一控制之下，一
13、方要求彼此之间相互独立，之所以会出现这样不同的结果，主要是因为这二者的立足点不同。我国会计准则要求处于同一控制之下是因为同一控制之下的企业合并在某种程度上可以看成是企业集团的内部交易，既然是内部交易，那么使用账面价值进行计量在会计上也是允许的，而这与权益结合法的要求是相符合的，所以才会作此要求。而 FASB 则从企业在实际经营过程中出发，立足于公平的角度做出如此要求。这是因为，权益结合法往往不能真实地反映被合并企业的价值，一旦处于同一控制之下， 那么企业很有可能会借企业合并进行利润操纵，夸大企业合并成果。（ 2）购买法。购买法是假定企业合并是企业通过购买的方式取得其他参与合并企业资产的一项交易
14、，因此它的处理与企业购置其他普通资产的方式大致相同，主要遵循以下原则：其一，合并企业以公允价值计量被合并企业的个性资产及负债。其二，合并成本中超过所取得的企业净资产的公允价值的部分，记为商誉。其三，在合并过程中发生的各项费用，无论是直接还是间接费用，均计入到当期损益，而不是计入到合并成本中。其四，被合并企业的留存收益不能并入到合并企业中。由此可见，与权益结合法相 比，购买法无疑能够更加真实地反映被合并企业的实际状况。而且，由于在购买法中，除购买企业的全部净资产外，还可以通过收购企业控制权的方式实现企业合并，这无疑扩大了购买法的适用范围。控制权的收购是指企业并非收购被合并企业的净资产，而是收购企
15、业的股份来实现企业合并。因为一旦企业收购了被合并企业 50%以上的股份，那么便对该企业实现了控制，即便没有合并为一个企业，也同样应当置于同一个报告主体之下。很显然，这种方式要更加灵活，因为不需 100%收购，而只需收购 50%以上，即可以减低合并成本，也可以降低合并之后的风险，同时由 于只是部分收购，所以在操作上也更加简便。 （二）权益法与购买法的比较 （ 1）所依据的理论假设不同。在企业合并中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在购买法与权益结合法的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为： “ 彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对
16、持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合， ” 即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的 流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。并且合
17、并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法 所依据的理论假设是非持续经营假设。（ 2）购买法与权益结合法在会计处理原则上有些许区别。由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而在权益结合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面
18、价值决定净资产的 入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。其次， 购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。此外，购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业 ，这样则不会影响可用于分配的数额。并且，在购买法下，间接费用计入当期
19、损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本；而在权益结合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。最后，在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而在权益结合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。（ 3）购买法和权益结合法产生的会计后果有所不同。由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：第一，对合并当年的利润产生不同的影响 。一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转
20、化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益结合法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润；而在权益结合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益结合法在增加利润上有立竿见影的效果。第二，对净资产收益率的影响。由于权益结合法下，并入的净资产 较低，而合并后的利润较高，从而导致权益结合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。从两者的计量基础上看，我们能够明显的看出，购买法更加的透明，而且它能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息。因为购买法以
21、公允价值为新的计价基础，在合并报表上对被合并企业的资产和负债的价值比变动进行了摊销，所以合并企业的投入和获得是相对应的。而在权益法下，投入与产出是不对称得，在这种情况下，合并业绩往往会夸大。同时，由于购买法能够真实地反映被合并企业的财务状况，这也有助于提高投资者的责任意识， 帮助他们进行理性投资。因为一旦投入与产出不平等，就会产生商誉，而商誉数额过大的话，就很有可能会发生减值，这会严重影响企业利润，但因为权益结合法并不涉及商誉，所以也起不到这种效果。（ 4）权益法与购买法各自存在的缺陷。虽然在真实的反映被合并企业的财务信息上，购买法要明显的的优于权益结合法，但是在对企业进行收益操作的防范上，二
22、者均存在明显的缺陷 .，购买法，由于要在合并是对被合并企业进行重新估价，因此，只需在合并时故意降低被合并企业资产的估价或提高被合并企业的负债，这样就为合并后企业利润的提高创造了空间。权益结合法 则恰恰相反，由于不需要对企业进行重新估价，因此被合并企业都是以账面价值被合并企业入账，即便该项资产的实际价值要比账面价值高上很多，如果一旦如此，那么合并企业只需在合并后将该项资产出售，便能立即获得大量利润。由此可见，虽然购买法与权益结合法二者的缺陷产生的原因不同，但本质上都是由于会计没能够正确反映企业信息产生的，购买法能够比权益结合法根适用的原因也在于此，所以我相信无论未来企业合并会计会产生怎样的变化和
23、发展，其方向都一定是朝着更加真实地反映企业的实际信息前进的。 三、我国企业合并的会计处理现状及存 在问题 （一）我国企业合并的会计处理现状 我国企业合并的会计处理方法与国际相同，同样分为购买法和权益结合法，其中购买法与国际通行的会计处理方法并无不同，但权益结合法与国际通行会计准则有较大差别。首先，目前国际上已明确禁止权益结合法的使用，但我国依旧在适用， 2006 年财政部颁布企业 会计准则第 20 号 企业合并规定，对同一控制下的企业合并采用权益结合法。因此我们将对这两者分别进行分析。（ 1）权益法的会计处理应用。首先，在使用权益结合法时，要注意，虽然权益结合法是以账面价值作为计价基础， 但与
24、购买法一样，同样要对被合并企业的资产和负债加以确认，保证账账相符和账实相符，同时要对被合并企业进行资产评估，即在确认换股比例时考虑到账面价值与公允价值的差额，最后就是与被合并企业讨论协商换股比例，即使不对资产以公允价值计量，同样需要对企业净资产公允价值及商誉达成一致，以确定换股比例。在解决以上问题，企业通过换股合并取得被合并企业的全部股权时，主并企业借记被合并企业账面净资产，贷记被合并企业所有者权益总额。当换出股份的面值低于换入股份的面值时，差值增加资本公积，当换出股份面值高于换入股份的面值时，差值减少 资本公积，资本公积不足以冲减的，则应冲减主公司的留存收益。（ 2）购买法的会计处理应用。采
25、用购买法进行企业合并时，需要解决合并日的确定，被合并企业净资产的确认和公允价值的评估，商誉的确认和成交价格的确定等问题。合并日的确定。理论上一般将被合并企业将净资产和经营活动的控制权交付到合并企业的日期确定为合并日，因为从即日起，被合并企业的净资产和经营活动的控制权所对应的风险和报酬均以转移到被合并企业。被合并企业净资产的确认是指对财产进行清查，保证账面记录的正确性，保证帐实相符，并处理财产清查过程中发生的盘盈、盘亏等。 对被合并企业净资产的评估是指以公允价值对被合并企业的净资产进行重新计量。计量时，可按照市场上同类产品的市场价格确认公允价值，最终由合并双方讨论确定。商誉的确认一般由合并成本减
26、去被合并企业的净资产的公允价值确定，但在商誉的处理上确有不同方法，目前国际上最为公认的处理方法是将商誉视为一种永久性资产，在平时不进行摊销，除非有明确迹象表明发生了减值。采用这种方式需要定期对其进行监制测试，在用这种方式的理由是商誉是一项无形资产，且企业在经营活动中会对该项资产进行维护，所以不必在平时摊销。 （二）我国企业合 并会计处理存在的问题 我国目前的会计准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，同时规定同一控制下的企业合并，应采用权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并，应采用购买法进行会计处理。从企业合并与利润操纵理论上讲，企业合并准则的制定使上市公司合
27、并业务的会计处理得以规范化，企业在合并业务会计处理上的灵活性正逐步消失，财务人员将很难再利用会计政策的可选择性来达到调整会计利润的目的。然而，在实际操作中，仍然为企业合并的会计处理提供了一定的空间这又为内幕交易产生了温床，甚至会对 我国企业合并的发展带来不利的影响。其中最重要的就是权益购买法下利润操纵问题。首先，权益结合法下的每股净资产低于购买法，而权益结合法下的每股收益则高于购买法。在两个因素的共同作用下，使得模拟计算的权益结合法下的净资产收益率远远高于购买法下的净资产收益率。其次，上市公司有机会借合并之名粉饰财务报表。根据同一控制下企业合并的会计处理方法，上市公司在存在连续亏损而面临 “
28、带帽加星 ” 或退市风险时，通过同一控制下的企业合并交易，即使在报告期末完成的资产重组，也可以将被合并方比较期间全部的经营业绩纳入合并方的报表中，从而改 善合并方的净利润，化解上市公司由于业绩亏损导致的发生在证券市场的风险。此外，权益结合法下还能产生迅速增加利润的效应。同一控制下的企业合并，新准则中规定合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额（即合并差额），首先冲减资本公积。一些企业通过这种手法，利用作价与入账价值的差异，虚减资本公积以虚增收益，实际上是将资本公积收益化。主并企业利用资本公积可以实现两种 “ 收益 ” 。第一是非经常性损益 :主并公司不断从其关联方购并资产，按账面
29、价值入账，差额冲减资本公积，一旦购入的资产变现，就将其在资本公积里的隐性利润 释放。这样从表面上看通过合并使企业利润增加，但实际上则是资本公积减少，公司并没有发生实质性的改变，年报却变得很好看，这实际上给上市公司钻空子带来了新的空间。第二则是经常性损益，这种途径无需出售股权。主并企业购进母公司控制下的任一公司，而后进行生产经营，由于结转成本是按照账面价值而非市价，于是先前合并差价冲减的资本公积在生产经营中释放出来，便可以确认收益。由于确认的是经常性损益，投资者更加难以识别利润操纵的阴谋。 四、结论 综上所述，既然权益结合法存在诸多弊端，为何我国不取消权益结合法而只 使用购买法呢？原因在于购买法
30、在我国的实施尚存在各种困难。首先就是以公允价值为主导的合并方法在我国尚不成熟。这是因为我国不成熟的证券市场和资产评估市场，使得目标公司的公允价值难以获取，限制了购买法的应用；由于交易定价中缺乏严格的监督机制导致合并确定的交易价格通常有失公允，从而使购买法下投资成本的公允价值不能准确确定，影响购买法的运用。其次，在购买法下，商誉减值存在利润操纵空间。购买法下合并企业的购买价格超过其可辨认资产、负债公允价值的部分即为合并商誉。从美国会计准则和国际会计准则来看，对企业合并中产生的商誉都 不再要求摊销，而是代之以商誉减值测试，只有存在减值时才计提减值准备。规定商誉不在有限年限内摊销，使得商誉的确认和计
31、量上存在一定的操纵空间，影响了会计盈余的信息质量。由于目前我国正处在市场制度初创阶段，市场化程度不高，企业报表操纵的欲望和可能性都大于发达国家。新的商誉处理方法中需要大量的会计估计，如未来现金流、折现率等，主观的人为因素随处可见，很难保证客观性。每个会计年度进行的商誉减值测试操作虽是对企业未来超额盈利能力的重新评价，但也可能为操纵利润留下了后路。 1997 年，清华同方已换股合并的方式合 并山东鲁豫电子，这是我国的首例企业合并，自那时起，我国的企业合并会计制度就处于不断发展完善中，但与国际相比，还有较大差距。目前国际上已全面禁止权益结合法的适用，但在我国，这种方法依旧在使用。我国会计准则之所以
32、没有完全采用国际通行规则，而是提出了同一控制下的企业合并概念，将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并规定采用权益结合法和购买法并用的方式，也是在权衡了权益结合法与购买法的利弊之后，充分考虑了我国的实际情况而做出的规定，是转型经济国家的一种特殊做法。其实，无论是购买法还是权益结合 法，都有无法忽视的漏洞，购买法因为要按公允价值确量，这样同样可能导致利润操纵。希望我国加强会计法律法规的建设同时，逐步建立完善有效的证券市场和资产评估市场，使购买法在我国使用变得更加有章可循、有法可依。以目前我国的国情来看，两种会计方法分情况使用是可以相互弥补，以满足市场上待合并企业的需要。但是同时需要加强政府部门与市场监督，借鉴西方发达国家经验，完善我国市场经济制度，减少违规操作的发生。 参考文献： 1中华人民共和国财政部：企业会计准则（ 2006）。 2任钢：企 业并购会计处理方法探究，购买法和权益结合法，会计师 2009 年第 8 期。 3李正卫：企业并购会计处理方法探究，中国注册会计师 2005年第 12 期。 4徐林：企业并购会计核算方法的比较和探讨，商业会计 2007年第 9 期。 5黄菊珊：合并会计研究，中国财政经济出版社 2008 年版。 6陈信元等：我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考，会计研究 2001 年第 5 期。 （ 编辑 聂慧丽 ）
