1、广东省上市公司并购模式创新探讨摘要广东省 2004 年上市公司并购数据显示，广东省上市公司大多数并购方通过并购实现了产业的多元化扩张，控制权市场逐步活跃。广东省上市公司并购呈现出交易增长、并购活动趋向于集中某些行业、外资并购有所攀升等特点。广东省上市场公司的并购模式可从企业与政府两个层次创新：公司并购以提升核心竞争力为目标，股权交易推动控制权市场的发展，以此来完善公司治理外部机制，以并购整合为契机推动制度创新；政府应从政策指导、培育并购的良好环境、加强法律规范等角度来推动上市公司的并购。 下载 关键词并购市场；上市公司；并购；股权交易 中图分类号F276.6文献标识码A文章编号1002-736
2、X(2008)06-0157-04 随着我国国有经济结构调整的深入，国有企业战略性重组的推进及并购重组法律法规的不断完善，在宏观经济环境、资本市场环境都有利于并购活动开展的大背景下，中国企业并购市场出现新的特征和趋势，并购交易的整体规模有了一定程度的增长。笔者在对广东省上市公司并购数据分析的基础上，对广东省上市公司的并购模式进行了创新探讨。 一、广东省上市公司并购现状分析 (一)广东省企业并购总体数据 20022004 年中国的并购市场，2003 年交易的数量稍低于 2002 年，但交易金额却高达 923.08 亿元，增幅达 18.68。2004 年发生了 1541 宗交易，交易金额达 211
3、6.87 亿元。因此，不论是在交易的数量上还是金额上，2004 年的并购市场均呈现出强劲的增长态势。2004 年我国并购市场中控制权发生转移的达 302 宗，其规模总量达 452.7 亿元。将 2004 年度我国上市公司并购交易数据与广东省上市公司的并购数据比较(如表1)。就交易金额来看，广东省交易金额占全国的 9.5，交易数量占 13.5，控制权发生转移的交易占 12.6。控制权发生转移的股权并购交易中，广东省交易数量最多，为 38 宗，其次是上海，为 30 宗；广东省的交易金额居第二，为 511297 万元，重庆市列第一，其 1447736 万元的交易金额远高于广东。 就全国并购市场来看，
4、总交易数量达 592 宗，其中控制权发生转移的交易达 302 宗，占总量的 51，即超过一半的并购交易使得标的公司的控制权发生了转移。再看广东省数据，其各种转让比率的区域值在总交易宗数中的对应比率统计如表1 所示。控制权发生转移的交易宗数占总交易宗数的 47.5，即有近一半的交易是控制权发生转移的，这个比率与全国并购市场总体相近。这也反映不管是全国还是广东省，控制权市场逐步活跃。 广东省的并购交易，交易宗数为省市交易数最多的省份，为 38 宗(如表2)，而从交易金额来看，仅处重庆之后，位列第二(如表3)。因此，广东省不管是从交易的数量还是交易的金额都处于前列。从经济现实分析而言，交易的数量更能
5、反映该区域内并购市场的活跃程度，因为交易的金额在年度间带有一定的偶发性。 (二)广东省上市公司并购的类型分析 以股权交易上市公司为研究对象，统计分析股权交易中的标的与买、卖双方的行业关系。当买方与标的属于同一行业，则这一并购为买方企业的“产业内扩张”；当买方与标的属于不同的行业，则这一并购为买方企业的“多元化扩张”。再从卖方的角度看，当卖方与标的属于同一行业，则这一并购为卖方企业的“产业内收缩”。当卖方与标的属于不同的行业，则这一并购为卖方企业的“混合收缩”。从这个数据分析中，可以看出并购企业总体战略的变化，也可以反映并购所在行业的集中度变化趋势。 1 并购方通过并购实现了产业的多元化扩张。
6、从表4 数据可以看，总体交易为 80 宗。从买方角度来看，产业内扩张为 28 宗，金额为 191706 万元，其交易宗数与交易额分别占总交易的35、23.6。可见现在并购对大多数买方而言，不再如以前分析的那样，为追求规模经济与降低成本而实行的产业内扩张，更多的是多元化扩张。我国的企业规模的逐步增大，更多的大企业追求产业上的多元化战略。再看卖方，产业内收缩的为 27 宗，金额为 141767 万元，其交易宗数与交易额分别占总交易的 33.8、17.5。可见，并购对大多数卖方企业而言，卖方售出其对标的的股权，大多数交易是卖方与标的属于不同的行业。卖方售出标的，其产业战略调整，一般地，可以解读为从原
7、来的多产业、跨产业战略转为主产业战略。 2 控制权市场逐步活跃。相对于一般的股权交易来说，控制权发生转移的股权交易更能体现并购买、卖方企业的产业战略的转变。对于买方企业而言，属于产业内扩张的交易宗数与交易金额分别占总量的34.2、24.6，而多元化扩张的相应比率达到 65.8、75.4。因此，对于买方而言，对并购的标的拥有控制权更多是实行多元化扩张，这与对表5 分析的结论一致。对于卖方企业而言，属于产业内收缩的交易宗数与交易金额分别占总量的 31.6、8。从数据分析可知，对于绝大多数股权交易的卖方而言，其转让标的控制权是属于混合收缩，而混合收缩的交易金额高达 92。 二、广东省上市公司并购特点
8、分析 广东省是中国的经济大省，在并购市场上来看这一经济大省的位置也得到了体现。广东省 2004 年并购的数量在全国省、直辖市中居第一位，达 80宗，其中有 38 宗控制权发生转移。并购的交易金额排名仅次于重庆市，居第二位。 (一)经济快速发展推动并购交易增长 2004 年广东省经济继续保持平稳、快速的发展态势。国家宏观调控政策和广东省采取的各项有力措施减轻了原材料涨价、电力供应紧张等不利因素对企业的影响，企业生产经营状况良好。全年企业家信心指数和企业景气指数走势的波动幅度基本保持在 5 点之内，呈现稳中有升态势。 宏观经济的平衡快速发展，使得并购交易活跃。国家统计局核算审定广东省 2004 年
9、生产总值为 18864.62 亿元，广东省 GDP 总量稳居全国各省区市首位，远远甩开了之前紧随其后且呈现赶超势头的山东和江苏两省。2004 年广东省的并购交易金额为 81.1840 亿元，占 GDP 总量的 0.43。 虽然广东省的并购交易金额在全国居第二位，但相对于广东省的经济总量而言，并购总额占 GDP 的比率仅为 0.43，而全国范围的这一值为1.55。若以此指标来衡量一个省份的并购市场，广东省的并购市场在未来的发展中，仍然有其充足的增长空间。 (二)产业发展引致并购活动呈现行业特征 由于三大产业发展速度不同，并购活动呈现行业特征，各产业增长不平衡现象得到了改善。广东省率先取消农业税，
10、使得粮食增产和农民增收的重大政策措施取得明显成效，第一产业和第三产业在 GDP 中的比重上升，而第二产业比重明显下 降，增长速度减缓，但从绝对量上看，第二产业仍是经济增长的主要动力。国民经济两大产业的发展特征对 2004 年广东省的并购市场也产生了一定的影响。广东省并购交易的行业分布十分广泛，三大产业中的主要行业仍均有涉及。从各行业并购交易数量来看，制造业仍为最活跃的行业，其中有机械、设备、仪器。仪表制造以及生物、制药业的并购交易频繁，交易数量最多。第三产业中房地产行业、社会服务业、批发与零售贸易业的并购交易数量相对 2003 年明显增长，是并购市场的重要力量。由此可见，三大产业的发展状况在一
11、定程度上影响了不同行业的并购活动，同时并购交易的行业分布也反映了三大产业的发展特征。 (三)政策引导促使外资并购有所攀升 2004 年以来，我国吸收外资呈现加快增长态势。外商投资是满足投资需求增长的重要力量，跨国并购已成为国际上外国直接投资(FDI)的重要方式。在 2002 年、2003 年政府有关部门颁布了一系列规范和促进我国外资并购法律法规之后，2004 年外资并购国内上市公司的数量略有减少，但交易金额却显著增加。并购的标的企业主要集中于制造业，外资并购作为引进外商投资、加速经济发展、实现产业结构升级的重要途径，已经开始发挥作用。三、广东省上市公司并购模式创新 目前，国内大部分行业呈现相对
12、分散的竞争格局，行业整合远远还没有完成，因而并购成长的机会很多。通过战略性的并购重组，调整自身的产品结构、经营结构甚至整个产业结构，通过战略并购快速壮大企业。并购整合时要注重发挥与被收购公司之间在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的协同效应。 (一)并购动因：以提升核心竞争力为目的 无论采用何种并购方式，并购方的并购意图均是取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力。此种控制包括对目标企业股权层面的控制、实际资产运营的控制等。企业要明确实施并购的最终目的是增强自身的核心竞争能力，实现可持续发展。以上数据分析，广东省 2004 年的上市公司并购共 80
13、 宗交易，其中 52 宗为并购方的多元化扩张，仅有 28 笔属于并购方的产业内扩张。根据这些数据可知，并购对大多数买方而言，更多的是追求范围经济而实施的多元化扩张，而不是为追求规模经济与降低成本而实行的产业内扩张。 在新一轮的并购模式中，企业应以提升企业的核心竞争力为并购动机，而不是追求企业规模的扩大为并购目的。企业并购后规模迅速膨胀，但企业核心能力跟不上企业业务范围的扩展和企业规模的扩张而导致并购失败的实例并不少见。因此，不管是选择产业内扩张，还是多元化扩张，企业并购都要着眼于企业核心竞争力的提升。核心竞争能力包括市场营销、企业文化、内部管理、技术核心等方面。 (二)并购类型：以股权并购推动
14、控制权市场的发育 以上分析中，广东省上市公司中控制权发生转移的股权并购的宗数与交易的金额，分别居全国第一、二位。广东省 2004 年的上市公司并购控制权市场逐步活跃，从交易宗数来看，全年度并购交易中有 47.5的交易控制权发生转移。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业，逾越行业的限制；又如目标企业存在特定的资产(例如专利)可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方，此时，选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 公司控制权市场是一种重要的公司外
15、部治理机制，有效的控制权市场不仅能够促进产业结构调整，优化资源配置，还可以增加社会福利。目前，国内多数学者认为，中国公司控制权市场尚没有发挥应有的外部治理效应。在二级市场持续低迷的情况下，通过收购兼并实现资源优化配置的功能被进一步发掘和强化，产业并购成为主流。 (三)并购整合：以并购整合为契机推动企业制度创新 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。构成企业制度包括企业的产权制度、企业的组织制度、企业的管理制度。企业并购中的产权交易不仅能带来“存量”资源的重新配置，而且可以导致企业制度尤其是产权制度的变革。企业并购可以导致产权安排和产权制度的变化，而组织制度和管理制度的变革和创
16、新则只能在企业领导者和管理者积极推动下才有可能实现。虽然并购所带来的产权制度变化为组织制度和管理制度的变革和创新提供了条件，但组织和管理制度的创新才是并购整合中的重点和难点。如仪征化纤并购佛山化纤。即使在这种国有企业并购国有企业的过程中，产权安排仍发生了极为深刻的变化，即从政府(佛山市政府)拥有到企业(仪征化纤)拥有。政企不分、所有者缺位等的问题在并购中得到了解决。再如格林柯尔系列收购虽然争论颇多，但仅从收购与整合的过程来看，并购后，所有权明晰、政企分开对于解决老科龙的大企业病、裙带经济、盲目多元化和公司治理缺陷，提高原科龙这一上市公司的质量，切实推进了公司经营机制的转换。 四、推动广东省上市
17、公司并购的对策 (一)加强对上市企业并购的政策指导 企业并购是一种企业行为，也是一定程度上的政府行为。它既要符合企业的发展战略，又要体现广东省国有经济战略性调整的目标和社会经济发展的要求。因此，并购中必须坚持以企业为主体，企业根据市场规律依法操作，政府通过指导、协调、政策支持等营造环境。坚持政府引导，充分发挥企业出资人的主体作用。通过制定改革转制的审批程序，从制度上规范政府和企业行为，政府需做必要的协调和引导，克服企业局部利益与全局利益冲突的不利因素，以实现政府对国有企业战略性调整的目标。 (二)培育上市公司并购的良好环境 政府要加快金融改革的步伐，优化企业直接融资的环境，开拓企业直接融资的渠
18、道。鼓励、支持有能力承担高风险、合格的机构投资者，在市场上充当这种融资者和并购端的发动者；鼓励、引导更多的投资者参与到融资市场中。完善社会保障体系是国有企业并购和重组的基础。政府要加快社会保障制度的建设，让企业从企业办社会的桎梏下解脱出来，为企业并购营造良好的环境。近几年，广州市大规模的资产重组和结构调整较为顺利，很大程度上可归因于通过规范安置职工程序、构建完善社会保障体系、建立合理的市场导向的就业与再就业机制，使国有企业职工都得到了稳妥安置，较好地保障了广大职工的基本权益。 (三)加强对上市公司并购的法律规范 在西方发达国家，企业并购和资产重组都有详细而配套的法律法规，保证企业购并规范化运作。与这些国家相比，我国有关企业并购的法律法规建设显得十分滞后。同样，与我国企业兼并实践相比，兼并立法相对滞后，目前我国还没有一部统一调整企业兼并的法律。要进一步完善政策法规体系，这是目前大规模实施并购之需。当然，在全国性的法律法规欠缺的情况下，广东省可制定暂时性的如指导原则等规范进行约束与管理。应建立健全法律保证体系，使产权市场有序化、并购程序规范化和并购行为法制化。 广东省应借泛珠三角的合作机会，大力推进“9+2”地区存量资产的优化重组。通过企业并购、产权转让、股权置换等方式，将互补性强的资产聚合在一起，形成新的产权结构和新的生产力，进一步提高存量资产的运营质量和效益。 责任编辑陈雪梅
