1、浅论现代企业治理机制下的内部控制制度摘要 随着经济全球化的发展和经济环境的变化，生产要素在全球范围内的重组和配置程度不断提高从而使企业面临的竞争压力和挑战也在不断加剧，这种状况也对企业的治理制度和内部控制方面提出了更高的要求。最近几年由此发生的事件很多，这些事件不仅重重的打击了投资者的信心，还严重危害了资本市场的健康发展，直接和间接的导致国有资产的大量流失和金融市场的紊乱。这些案件的出现，在各个相关领域影响巨大，越来越多的投资者也把目标从只关注经营业绩高低转移到了上市公司治理机制情况和内部控制的完善，执行情况。 关键词 企业治理 内部控制 一、公司治理和内部控制的概述 因经济全球化的趋势和我国
2、市场经济体系不断完善，企业之间的竞争也变得非常激烈和复杂。这种情况下建立合理的公司治理结构和完善的内部控制制度已成为当代企业生存和发展的关键。2008 年 6 月 28 日，我国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部门联合发布了企业内部控制基本规范 （以下简称基本规范） 。基本规范开创性地建立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构为重要组成部分的内部控制有效性/三级评价机制，即企业对内部控制的自我评价，国务院有关监管部门对企业内部控制的监督评价，接受企业委托的注册会计师事务所对企业内部控制的审计评价。基本规范的发布为上市公司加强内部控制建设提供了基础性、权威性的指引，必将有利于提高
3、上市公司经营管理水平和风险防范能力，有利于资本市场的持续健康发展。 （一）内部控制的含义 我国五部门发布的基本规范坚持立足我国国情、借鉴国际惯例，确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架。它对内部控制的含义，目标和原则都做了科学的界定。内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实施控制目标的过程。其目标：（1）合理保证企业经营管理合法合规。 （2）合理保证企业资产安全。 （3）合理保证企业财务报告及相关信息真实完整。 （4）提高经营效率和效果。 （5）促进企业实现发展战略。原则上要求企业在建立和实施内部控制全过程中贯彻全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益
4、原则。内部控制在企业的中枢系统中处于非常重要的位置。对企业来说是内部管理制度的重要部分，也是企业生产经营活动中自我约束和自我调节的内在机制，内部控制的质量和运行程度的好坏直接影响着企业的生存和发展。 （二）公司治理的含义 公司治理是一种对公司进行管理和控制的体系。正如图 1 所示，一个有效的公司治理包括内部治理与外部治理两个部分。公司内部治理是由所有股东、董事会、监事会和高级经理人员及普通员工组成的具有一定的制衡关系，用来约束经营管理者行为的控制制度。它直接通过股东大会、董事会和管理层等公司内部决策和执行机制发生作用。公司外部治理就是利益相关者的治理，指的是公司的所有者通过市场的作用对经营者进
5、行控制，以保障所有者的收益，即通过产品市场、要素市场、资本市场、经理市场等诸多外部制约机制而产生作用。内部治理结构就是指按照公司法所确定的法人治理结构。我国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理层拥有经营权 ，监事会拥有监督权。这四种权利既相互制约，又共同构成公司内部治理结构。企业外部治理结构是指与内部公司治理结构相适应的公司外部管理与控制体系，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和企业经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。 二、公司治理与内部控制之
6、间的关系 近年来，对公司治理和内部控制关系分析的文献出现了很多。其中理论分析占很大比例，案例和实证分析的文献就不是很多。但是，公司治理与内部控制究竟在哪些方面存在相互影响？影响上市公司的哪些方面？对其影响有多大？这些问题都没有很好的，具体的回答。因此，本文用五粮液事件的例子探讨一下公司治理和内部控制的问题。 2009 年 9 月 9 日，五粮液发布公告称证监会正在调查其涉嫌“虚假陈述” ，使其股票价格顿时急速下跌，投资者对五粮液被立案调查的各种猜想在股市蔓延开来。其实很早 2009 年 3 月，五粮液就被披露在某证券公司违规委托理财，但遭五粮液否认。一个月后，有四位投资者起诉五粮液的年报审计报
7、告不实，但法院以起诉人的起诉不符合法律规定为由而一直未予受理。9 月 23 日证监会对该事件作出通报，指出了五粮液涉嫌三方面违法违规一是未按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失二是未如实披露重大证券投资损失三是披露的主营业务收入数据存在差错等。通过调查发现五粮液集团公司利用大股东优势，在上市公司内部控制失效的状态下，进行紊乱的资本运作，业务操纵，内部交易等违法行为，造成国有资产的大量流失。 五粮液有限公司发布公告称为了进一步完善公司治理结构，保护股东权益，公司将进行全面的整改。整改的内容有两个：一是宜宾国有资产经营公司不再授权五粮液集团行使股东权利，从组织和人事上将五粮液股份公司与集团公司
8、分开；二是股份公司考核不再纳入集团考核，实施单独考核体系。 这次的整改彻底理清了大股东与上市公司之间的责任链条和利益链条，规范了大股东的行为，对五粮液公司以后的发展扫清了障碍。公司治理和内部控制制度是密不可分的，公司治理是内部控制能有效运行，发挥作用的前提和基础。内部控制在企业内部是充当内部管理监控系统的角色。两者之间的关系是： （一）完善的公司治理结构是内部控制有效运行的保障 公司的内部控制依赖于与公司现在的社会、政治、经济、文化、法律等因素，而公司治理结构就是这些宏观因素作用的结果，构成了公司内部控制的基础和依据。基本规范第十一条指出， “企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的
9、公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 ”第十二条指出“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 ”从这两项条例看出只有完善的公司治理结构条件下内部控制的实施才有保障和能有效运行。 （二）内部控制和公司治理的目标是一样的 内部控制和公司治理都是为了企业和股东利益最大化。内部控制是通过建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构和风险控制系统来形成科学的决策、执行和监督机制，强化风险管理，加强企业内部各个部门之间的监督和促进各种业务活动的有效进行，从而减少虚假
10、会计信息，保护资产的安全和完整，确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。公司治理是从公司上层管理方面协调公司的运行，防止董事、经理等代理人损害股东的利益，从而保证企业和股东利益最大化。可见，公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。 （三）两者的形成基础是一样的 所有权和经营权的相分离导致了委托代理机制的产生，一方面经营权和所有权的分开就要求必须建立一个健全完善的公司治理结构，在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。使经理层在董事会的授权范围内自主进行经营决策，鼓励公司的日常生产活动，最大限度地保障所有者权益，实现企业的经营目标另一方面为了使经理层达到以上
11、要求，就必须在企业内部实施所有者对经营者有效的监督和激励机制，从而减少由于经营者的自利行为蒙受的损失，降低代理成本，实现企业的价值目标。 三、基于公司治理的内部控制现况及存在的问题 我国的公司治理制度和内部控制制度到底存在怎样的缺陷和不足之处呢？对此中国政法大学民商经济法学院副院长赵旭东教授认为从制度层面看，目前中国的上市公司治理制度应该是比较“完整”的，但从根源上探究的话公司治理制度本身仍然存在以下明显的缺陷和问题。 （一）股权结构不合理有一股独大的现象 从全国来看我国上市公司第一大股东持股比例平均在 40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的，虽然我国公司确认了公司法人
12、财产权和自主经营权但由于我国公司化改制是在传统国有企业基础上进行的因而也就不可避免地出现了公司产权过分集中。公司的整个运行主要是大股东一手操控管理，他们与公司董事会的独立程度很小甚至没有。从而公司的经营都是根据大股东的意愿来运行。这样就使得大股东由于拥有公司大量股权从而进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。 （二）对内部控制缺乏正确的认识 意识方面的缺点是最重要且最根本的，一部分企业经营者对经营管理理念很模糊，管理意识淡薄，他们认为加强内部控制束缚自己的手脚影响办事效率甚至有的认为搞内部控制就是对自己人的不信任容易制造内部矛盾等等的看法。而且由于内部控制不能直接产生经济价
13、值，间接效益也需要较长的周期才能看出，加上需要设置很多人员岗位、制定大量的规章制度、增加办事环节和程序等等好多问题。因而多数企业把精力主要放在生产和营销上忽略内部控制的重要性。还有一部分企业虽然有内部控制各方面的制度，但是对内部控制概念认识混乱，对于具体的内部控制应包括的内容、要素、重要性及各要素之间的关联性没有一个统一的制度规定，各企业内部控制的构建也是千差万别，还没形成内部控制的整体框架。 （三）公司内控监督不足 说起公司内部的内控监督的强度，根源还是董事会和监事会的独立性不足。在我国，大部分上市公司的控制权都掌握在大股东手里，董事会和监视会其实都是大股东一手操控的，其实不管第一大股东持股
14、比例有多大，公司的控制权都在他们手里的。因为上市公司的董事会中内部董事占大多数，董事是从股东选举中产生，而且选票数是按持股比例算的，大股东选举的时候都是选代表他们利益的人选参加董事会。而且监事会主席大多数都是由同级副职担任，且在董事会领导下工作，所以根本就没有董事会和总经理任免全，也没有参与董事会和总经理决策的权利。虽然我国公司法规定了监事会和董事会地位平行，但是在实践中由于董事会具有决策权，使得仅具有部分监督权的监事会实际上成了董事会之下的一个机构。 （四）内部审计薄弱 内部审计是企业内部控制的重要组成部分，内部审计可协助管理层监督相关程序与控制政策的有效性，促进企业良好控制环境的建立。但是
15、我国企业内部审计在认识、地位、人员素质等方面还存在着一些问题。1.内部审计缺乏充分的独立性，削弱了内部审计决策的质量。因为企业审计部门与其它职能部门平行，受经理层的行政干预与领导，无法确保内部审计的权威性和独立性。2.我国内部审计职责定位模糊，内部审计人员对内审工作认识不足而且内部审计人员自身素质与业务能力也不高。企业内部审计人员多数未经过专业培训，审计知识、技术能力参差不齐，内部审计的职能主要是防弊、查错，而不是针对企业的管理状况提出评价、分析、建议，这样的内部审计机构很难发挥应有的作用。 参考文献： 1严艳.我国公司治理与内部控制问题思考J.金融经济，2011， （18）. 2李晓光.试论公司治理与内部控制J.Chinas Foreign Trade，2011， （20）. 3代艳霞.上市公司的治理结构与内部控制J.社会人文，2011， （6）. 4郭俊丽.公司治理特征与内部控制质量-来自上市公司的经验数据 D.山西财经大学，2011. 5邵婷.公司治理特征与内部控制效度相关性研究 D.北京化工大学，2010.
