1、1企业并购中的纳税筹划文献综述【摘要】 20 世纪以来并购已经成为企业快速扩张和整合的重要手段之一。为了探究企业并购的纳税筹划，国内外学者从不同角度做了大量的研究，本文对国内外有关企业并购中的纳税筹划重要文献进行了总结和梳理，并指出了并购中的纳税筹划现有研究的局限性和进一步值得研究的领域。 【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述 一、国外研究现状 1、税收对企业并购影响的相关理论 莫迪利亚尼和米勒（1958） （Miller M.H.和 Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963 年加入了企业所得
2、税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。 诺贝尔经济学奖得主之一迈伦?斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收” ，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。 艾克堡（Eckbo） （1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，2税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。 Shrie
3、ves 和 Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。 斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock 和 Majd） （1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。 迈伦?斯科尔斯与马克?沃尔夫森认为，美国在 1986 年税收改革法案颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986 年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。 2、企业并购活动对税收政策
4、的利用 Wansley，Wicciam 和 Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach 和 David Reishus）分析19701980 年间的 318 宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。 梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers） （1984）认为，并购后某个公司的3利润会因另一公司的亏损而
5、降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。 Huang 和 Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。 Carla Hayn（1989）研究了 19701985 年间的 640 宗并购交易，发现 640 宗并购交易中免税占 28%，Hayn 指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。 Mark A.Wolfson（1990）分析了美国 1980 年以来的并购活动，
6、研究表明，1986 年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。 二、国内研究现状 1、企业并购中的纳税原则和基本方法 干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。 李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行4的公司并购可能通过消除
7、税收方面的损失促进更有效率的企业行为。 解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。 赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范
8、的企业境外税收征管制度体系。 郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。 计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条
9、文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇5上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。 高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。 王清剑、张秋生（2013）
10、分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。 盖地 （2013）在企业税务筹划理论与实务中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。 2、企业并购活动对税收政策的利用 陈海燕、李炎华（1999）以 1997 年 50 家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低
11、则选择现金支付。 黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，62003 年又在德国学者 sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。 张妍（2009）利用 Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。 张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合
12、并比股权收购可以减少重组税收，税负从 20.4%下降到 2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。 解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的 X 上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。 李彦铮（2012）概括总结了 20082012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形
13、式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。 7谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的 75%，且股权支付金额高于交易总额的 85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。 李绍萍、高玮茁（2013）采
14、用 SWOT 方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。 三、相关研究文献的评述 综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企
15、业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。 我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要8从所得税、亏损弥补等方面考虑。 由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。 四、研究启示 综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中
16、在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。 【参考文献】 1 Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of InvestmentsJ.American Economic Review，1958（48）. 2 Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stoc
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19、eturns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial ResistanceJ.Journal of Financial Economics，1987（19）. 8 Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）. 9 Myron S.Scholes，Mark
20、A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization ActivityJ. Journal of Business，1990（1）. 10 干春晖、刘祥生：企业并购理论实务案例M.立信会计出版社，2003. 11 李维萍：公司并购的税收协同效应及观点分析J.涉外税务，2007（5）. 12 解宏：企业纳税筹划策略与案例解读M.化学工业出版社，102009. 13 赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法J.涉外税务，2010（3）. 14 郭恒泰：企业并购的所得税问题研究J.财政研究，201
21、0（12）. 15 计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践J.税务研究，2011（5）. 16 高寿松、戴家启：新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策J.财会研究，2012（20）. 17 王清剑、张秋生：税收调控对企业并购的影响研究J.财政研究，2013（2）. 18 盖地：税务会计与纳税筹划（第 9 版）M.东北财经大学出版社，2013. 19 陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究J.河海大学学报，1999（3）. 20 黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应J.中央财经大学学报，2003（6）. 21 张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究J.商业研究，2009（7）. 22 张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较J.财务与会计，2010（3）. 23 解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策J.税
