1、1房地产企业借壳上市的风险述评【摘要】房地产企业上市融资是大势所趋，借鉴以往房地产企业借壳上市的事迹，一方面是借壳上市有利于改善资本结构，一方面又要付出不菲的代价，这是值得房地产企业借壳上市时引以为鉴和深思的。 【关键词】房地产企业 借壳上市 风险 房地产企业上市融资，有利于加快优胜劣汰，提高行业集中度，有利于改善房地产企业资本结构，有利于在内部建立一套利于长远发展的治理结构，提高管理水平。但是，房地产企业上市非常困难，因为它的赢利模式有别于一般工业企业，资金流不连续，呈现周期性高低的状况，达到上市要求很难。在公开上市难的大背景下，借壳上市成为了热门。 2010 年，国务院发布了关于坚决遏制部
2、分城市房价过快上涨的通知 （即“国十条” ） ，明确要求“证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组” 。即使这样，近些年选择借壳上市的房地产企业例子同样值得我们借鉴。面临银行信贷收紧、房产开发企业自有资金比例的增加所带来的诸多不利影响，如若上市能给房地产企业带来诸多利益；另一方面，资本市场的运作是一项系统的工程，在看到上市融资带来利益的同时，切不可忽视借壳上市融资的成本和风险。 一、中邦集团借壳鑫新股份 为了改善公司盈利情况，鑫新股份拟将与漆包线业务相关资产和负债与中邦集团的优质房地产资产进行置换，同时拟向中邦集团发行不超2过 14500 万股，折合不超过 107880 万元作为资产置换差额
3、的对价。 根据预估，此次置换存在差额。其中，部分置换差额由鑫新股份向中邦集团以定向发行股份的方式支付。在公司向中邦集团定向发行不超过 14500 万股股份后，若仍存在置换差额，则该部分置换差额作为公司对中邦集团的负债。待公司本次拟置入资产相关项目销售完成后或公司完成本次置换 3 年后（两者以孰长为准） ，再偿还给中邦集团，不计利息。经具有证券从业资格的评估机构评估，若中邦集团拟置入资产的评估净额超过 140，900 万元，超过部分将由中邦集团无偿赠与公司。 在随后的重组过程中，鑫新股份表示本次购买资产 2008 年度可实现业务收入 8 亿元、净利润 1.5 亿元；2009 年度实现业务收入 1
4、2 亿元、净利润 2 亿元；2010 年度可实现业务收入 20 亿元，净利润 2.8 亿元。 在房地产业融资渠道单一的情况下，中邦置业集团也渴望通过上市来拓展融资渠道。正是基于这样的背景，中邦集团借壳鑫新股份有了以上的故事。在重组过程中，中邦集团的融资成本和风险一次次地被放大。（1）中邦集团优质房地产评估净值折价为 140，900 万元，评估净值如若超过部分将无偿赠与鑫新股份。 （2）中邦集团置入资产的 140900 万元与鑫新股份 107880 万元资产的置换差额 33020 万元，鑫新股份免费占用三年期甚至更长，按同年三年期基准贷款利率 7.56%计算，利息损失至少为 2496 万元。 （
5、3）鑫新股份表示，未来的购入资产将带来的利润，同时是基于中邦置业集团借壳的业绩承诺。如若未能实现预期，中邦置业集团将面临3支付大笔业绩赔偿款。 重组的过程既是博弈，在重组进行了一阵子之后，鑫新股份公告称，由于当前房地产市场发生了重大变化，今后几年内房地产行业的走势和经济效益难于把握，且双方对置入、置出资产的评估价格未能达成一致意见。在此情况下，经与中邦置业友好协商，同意双方签署终止资产置换及发行股份购买资产的协议书 。 二、上海澄海企业发展股份有限公司借壳*ST 海鸟 动辄花费数亿资金买下一个看似无用的“壳资源” ，曾经精明的地产商们就正在做着这样的“生意” 。 2010 年 7 月 5 日，
6、拥有多家房地产公司的上海澄海企业发展股份有限公司从*ST 海鸟原实际控制人周正明手中接过东宏实业投资有限公司100%股份，从而间接持有上市公司 1886.52 万股股权，占其总股本的21.63%。本次收购分为现金收购和承债式收购两部分，除了需要支付5000 万元股权转让款，还要承担东宏实业的全部债务 1.72 亿元。这就意味着其收购*ST 海鸟的实际支出将达到 2.22 亿元。 不菲的股权转让款背后，*ST 海鸟的资产质量更是令人担忧。截止到澄海企业接手之时，这家上市公司实际上已经出现连续亏损。更惨重的是，2010 年的再次亏损，证监会暂停了*ST 海鸟重组上市的计划，至于澄海企业将房地产业务
7、注入上市的计划更是遥遥无期。 三、浙江万好万家集团借壳*ST 庆丰 以房地产开发、连锁酒店为主营业务的浙江万好万家集团，2006 年7 月万好万家以 2.86 亿元的价格买下的*ST 庆丰 1.14 亿股股权，成为其4大股东，而此时该公司同样濒临退市。随后，万好万家将旗下房地产和连锁酒店资产，通过等价资产置换的方式置入上市公司，完成了借壳上市。 然而在借壳上市之后，尽管房地产行业发展得如火如荼，但万好万家的地产业务却走向了下坡路。2008 年、2009 年公司均没有达到资产注入时所作的业绩承诺。为此，万好万家集团支付数千万元的业绩补偿款。对于资金密集型的房地产业，上市融资是大势所趋。上不了 I
8、PO，就唯有寄予借壳上市。看似无用的壳子，成为了房地产企业争先哄抢的香饽饽。在银行信贷收紧的情形下，房地产企业一窝蜂地选择了借壳上市融资。借壳上市仿佛成为了房地产企业做强做大的救命稻草，不管壳子如何，不计代价的获取。而看似风光无限的借壳上市背后，往往隐含着巨大的风险。房地产企业在借壳上市的过程中，往往成为了冤大头，不惜背负着壳资源的债务及注入资产业绩的承诺等条件。一旦房地产市场出现波动，借壳上市的风险随时会放大。同时随着再融资环境和房地产市场的变差，未必一定能缓解房地产企业资金链告急的情形。 参考文献： 1王斯亮.房地产投资风险的识别与控制J.法制与社会.2007. 2阎庆民.控制房地产投资过热降低房地产信贷风险J.中国金融.2005.
