1、1系统重要性金融机构可处置性的新发展及启示摘 要： 可处置性是 2008年金融危机后为解决系统重要性金融机构（G-SIFIs） “大而不能倒”问题提出的一个新概念。提高 G-SIFIs的可处置性是目前金融稳定理事会加强 G-SIFIs监管的重要内容之一。可处置性具有诸多相关概念、具体内容以及不同要求。欧美及我国在提高系统重要性金融机构可处置性的进展方面情况有所差异。目前，制约我国开展此项工作主要因素有许多方面，需要有针对性地增强相应的政策措施。 关键词： 金融稳定； 系统重要性金融机构；可处置性 中图分类号： F831.2 文献标识码： A 文章编号： 1673-9973（2013）04-00
2、86-06 The New Developments of Effective Resolution to G-SIFIs and Its Enlightenment WANG Min （Xian Branch of PBC， Xian 710075， China） Abstract： After the 2008 financial crisis， the Effective Resolution plays an important part， and a new concept comes up to solve the importance of （G-SIFIs）. It is al
3、so important part and method for the Financial Stability Board to strengthen the G-SIFIs supervision. The Effective Resolution has many 2related concepts， specific content as well as different requirements. Europe， America and China also make the different work to improve the resolution of the G-SIF
4、Is. Currently， in China there are many restricting main factors to carry out this work， and it needs the appropriate policy measures to enhance the resolution of the G-SIFIs. Key words： financial stability； G-SIFIs； effective resolution 金融危机后加强对全球系统重要性金融机构（Globe Systemically Important Financial Inst
5、itutions，G-SIFIs）监管已经成为维护金融稳定的重要内容。为解决 G-SIFIs “大而不能倒”的问题，2011 年 11月 4日，经 G20戛纳峰会批准金融稳定理事会（FSB）发布了 G-SIFIs监管政策框架，提出了包括金融机构的有效处置框架、全球系统重要性银行附加资本要求、强制性的可处置性评估、增强监管的力度及提升监管有效性等四个方面的政策框架。其中，有效处置框架和强制性的可处置性评估是围绕着提高 G-SIFIs的可处置性提出的。其目标是通过制定一个完整可行的恢复处置计划，形成一种预先的机制、处置策略、方案和措施安排，使得一旦出现系统重要性金融机构“倒闭”的情景，可以按预先的
6、安排进行处置，从而降低或减少系统重要性金融机构处置对其他金融机构或整个金融体系造成的冲击。 为落实有效处置框架和推行强制性的可处置性评估，FSB 出台了一系列的框架性的文件：2011 年 7月发布了系统重要性金融机构有效处置3征求意见稿，其中包括了恢复和处置计划（RRP）的讨论。2011 年 10月公布了金融机构有效处置机制的关键特征 ，进一步明确对 RRP的要求，包括 RRP的要素、时间要求等。2012 年 11月发布了恢复和处置计划：使关键特征要求更加具有可操作性 ，针对恢复计划触发机制及压力测试情景、处置策略和处置方案的构建，以及识别关键功能和关键共享服务进行了进一步的解释。2012 年
7、 11月发布了系统性重要金融机构处置进度报告 ，总结了各国建立 SIFI处置机制的进度以及 FSB正在采取的支持处置机制有效实施的一些措施。此外，FSB 还要求全球系统重要性金融机构在规定的期限内制定可行的恢复处置计划（RRP） ，并提交 FSB审议。一、可处置性和恢复处置计划 可处置性是指对于系统重要性金融机构而言，如果处置当局能够在保持其系统重要性功能连续的前提下，可以以不造成系统性危害和纳税人损失的方式对其进行处置，那么该系统重要性金融机构就是“可处置的” 。 “可处置”包括两个核心要素1：其一是机构倒闭不会对系统其他机构和金融体系造成冲击和影响，这要求被处置机构可保持其核心或重要功能连
8、续而不能中断，如机构承担的支付清算功能连续、机构保持正常的存款兑付或头寸划拨等。这一要求旨在降低 G-SIFIs的不可替代性，以减少对其处置时造成的负外部性。因此一个机构要成为可处置的，必须在内部管理架构、机构设置、信息管理系统、发展战略等方面做出调整，使其关键功能和服务能在危急时期顺利地剥离或转移到其他机构或由单独的实体来承担，以保证关键功能的连续性。2 其二是对机构处4置时不应造成纳税人的损失，即在可处置性的框架下，对机构的处置应尽可能地采取市场化的手段，非而政府的行政关闭或救助。这种设计的目标在于防范系统重要性金融机构因“大而不能倒”而产生的道德风险问题。要采取市场化处置手段，处置主体的
9、权利、处置时机、处置策略和方法方面的选择就非常重要了。对此 FSB提出原则性的框架，也要求G-SIFIs在恢复处置计划中应详细论述。因此，制定一可行的恢复处置计划（RRP）对于提高机构的可处置性是必不可少的，这也是目前 FSB要求所有 G-SIFIs必须履行的义务。 恢复处置计划又可以分为恢复计划和处置计划两个单独的计划。恢复计划（RCP）是指系统重要性金融机构在严重压力情景下，恢复自身财务实力和自我生存能力的方案。其主要包括：降低公司风险暴露、留存资本的措施，以及分离业务线、进行债务重组等战略恢复措施。对于一家出现濒临破产问题的银行，恢复计划主要立足于通过一系列的安排使其恢复经营，虽然这些措
10、施可能会涉及部分机构或实体的剥离，但其目标仍是要保持 G-SIFIs持续经营。所以也可以认为恢复计划是在类似给机构进行“外科”手术，虽然可能要采取“截肢”等手段，但机构还是可以存活的。 处置计划（RSP）则是指在恢复措施不可行或无效时，监管机构对陷入困境的银行进行有序处置的方案。其目的是为了协助处置机构有效行使其处置权力，在不对系统造成严重负面影响、不给有风险暴露的纳税人增加额外损失、维持系统重要性职能继续运作的基础上，能以可行的方式对一家银行进行处置。所以与恢复计划最大的区别在于处置计划启动后，机构已经处于倒闭或关闭状态。与恢复计划不一样的是，虽然也5对机构进行“外科”手术，其目的则是将机构
11、的一些“重要器官”移植到其他机构中去，或者通过一些手段使这些“器官”可以单独存活。因而有时形象地说“恢复计划是为了机构生 ，而处置计划则是负责机构死的事宜。从这个意义上看，恢复处置计划也被称为生前遗嘱 ”。3 虽然各国的恢复处置计划的形式不尽相同，但从 FSB的原则框架来看，恢复处置计划大体包括两部分内容。其一是关键功能和关键共享服务识别。4 因为对于系统重要性机构而言，其 “大而不能倒”是因为某些功能或服务对于整体金融体系是不可或缺或无法替代的。一旦这个机构关闭或被处置不再提供这些关键功能，会迅速导致其他金融机构乃至金融体系无法正常运行。所以在恢复处置计划中，首要目标是要完全、准确地识别出
12、G-SIFIs的关键功能和共享服务，即要识别出 G-SIFIs 的关键特征，并把这些特征与功能对应到相应的实体上。这些实体或功能是在恢复和处置计划实施时优先保留和维护的。其二是恢复和处置策略和措施的安排。5 在识别出关键功能的基础上，对可能出现的危机或困难做了预先安排，也是恢复处置计划的重要内容。这部分中较为关键的部分是危机情景的设计。因为恢复处置计划是一种事先的安排，处置策略和方法的选择依赖于对危机状态或风险程度的预测。因此，在 RRP中会对尽可能全面的考量可能导致 G-SIFIs陷入困境的因素或场景。换言之，RRP 中所考虑的危机情景是比其日常风险管理和极端压力测试更危险和严峻的情况。6
13、然后在此基础上，要制定出具有操作性的处置方法或方案，比如采取搭桥银行、重组、出售部分机构或资产等等。这些6方法或措施一方面要符合机构自身实际，另一方面还要符合相关法律法规和监管要求。同时，由于 G-SIFIs均是在全球开展业务，对其进行处置还必须符合东道国的法律规范的要求。如在处置措施中计划关闭或出售某海外子公司，必须要考虑其东道国对于资产出售是否有特殊规定或要求。制定恢复处置计划是系统性的工作，而且计划的制定也不是一劳永逸的，FSB 要求 G-SIFIs根据其业务发展和外部条件变化，每年对 RRP进行重检与更新，以提高计划的可行性。 二、可处置性工作在各国的进展 （一）美国 美国共有 6家银
14、行控股机构作为全球系统重要性金融机构被要求制定恢复和处置计划。其中 5家银行已于 2010年完成了最初的恢复计划，并于 2011年 6月提交了恢复计划的第二版。另一家银行计划在 2013年中期提交恢复计划。在处置计划方面，美国的联邦存款保险公司（FDIC）要求纳入存保体系的总资产超过 500亿美元的银行控股公司或美联储管理的系统性重要的非银行金融公司均制定一个处置计划或“生前遗嘱” ，使其在面临重大财务困境的金融机构得以快速而有序的处置。即美国已经通过条例的形式将处置计划的制定要求进行了明确。 （二）英国 英国的金融服务管理局要求所有在英国注册受其“银行法”第 1部分下的特别处置制度（SRR）
15、的存款机构、大型的投资公司都应制定恢复、处置计划，并且机构应将恢复计划纳入其现有的治理架构和流程中，计划应进行定期审查和更新。在时间安排方面，英国计划从 2012年 6月至72013年 6月的一年时间内要求机构提交各自的处置和恢复计划。PRA 也应于 2013年二季度公布恢复和处置计划指引。 （三）欧盟 欧盟委员会（EC）于 2012年 6月颁布了恢复和处置指令的立法建议，要求欧盟国家的信贷机构和大型投资公司制定相应的恢复和处置计划，但同时欧盟也允许成员国按照不同的严格程度确定应制定恢复和处置计划的机构范围与名单。在立法建议中，欧盟对恢复处置计划的标准内容、核心要素都提出了相应的要求，并计划在
16、 2013年 6月份就恢复和处置指令的一级文本达成共识，于 11月在官方杂志上发布具体指令，2015 年 1月， 恢复和处置指令将正式生效。 德国、法国等欧盟国家基于 FSB和欧盟的指令出台了恢复处置计划制定工作的指导性文件或法规。法国国民议会通过相关法律条文，要求银行准备恢复计划，并赋予法国监管方（ACP）恢复和处置的相关权利。德国要求包括德意志银行（G-SIFI）和其他 15家银行于 2013年 12月制定完成恢复计划。荷兰将恢复和处置计划方案与监管要求相结合，要求四家区域系统重要性银行要提交恢复计划，并每年进行更新，其他 60家中型银行需要在 2013年年底起草恢复处置计划。 （四）日本
17、 2013 年 1月日本出台了关于恢复计划的相关咨询文件，要求国内的所有全球系统性重要银行和区域系统重经性银行遵循 FSB提出的关键属性制定恢复计划。处置计划的制定由监管机构负责，但各银行需要向监管方提交信息。 8三、可处置性在中国的进展及面临的障碍 中国银行是中国唯一一家入选全球系统重要性金融机构的银行。因此中国在可处置性方面的工作主要围绕着推动中国银行全面构建有效处置框架和机制展开。2012 年中国成立了由人民银行、银监会、财政部、审计署共同组成的危机管理小组，负责包括 G-SIFIs相关工作。其中，银监会负责审议中国银行的恢复计划，人民银行则负责处置计划的审议和可处置性评估。2011 年
18、中国银行开始按照 FSB的相关要求启动恢复和处置计划制定工作，并于 2012年 12月完成了恢复计划。2013 年 1月该计划已经提交中国的危机管理小组会议审议，并初步通过。在处置计划方面，中国银行于 2013年启动了计划的拟定工作，2013 年 5月接受了人民银行组织的可处置性评估。其将按照相关要求进一步加快处置计划的制定工作，提高自身的可处置性。 虽然中国在提高系统重要性金融机构可处置性方面也取得一定的进展，但与欧美等国相比仍存在一定的差距。美国和欧盟国家已出台了关于恢复处置计划的指引，明确了计划覆盖的范围、时间安排、监管安排，并且在跨境监管协调方面也提出了各自的主张。相比之下，中国仍是处
19、在 RRP的初步制定与审议阶段，在提高机构的可处置性方面任重而道远。笔者认为当前制约此项工作的因素主要有以下几个方面： （一）缺少本土化的可处置性指引 可处置性作为危机后出现的新概念，仍处于不断探索和完善过程中。FSB虽然出台了一系列指引和政策工具，但更适用于对成熟、开放的市场环境下的金融集团的处置，而且更多的是着眼于全球稳定的视角。中国9的金融体系和市场环境存在特殊性，人民币不完全兑换、利率市场化程度不高、中国银行业与其他 G-SIFIs机构经营模式等方面的区别都决定了影响中国银行业可处置性的因素不同于国外。因此， 核心要素并不完全适用于国中国银行业恢复与处置。此外，从法律角度看， 核心要素
20、在中国也存在一定的不适用性。如核心要素中提到的“处置当局在处置中有权忽视股东权利、建立临时搭桥机构、建立独立资产管理工具、暂停合同提前终止权等” ， “ 若披露将影响公司有效实施处置措施时，法律应当允许公司暂时豁免信息披露或迟延披露信息”等内容，在我国现行法律体系中均无明确规定。因此，要提高中国银行业的可处置性需要一个符合中国实际的框架性指引和相应的方法论，以明确处置的目标、原则与框架，指导中国银行推进此项工作。 （二）处置主体、处置权利等前提条件尚不明晰 目前对中国银行业的处置主体尚不明确，从监管的角度来看，银监会应具有处置权，但从银行的业务和其交叉性产品的发展来看，证监、保监、人民银行等部
21、门均应有一定的处置权力，特别是人民银行作为维护系统金稳定的主要部门和最后贷款人职责的实际履行部门应在处置中发挥重要作用。此外，财政部、审计署从维护国有资产的角度来看，也应有处置权。但这些有权处置的部门或处置主体之间如何协调，各处置主体、处置主体与客体之间的职能职责如何界定，尚无明确的规定，这将直接影响到中国银行业处置目标和原则的确定。此外，由于处置主体和处置权利不明晰，处置计划的启动主体、启动触发点也无法确定，导致处置计划与恢复计划无法有效衔接。此外，目前我国的监管部门尚未10与其他国家的监管部门在跨境机构处置权力方面达成协议，因此对于海外机构的处置策略的选择还无法明确，这也加大了中国银行业制
22、定 RRP的难度 （三）相关法律、法规制度有待完善 首先，我国没有专门的针对金融机构破产的法律、法规。虽然商业银行法 、 中国人民银行法 、 企业破产法 、 金融机构撤销条例 、公司法等相关条款也为金融机构的市场退出提供了法律依据，但此类法律法规对金融机构的退出多是原则性规定，在定义、启动标准、程序、条件、各方的权利义务、各相关政府机构的具体职责及协调机制等方面的实践操作性不强。其次，我国缺少市场化的机构处置风险分担机制。国际上较普遍的做法是通过建立有效的存款保险制度，来实现对参与保险的金融机构在市场退出时进行规定限额内的存款给付，从而合理确定国家、金融机构、股东和存款人应负担的金融风险损失。但我国对商业银行解散或破产时存款人的保护，只有“按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务”及“在商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息”的原则性规定，并不足以充分保障存款人存款免受损失。由于缺少风险分担机制，处置成本最终仍将转嫁给纳税人，无法达到有效处置的目标。 四、相关建议 包括人民银行、银监会、财政部等在内的各处置主体应加强沟通与协调，建立符合中国实际的金融机构有效处置框架，尽快出台有关指引，
