1、第 1 页 共 6 页投资框架协议本 框 架 协 议 书 旨 在 描 述 投 资 司 及 其 全 部 附 属公 司 或 其 后 续 继 承 公 司 （ “公 司 ”） 事 宜 （ “投 资 ”） 的 主 要 合 同 条 款 。本框架协议对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本框架协议的规定达成签署正式交易文件和完成投资。投资主体确认基本条款目标公司公司现有业务公司创建人 公 司 创 建 人 为 ： ， 证 件 号 ： 公司核心人员 公司核心团队成员包括：本次投资金额及比例本次投资人投资 万元人民币（“本次投资额”），系以独家增资的方式投资于公司；本次增资完成后本次投资人将持有 %的
2、股权；员工持股计划公 司 应 在 本 轮 投 资 协 议 签 署 前 预 留 的 股 权 作 为 员 工 持 股 安 排 （ 可 由实 际 控 制 人 代 为 持 有 ） ， 以 使 本 轮 的 投 资 者 可 以 准 确 评 估 该 计 划 对 自 身 权 益的 影 响 。明确交割条件投资协议投资协议 本 框 架 协 议 签 订 后 ， 各 方 争 取 尽 快 签 署 投 资 协 议 和 章 程 等 投 资 文 件（ “投 资 协 议 ”） 并 进 行 必 要 报 批 。 投 资 协 议 应 包 括 由 公 司 、 创 建 人 及 其 它股 东 做 出 的 适 当 和 通 用 的 陈 述 、
3、 保 证 和 承 诺 及 其 他 内 容 。投 资 交 割 条 件 包 括 ：第 2 页 共 6 页(1) 顺利完成所有相关法律文件的签署；(2) 公司现有股东的批准，及所有的批准、登记；(3) 公司核心员工和核心人员已签署包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；合格上市 现 有 股 东 和 公 司 尽 力 争 取 公 司 在 投 资 完 成 后 4 年 内 以 公 司 及 本 次 投 资 者共 同 认 可 的 方 式 （ 包 括 IPO、 新 三 板 挂 牌 、 并 购 重 组 等 ） 在 国 内 A 股 证 券 交易 市 场 上 市 （ “合 格 上 市 ”） 或 估 值 不 低 于 1.5
4、亿 元 人 民 币 。为 实 现 合 格 上 市 ， 如 法 律 或 审 批 机 关 要 求 ， 本次投资者可 以 放 弃 其 根据 投 资 协 议 享 有 的 一 些 权 利 ， 但 如 公 司 在 该 行 为 发 生 后 12 个 月 内 没 有 实 现合 格 上 市 ， 本次投资者有 权 要 求 恢 复 该 等 权 利 。 投资人股权保护条款新股优先认购权本次投资者有权以同等条件按照其持股比例等比例认购公司的增资，但（1）为股权激励之目的，（2）公司利润或公积金转增注册资本而进行的增资除外。反稀释保护投资完成后 1 年内，如公司发行新的股票或股权类证券进一步增资，如增资对应公司的整体估值
5、低于本次增资价格的 2 倍，应无偿向本次投资者发行新的股份或采取其他方式进行股份补偿；投资完成 1 年后，将以本次增资价格的 2 倍作为基数加年复利 8%计算反稀释补偿。为避免疑义，如触发反稀释条款，假设：V1：本次投资人投资公司的投后估值；V2：未来进一步增资的公司投后估值；Cn：反稀释计算之触发基数；f：公司进一步增资金额；d：本次投资完成至公司进一步增资的自然日；M%：本次投资人根据进一步增资协议里约定的金额计算得出反稀释补偿前的持股比；N%：如触发反稀释条款，本次投资人得到补偿后应调整到的持股股比；第 3 页 共 6 页S%：需要创始人股东无偿进行股份补偿的股比；投资完成后 1 年内（
6、含 1 年），C n = 2 V1；投资完成后 1 年起，C n = 2 V1 x（1+8%） （D/365-1）创始人股东所需进行股份补偿的具体数量计算如下，M% = （V 2 F）/ V 2 x 15%N% = (Cn F) / Cn x 15% S% = B% - A%上述差额应由创始人股东根据本次投资人的要求在进一步增资时进行无偿弥补，补偿措施包括：（1）在适用法律允许的前提下，由本次投资人以注册资本面值认购需补偿股比对应的公司新增注册资本；（2）在适用法律允许的前提下，由创始人股东按需补偿的持股比例以法律允许的最低价格转让给本次投资人；股权转让优先购买权若现有股东拟转让股权，在同等条
7、件下本次投资者与其它股东享有平等的优先购买权。投资人资金保护条款共同领售权如果第三方协议收购全部或大部分公司的资产或股权，若持有目标公司 50%（含本数）以上股权的股东（包括*及本次投资者同意）同意该整体并购条件，目标公司及公司股东应同意该整体并购。赎回 如果公司未能在投资完成后 4 年内实现合格上市，本次投资者有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为相应部分投资金额.清算事件 若发生清算事件，本次投资者应优先于其它股东获得等值于其投资金额的清算资产（“优先额”）。“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让大部分资产或业务、控股股东出让控股权，及以下事件。如果，公司或创建人
8、有严重虚假陈述或欺诈行为、重大违约违法行为没有改正、公司严重亏损且无法提出本次投资者可接受的扭亏方案、股东第 4 页 共 6 页会或董事会无法召开持续 12 个月以上、公司及现有股东无法履行赎回义务持续 6 个月以上或者法律规定的其他会导致公司清算或解散的情形出现时，本次投资者亦有权要求公司进入清算或解散程序；股权转让 公司及股东不应限制本次投资者转让其股权，但将股权转让给与公司存在竞争关系的其他法人、组织和个人的除外。因法律要求，本次投资者转让股权需要公司或其他股东同意，公司和其他股东应予以同意，其他股东在同等情况下享有优先购买权。最优惠条款若公司在未来融资或既有的融资中存在比本投资交易更加
9、优惠的条款（“更优惠条款”），则有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于本次投资者的股权，但公司为股权激励之目的除外。企业决策保护条款公司治理董事会本次投资者投资完成后，将有权推荐 1 名董事，应占不低于公司 1/4的董事席位，但本次投资者的持股比例低于 10%时将不享有推荐董事的权利。董事会每季度至少召开一次。重大事项以下重大事项须获得本次投资者股权持有人或本次投资者委派的相关人员的书面同意方可方可批准和生效：（1） 修订或改变本次投资者股权的权利和利益或者给予某些投资人任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于本次投资者股权（但公司为实施股权激励的情形除外）；（2） 选择公司上市的保荐、承
10、销商和做市商（如涉及）、上市交易所、确定上市的估值、条款和条件。本次投资者持股比例不足 10%时不享有上述（2）条款中的相应权利。其它关于公司经营、财务和人事的重大事项须按公司章程经过董事会或股东会同意。审计公司将从 2017 会计年度开始聘请有证券业务资格、国内排名前二十的且为公司和本次投资者共同接受的会计师事务所担任审计师，对公司每第 5 页 共 6 页个会计年度的财务情况进行审计。信息知情权在本次投资者持有公司股权期间，公司应将公司以及附属公司的相关财务信息提供给本次投资者。（1）在会计年度结束之后的 60 天内提供合并财务报告和经营报告；（2）在下一财务年度开始前的 30 天内提供下年
11、度预算报告，所有经营报告均需包括财务数据与对应年度预算目标的对比；（3）向本次投资者提供公司向其他任何股东提供的文件资料的副本。团队完整保护条款管理层全职工作 公司创建人及核心人员应承诺(i)在公司上市满一年之前，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司；以及 (ii) 从投资完成开始至离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争的业务。公司创建人、核心人员应与公司签订规范聘用合同、保密协议、职务发明转让协议、竞业禁止协议。股份锁定 除非已提前获得本次投资者的书面许可，公司创建人和核心人员同意在公司合格上市之前不以任何直接或者间接方式转让其持有的合计大于公司 10%的股
12、权权益。其它保密 本框架协议的存在、条款和内容、各方履行本框架协议情况均属保密信息，不得向任何第三方透露。但公司和本次投资人有权向各自的控股股东、合伙人、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，但披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且披露方保证获知信息的个人或者机构应承担保密信息的义务。排他保护条款排他期 在本意向书签署后 30 日内，未经投资人同意，创始股东以及其他相关方不发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式与任何投资人以外的第三方第 6 页 共 6 页进行与公司股权/债权融资、股权/资产转让等活动。争议解决本框架协议适用中华人民共和国相关法律 ，如果产生任何纠纷，任何一方可提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京并根据当时有效的仲裁规则解决。以下无正文本协议一式两肆份，本页无正文，为签署页，如下签署方已于本签署页载明之日期签署本框架协议：签署日期： 年 月 日公司：法人代表：法人签字：投资方委派代表：姓名：身份证号：
