1、1分步式企业合并的会计问题解析【摘 要】 分步式企业合并是指通过多次交易分步取得对被投资单位的控制权，以达到企业合并的目的。该问题在合并方个别报表及合并报表中的会计处理均比较复杂，在理论学习和实务工作中属于难点之一。2010 年 7 月，财政部颁布第 4 号准则解释，对该问题进行了重新规范，深入解析其中的变化对于掌握这一难点问题意义重大。 【关键词】 多次交易； 企业合并； 会计处理 企业并购是个比较复杂的系统工程，对于并购方的发展均具有重大战略意义，同时也面临巨大的并购风险。分步式企业合并是指通过两次或者两次以上的交易，分步实现对被投资方的控制，以达到企业合并的目的。这是购买方比较乐于接受的
2、一种方式，其具有多方面的优点。首先，该方式可以降低一次性并购给企业带来的巨大财务压力，缓解资金困难，特别是在购买方财务状况并不宽裕的情况下，该优点尤其明显。其次，该方式可以有效避免一次性并购带来的并购风险，缓解企业并购中因人事调整、业务调整、企业战略目标调整、企业文化整合等方面带来的矛盾，给企业以调整的缓冲机会。因此这种并购方式在实务中比较常见。 分步式企业合并在会计处理上比较复杂，会计人员在理论学习和工作实践中掌握起来相对困难。2010 年 7 月，财政部颁布企业会计准则解释第 4 号 ，对该问题进行了重新规范，与会计准则原规定相比变化较2大，主要体现在以下四点。 一、个别报表中的会计处理
3、根据企业会计准则的规定，分步取得企业合并的，需要根据原来股权投资的核算方法来确定其账面价值是否需要进行调整。第一，账面价值不需要调整的，适用于原股权投资采用成本法核算的情况，合并后的账面价值等于原股权投资的账面价值加上新增股权投资的成本；第二，账面价值需要调整的，适用于原股权投资采用权益法核算的，或者原投资作为金融资产核算的情况。这种情况应作为会计政策变更，将其账面价值进行调整至初始成本，合并后股权投资的账面价值等于原股权投资的初始成本加上新增股权投资的成本。 根据企业会计准则第 4 号解释规定，不管原长期股权投资采用成本法核算，还是权益法核算，或是原股权投资作为金融资产核算，均保持原账面价值
4、不变。这一规定意味着，即便是购买方在购买日前所持被购买方的股份采用权益法核算，或者作为金融资产核算，均不用进行追溯调整，合并后股权投资的账面价值等于原股权投资的账面价值加上新增股权投资的成本。这一规定与企业会计准则原规定相比，降低了会计处理的难度。 二、合并报表中的会计处理 根据企业会计准则，对于被投资企业可辨认净资产公允价值在原投资交易日至购买日两时点之间的变动金额，乘以原投资比例，调整合并报表中“长期股权投资”项目以及所有者权益项目，其中被投资单位在两点之间赚取的净利润乘以投资比例的金额调整“留存收益”项目，剩3余部分则调“资本公积”项目；根据以上所述，应编写的调整分录：借记“长期股权投资
5、”项目，贷记“资本公积” 、 “盈余公积” 、 “未分配利润”等项目。反之，则做相反的调整分录。 企业会计准则第 4 号解释规定，购买方在合并报表中应根据购买日的公允价值重新计量购买日前所持被投资企业的股份，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益（“投资收益”科目） 。可以将这一规定理解为：在购买日将原股份按当日的公允价值卖掉，根据资产处置的处理思路，公允价值与账面价值的差额作为处置损益计入投资收益；随即，又按照当日的公允价值又将原股权重新购入。因此，该部分股权投资应按照购买日的公允价值列示。若原股权投资在购买日的公允价值大于其账面价值的话，应做的调整分录为借记“长期股权投资”项目，贷记“投资
6、收益”项目。反之，则做相反的调整分录。 三、商誉及其他综合收益的会计处理 （一）商誉的会计处理 对于商誉的计算，企业会计准则原来采用分交易时点计算的方式，分别比较每次投资成本与投资时所取得被投资企业可辨认净资产的公允价值，以确定每次交易产生的商誉（或应计入当期损益）的金额。即在购买日，应区分不同交易日分别计算商誉或应计入当期损益的金额。这就意味着，在购买日应对取得原股权投资的每个交易日被投资方可辨认净资产的公允价值进行重新评估，并与每次交易成本进行比较，以确定商誉或应计入损益的金额。这在理论上看似可行，但在实务中，对被购买方以前交易日的可辨认净资产的公允价值进行评估操作难度很大，而4且进行资产
7、评估的成本较高。 企业会计准则第 4 号解释规定，在合并财务报表中，将原股权投资根据其在购买日的公允价值重新计量，在此基础上加上新增投资所支付对价的公允价值，即为合并成本。商誉（或应计入当期损益的金额）等于合并成本与购买日取得被购买企业可辨认净资产公允价值的差额。即第 4 号解释只要求在购买日一次计算商誉，这样做不但在理论上合理，而且在实务中具有较强的可操作性，避免了对原交易日被投资方净资产进行评估的麻烦，节约大笔评估成本，简单易行。 （二）其他综合收益的处理思路 对购买方在购买日之前所持被购企业的股权涉及其他综合收益的会计核算问题，新老规定有不小变化。 企业会计准则对上述问题并没有明确给出具
8、体的核算方法，只是提到购买方所持被购企业在购买日前的股权投资在交易日与购买日之间公允价值的变动，调整合并报表中的所有者权益项目，其中因交易日与购买日之间被投资单位赚取净利润增加的金额，调整合并报表中的“留存收益”项目，剩余部分调整“资本公积”项目。据此，与原股权投资相关的其他综合收益在合并报表中仍然反映为资本公积（其他资本公积） ，并不需要将其转入当期投资收益。 企业会计准则第 4 号解释，对该问题有非常明确的规范。购买方在个别报表中对于原股权投资涉及其他综合收益的（资本公积） ，原则上保持不动，等到以后出售该股权时，再按所出售股权对应的其他综合收益（资本公积） ，转入投资收益。例如，原股权投
9、资作为可供出售金融资产5核算的，可供出售金资产的公允价值变动金额计入资本公积，即为其他综合收益，该部分在个别报表中不予处理，待购买方出售被购买方股权时，再将对应的其他综合收益转入当期投资收益。但在合并报表中，涉及到的其他综合收益应转入当期投资收益。即上例所述其他综合收益，在合并报表中应采取与个别报表中不同的会计处理，即便购买方没有将所持被购买方的股份出售，购买方也应将该部分其他综合收益转入当期投资收益。 四、案例解析 现根据企业会计准则第 4 号解释的规定，结合以下案例对分步式企业合并的会计核算问题进行具体分析。 案例河南公司和郑州公司是两个独立的上市公司。河南公司于2010 年 12 月 3
10、1 日出资 4 000 万元购得郑州公司 30%的股份（具有重大影响） ；同日郑州公司净资产的账面价值和公允价值分别是 14 700 万元和 15 000 万元，其中 M 专利权的账面价值为 700 万元，公允价值为 1 000 万元，直线法摊销，寿命期 10 年，无残值，其余资产、负债的账面价值与公允价值无差额。 出于企业发展的需要，河南公司于 2011 年 12 月 31 日又出资 7 000万元取得郑州公司 40%的股份，实现控制；同日郑州公司可辨认净资产的账面价值和公允价值分别是 16 000 万元和 17 000 万元，其中 M 专利权的账面价值为 540 万元，公允价值为 1 54
11、0 万元，摊销年限及方法不变，其余资产、负债的账面价值等于公允价值。 郑州公司在 2011 年度实现净利润 1 000 万元，没有支付现金股利，可供出售金融资产公允价值增加 300 万元。原 30%股权在 2011 年 12 月631 日的公允价值为 5 200 万元。 假定河南、郑州两公司提取盈余公积的比例均为净利润的 10%，且不考虑所得税和内部交易的影响（表 1 为郑州公司资产负债情况） 。 案例解析： 1.河南公司个别报表的会计处理 （1）2010 年 12 月 31 日，取得郑州公司 30%股权 借：长期股权投资成本 4 000 成本 500（15 00030%-4 000） 贷：银
12、行存款 4 000 营业外收入 500 （2）2011 年 12 月 31 日，按权益法计算确认投资收益及其他综合收益 投资收益=1 000-（1 000-700）1030%=291 万元 其他综合收益=30030%=90 万元 借：长期股权投资损益调整 291 贷：投资收益 291 借：长期股权投资其他权益变动 90 贷：资本公积其他资本公积 90 （3）追加投资取得郑州公司 40%股权 借：长期股权投资 7 000 贷：银行存款 7 000 2011 年 12 月 31 日追加投资后，长期股权投资账面价值=（4 7000+500+291+90）+7 000=11 881（万元） ，原 30
13、%股权投资相关的其他综合收益 90 万元不予处理。 2.河南公司合并报表中的会计处理 （1）对郑州公司投资形成的商誉=（5 200+7 000）-70%17 000=300（万元） （2）将郑州公司资产负债表中可辨认净资产的账面价值调整为公允价值 借：无形资产 1 000 贷：资本公积 1 000 （3）将原 30%股权投资的账面价值调整到购买日公允价值，调整金额=5 200-（4 000+500+291+90）=319（万元） 借：长期股权投资 319 贷：投资收益 319 （4）将原 30%股权投资相关的其他综合收益（资本公积）转入当期投资收益 借：资本公积 90 贷：投资收益 90 上述案例对于企业分步取得控制权时在个别报表、合并报表中的会计处理以及商誉和其他综合收益的处理方式均做出了比较直观的演示，有助于读者深入理解会计准则及第 4 号准则解释对该问题的规范。 【参考文献】 1 财政部会计司.企业会计准则讲解 2006M.北京：人民出版社，82007：315. 2 中国注册会计师协会.会计M.北京：中国财政经济出版社，2010：507-508. 3 财政部.财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知EB/OL.2010-07-14.http：/ 356568.html. 4 中国注册会计师协会.会计M.北京：中国财政经济出版社，2011：458-459.
