1、企业收购兼并过程中的风险研究【摘要】企业并购是企业扩大规模、增强竞争实力的重要手段，也对国民经济产生一系列影响。为提高企业并购成功率，企业并购风险的研究越来越被急切地要求提上日程。论文通过对企业并购中可能遇到的种种风险及其表现的分析，运用实例分析法结合几个企业并购案例的探讨，提出多渠道广泛调查、掌握政策最新动向、重视中介服务机构、合理确定目标公司价值、制定有效的整合措施等手段以规避企业并购风险，为我国的企业并购事业提供参考和借鉴。 【关键词】企业并购 风险 防范 并购作为企业配置资源的有效手段，其潮流不可逆转。它促进了财富的集中、企业组织机构的变迁，并有力地推动了资源的重组与再分配以及产业结构
2、的升级。但与此同时，并购亦存在较大的风险，且贯穿于并购的整个过程。因此，研究企业并购的风险问题，建立系统、规范的风险规避机制，对实现我国企业并购的有效性与安全性，具有重要的意义。 一、我国企业并购中存在的问题 （一）法律规范不完善，甚至执法不严 目前，在我国和企业并购有关的法律法规中虽然有关于企业兼并的暂行办法 、 公司法 、 证券法等，但在实践中也暴露出一些问题：第一，企业领导和并购负责人中有不少人缺乏法律法规保护意识；第二，现行法律法规的内容较为粗糙，有些内容已被实践所突破；第三，缺乏反垄断法和公平交易法；第四，在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓。 （二）资产评估不完善导致国有资产流失
3、 由于国有资产的产权关系极其复杂，企业并购中有可能出现代理人出卖委托人的道德风险，导致国有资产流失。虽然有关法律法规有明确规定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产部门认可的评估机构进行评估，并且评估结果要报资产管理部门确认，但是在现实交易中，不评估和低评估国有资产的现象依然存在。同时对国有资产采用的评估方法不尽科学，评估结果准确性差。许多企业在并购过程中，只注重对有形资产的评估，而对专利、商标、信誉等无形资产很少作评估；土地价格问题也比较混乱，有的多作价，有的少作价，有的直接划拨不作价。资产的评估没有统一的标准，人为因素很大，主观上造成国有资产流失，也给企业并购留下了隐患。 （三）企业兼并
4、中不适当的政府干预 尽管我国并购在近几年提出以市场为导向，但政府在企业并购中仍起到主导作用。第一，政府不考虑企业并购的成本效益，直接用行政命令来强行让企业“联姻” ，结果导致一些优势企业由于负担太重，并购后反而被劣势企业拖垮；第二，各地区、各部门各管各的，形成混乱、无序和无法调控的局面。领导重视、态度积极的地区，善于抓住机会、敢于利用政策的地区、部门和企业兼并类型、方式多样；反之，则形式单一、效果不佳。 二、企业并购中的风险分析 （一）财务风险分析 财务风险是指在一定时期内，由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重偏离
5、而导致的企业财务困境和财务危机。首先，企业并购是一种投资行为，也是一种融资行为。投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。第二，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素才能实现在短期财务指标上的体现，也必须经过一定的整合和运营期才能实现价值目标。第三，企业并购的财务风险应该包括更广泛的内涵，即由于并购涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。财务风险的表现：（1）企业价值评估风险。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的
6、大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因为预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息质量又取决于下列因素：目标公司是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；并购准备时间的长短。 （2）融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金，是并购活动能否成功的关键。 （3）支付方式带来的财务风险。企业并购的支付方式主要有：现金支付、股票支付和混合支付。目前我国企业在并购时大多采用现金支付方式。现金支付是指目标企业一旦收到对其拥有的股份的现金支付，
7、就不再拥有对目标企业所有权及其派生出来的一切其他权利。 （二）营运风险分析 所谓营运风险，是指并购方在并购完成后可能无法使整个企业集团的财务状况得到改善，无法实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭被并购进来的新公司的业绩拖累。 （1）营运风险的表现。由于并购总体方案策划疏漏或者是预测有误，也可能是并购后市场发生较大变化，如出现新的竞争者、消费需求发生改变等原因无法使整个企业集团产生经营、财务、市场份额等的协同效应，无法实现预期的效果，难以实现规模经济与优势互补；或者企业并购后规模过大、管理跨度、费用增大而产生规模不经济，未能达到并购预测目标而产生的风险。 （2）营运风险的危害。
8、第一，并购行为产生的结果与初衷相违，这种营运风险导致了企业破产。美国第四大钢铁公司 LTV 就是在收购第六大钢铁公司共和公司后遭遇营运风险而以申请破产保护而告终的。在宣布兼并前，它的账面净值比公司的股价低 1/3。LTV 公司认为，与其去建新的钢铁厂，不如收购现成的公司来得便宜，而且认为并购后两个公司低效率工厂将被关闭，生产同类产品的工厂将被合并，销售等系统合二为一，能带来规模经济，节省可观的费用，创造协同效应，于是欣然以7 亿美元收购了共和公司。任何一个公司的市值是基于其盈利能力而不仅是账面价值的，在市场有效的情况下，市场价值比账面价值更能反映资产的经济价值，再者公司兼并成功与否的关键在与并
9、购后的新 LTV 公司运作能否比并购前的两个老公司更有效率。事实证明，LTV 公司的决策失误，并购事与愿违，新的 LTV 公司继续亏损，以至不得不申请破产保护。第二，营运风险还体现在并购构造出来的新公司因规模过于庞大而产生的规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象尤其经常发生在一些航空母舰式公司的身上。这些公司股价的低位和股东的不满，给敌意收购者提供了机会，很多公司被迫突出主业，提高效率。第三，经营不善。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后的企业，没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被并购企业的种种负债等。不了解即将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购进入不仅仅
10、是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；被并购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泄等。 （三）信息风险分析 信息风险是指企业在收购兼并的整个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的信息不对称行为。信息风险的表现： （1）财务报表风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。但是，很多事实说明会计造假现象绝非少见，这种信息不对称风险很可能导致并购活动的失败。（2）资产风险。即使目标企业的账目没有问题，但该企业的资产是否账实相符，资产的质量如 何，从实际情况看，企业的财务报表
11、往往不能很好地反映企业的实际资产情况。 （3）或有风险。许多国内企业往往将一些应当公开或公告的或有事项隐藏起来，甚至进行刻意 的包装，这无疑给并购方带来非常大的风险。如有的目标企业以信誉或资产为他人设定担保而故意隐瞒情况或存在未决诉讼等，而并购方在完成并购后，甚至到了目标企业履行担保责任时才发现，结果可能陷入一件件诉讼官司中。 三、规避企业并购风险采取的措施 （一） 严密计划，利用多渠道广泛调查 为了确定并购的可行性，减少并购可能产生的各方面风险，并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查和评估，尽可能详尽地了解目标公司，并事先制订严密的收购行动计划，严
12、格保密，实际工作中可从以下途径进行广泛调查：目标公司：与高管详谈公司章程、股东名册、财务报表及其原始会计账目、组织结构和内部管理制度、对内和对外重要合同、雇员福利计划、各种权利证明（如土地、知识产权等）等。公开资料：报纸、杂志 网站、指定披露机构等。专业顾问：向证券公司、投资咨询公司、律师、会计师等专业顾问征询建议。登记机构：包括工商、土地、税务等部门，了解公司经营的合法性。地方政府：主要了解产业政策，目标公司是否鼓励或限制。目标公司的客户和供应商：了解公司原料供应情况和产品市场占有情况。 （二）关注我国宏观经济形势，掌握政策最新动向 对宏观形势的了解，主要包括经济景气度、经济周期、法律法规三
13、个方面。经济景气度是指对宏观经济和行业被动的分析，对经济周期进行研究是因为处于周期的不同阶段，企业并购的成本和成功率也不同。通常在启动初期和调整末期，企业并购的成功率相对较大，成本也相对较低。所谓法律问题，是指主要涉及目标公司的成立条件、具有法律性质的负债和责任、财产、合同、雇佣、诉讼等为主体的相关问题。如关于并购的合法性、正式授权与效力问题；可能加诸于并购方的潜在责任问题；目标公司的资产运作问题；收税、环保问题等。研究政府的法律法规，及时掌握新的政策，对企业并购相当重要。当然，对并购方而言，还有以下的问题将有可能会增加并购成本，甚至导致并购失败，应引起公司的特别注意。 （1）土地及房产、设备
14、的权利与限制：权属证明是否合法有效、土地使用性质及年限、有无限制、设备等主要资产是否为融资租赁。 （2）知识产权：权属性、专利到期日、发明或专利的实际控制人、商标使用是否有条件或限制。 （3）关键合同与合同承诺：长期购买或供应合同、合资企业合同、技术许可合同、对外担保情况，这些合同可能会对公司的日后经营产生重大影响。 （4）税收与环保责任：目标公司已经纳税情况、有无欠缴税款、有无税收优惠及是否会调整等；经营产品与当地环保的关系、有无违反环保记录、潜在的环保责任等。 （5）雇员利益：雇员合同特别是高管聘用合同（有无对并购的限制）、股票期权、退休金计划等。 （6）诉讼与争议：目标公司当前面临和潜在
15、的诉讼及仲裁，他们对公司的影响，有无索赔等。在我国，虽然没有完整的反垄断及促使公平竞争的法律，但对已有的法律法规进行仔细研究，可以尽量避免不必要的法律限制，减少诉讼方面的麻烦，提高企业并购的成功率。 （三）重视中介服务机构，改善信息的不对称状况 并购双方的信息不对称是产生信息风险的根本原因，因此并购企业应避免恶意收购。在并购前对目标企业进行详尽的审查和评价，以解决报表虚假、资产不实以及因此带来的估价风险。专门的中介机构对资本流通有较深入的研究，在长期实践中积累了丰富的经验，占有大量的信息，具有较完善和先进的分析手段，并购企业可以委托中介机构为其进行可行性论证、并购目标选择、并购方式选择、并购规
16、模确定以及成本效益分析等等一系列工作，使得目标企业信息较为客观、充分和准确，减少并购企业由于信息不对称带来的不利选择。另一方面，并购企业也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，深入目标企业及其客户中了解企业的财务状况和经营情况，从外部掌握有关诉讼争议的真相，详细分析可能导致风险资料，要求被并购方律师出具证实交易真实合法的法律意见书，以及详细分析双方文化的性质差异。 （四）采用恰当的估价模型，合理确定目标公司价值 采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，企业在采用可靠而准确的资料的同时必须根据并购的动机、并购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料的充
17、分程度选择合理的评估。常用的价值评估方法主要有资产价值基础法、收益法、贴现现金流量法。这些估价方法可以交叉使用，从多角度评估目标企业的价值，从而降低估价风险。 （五）讲究公关和策划，化解被并购方敌意 进行并购，通常意味着一家法人的消亡，一个公司的终结。上至被并购的目标公司的总经理、下至普通员工都会对与自己切身利益息息相关事宜，如：我是否失业，我的薪金是否受影响，我的新老板是谁等一系列问题进行关注。对于前景的不明朗，自身利益的危机感，以及由此产生的不信任感，是被并购企业产生敌意的根本原因。如何化解被并购方的敌意，并购方良好的危机公关可以起到重大作用。危机公关是指当企业遭遇突发事件或重大事故，其正
18、常的生产经营活动受到影响，原有的良好企业形象受到破坏时，企业从公共关系的角度来应付、处理，使企业以尽可能低的成本渡过危机的公关活动。从公共关系角度解决问题的方式有两大步骤：一是信息落实；二是信息传播。所谓信息落实，就是使以信息方式存在的问题获得实际上的解决，即解决实际问题。所谓信息传播，就是将信息落实的情况向公众传达。信息落实是基础，信息传播是必要手段。仅有信息传播或信息落实都是片面的，是不能彻底解决问题的。没有信息传播，社会组织难以在更大的范围里塑造形象；没有信息落实，不可能从根本上摆脱困境，达到塑造良好形象的目的。化解被并购企业的敌意也要从这两方面入手，具体方法如下： （1）针对性地向被并
19、购方宣传并购后新公司的有关政策并购方要就被并购方关注的事项，向其介绍并购后新公司的各种有关政策。如新公司的生产、营销、管理、财务等方面的策略；新公司对原被并购的目标公司员工的留用及其薪酬福利政策；新公司对原公司管理人员的留用及其薪酬福利政策等等。通过这些政策的宣传可以稳定并购目标企业的人心，减少被并购方因对未来的不确定，而产生的危机感。 （2）向被并购企业介绍已被公司并购的其他企业状况。通过向被并购企业介绍已被公司并购的其他企业状况，被并购企业可以预期自己被并购后的情况，从而大大增加对并购企业的信任感。 （3）邀请被并购方参观本企业。通过邀请被并购方参观本企业，一方面，可以增进被并购方对并购企业的了解，拉近并购目标企业与并购企业的距离；另一方面，可以显示出并购企业对并购的诚意。 四、结论 本文通过对企业并购中可能出现的几种风险进行深入分析，提出严密计划，利用多渠道广泛调查；关注宏观经济形势，掌握政策的最新动向；重视中介服务机构，改善信息不对称状况；制定有效的整合措施等来规避企业并购风险，以帮助企业决策者谨慎地识别风险、化解风险，实现预期“协同效应”的目的。文章存在的不足之处在于缺乏一些实证研究和数据分析，希望在以后的工作学习中不断充实与完善，使论文更富有说服力。 参考文献：
