1、1ST 嘉瑞财务舞弊案例研究摘 要 在过去的 10 多年里，中国证券市场取得了迅速的发展。然而，中国上市公司进行财务会计报告舞弊的现象自证券市场诞生开始就一直存在，特别是近年来，上市公司的舞弊手段也越来越隐蔽 ：虚构收入、虚增资产、隐瞒关联交易，虚假披露或不披露重要事项等等，甚至还有一些上市公司存在多年连续舞弊的现象。本文以 ST 嘉瑞为案例进行了具体的研究，发现公司大股东通过一系列的舞弊手段掏空公司，结合国内外对大股东掏空公司行为的研究，本文提出了一系列的政策建议。 关键词 嘉瑞新材 舞弊 掏空 随着上市公司数量的不断增长，财务会计报告舞弊案件却接二连三地呈现在广大投资者面前。近年来，无论是
2、在规模还是在复杂程度上，各国上市公司财务会计报告舞弊现象越来越猖獗。特别是大股东掏空上市公司行为，其作为理性经济人，会通过损害其他股东利益来提高自身利益，以达到自身利益的最大化，从而形成对中小股东的利益侵害 一、ST 嘉瑞公司概况 嘉瑞新材（000156） ，2000 年 9 月在深交所上市，主营 PU 透气合成革、工业用铝型材、农用地膜、PVC 人造革、天然维生素 E 等。2004年 9 月 7 日，嘉瑞新材发布董事会公告宣布因公司存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监局已对本公司进行立案稽查。2005 年 3 月 21 日， 嘉瑞新材发布公告由于本公司2在
3、 2004 年年度报告中对 2002、2003 年的会计差错进行了更正，导致本公司 2003、2004 年连续两年亏损。证券简称相应变更为“*ST 嘉瑞“。2005 年因为继续亏损，2006 年 3 月 12 日公司正式暂停上市。嘉瑞新材有三家子公司，分别为长沙嘉瑞管理咨询有限公司、长沙新振升集团有限公司（以下简称“长沙振升” ）和湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技” ） ，拥有员工近两千人。 二、嘉瑞舞弊曝光的过程 1.祸起行贿案 2004 年 6 月，湖南省最高人民法院院长吴振汉因直接插手高院案件的执行，收受贿赂，被中纪委“双规” ，2004 年 8 月 20 日，鄢彩宏被
4、叫去问话，随后鸿仪系高层侯军、张晓游、于立群等先后被带走协助调查。2004 年 9 月 6 日上午，也就是在鄢彩宏被羁押的 16 天后，以湖南证监局稽查处处长陈中为首一行 5 人进驻嘉瑞新材，对其开始了长达 3 个月的立案调查，发现其涉及了违规担保、虚假披露信息和虚增利润等行为。 2.嘉瑞新材股权变动 2001 年 6 月 6 日“洪江市大有发展有限责任公司”为安塑股份第一大股东，其由自然人袁峰、李蜜合资设立，袁峰持洪江大有 60%股份，李蜜占 40%的股份。可以说，李蜜是洪江大有的创始人之一。2001 年 12 月26 日， “洪江大有”股权突然发生变化，袁峰和李蜜分别将 30%和 40%的
5、股权转让给“深圳荣涵” ，李蜜不再持有“洪江大有”的股份。2002 年 4月 18 日嘉瑞新材的第三大股东由湖南金利塑料制品有限公司转为上海沪荣物资有限公司。2002 年 11 月 25 日，李蜜从“深圳荣涵”手中接过3“洪江大有”70%的股份，成为控制人，并间接控制着安塑股份。2002年 12 月 3 日，鸿仪与安塑股份的关系水落石出，因为年仅 26 岁的李蜜是湖南鸿仪投资控制人侯军的妻子。而侯军是鸿仪系的掌门人鄢彩宏的司机兼秘书，鸿仪系的二号人物。 3.泰阳证券的争夺 2001 年 10 月，泰阳证券进行了增资扩股，亚华种业 000918）成为其第一大股东，持股 19.42%，2002 年
6、底，鸿仪系控制亚华种业，间接控制了泰阳证券。同时鸿仪系通过旗下嘉瑞新材或其他具有战略联盟的关系企业大量收购泰阳证券的股权，最终持股比例达到 39.94%。而同时中国四方及关联企业，持有泰阳证券 41.72%的股权，超过了鸿仪系的39.94%。虽然鄢彩宏因亚华种业为泰阳第一大股东，取得董事长一职，但由于鸿仪系并非亚华种业的控股股东，代理行使其股权名不正、言不顺，在其他董事的人选上，双方僵持将近一年。而鄢彩宏经人介绍认识了时任湖南最高人民法院院长的吴振汉，他通过贿赂吴振汉，利用吴的个人影响，最终为鸿仪系取得了泰阳证券控制权。 4.全面告急 随着鄢彩宏被羁押，银行逼债风波开始一浪高过一浪。至 200
7、4 年末，国光瓷业共有 26 起与贷款有关的涉诉事项，涉诉金额高达 6 亿元。而嘉瑞新材 2004 年涉诉事项也高达 27 起，包括 2004 年 6 月的株洲商业银行涉讼标的 2400 万元的到期未还贷款，以及 2004 年 7 月交行长沙分行一笔 2000 万元的贷款，而大部分都是祸起鸿仪系的关联担保。 三、ST 嘉瑞舞弊的动机 4鸿仪系目标是建立一个集医药、材料、旅游、金融等行业于一体的庞大的产业集团，这就要求大量的资金支持。而正是因为这个原因，鸿仪系开启了控制上市公司，并通过上市公司融资满足集团扩张的资金需求的道路，进而产生了“掏空”行为。而在鄢彩宏被带去调查的同时，鸿仪系其他三家子公
8、司张家界（000430） 、国光瓷业（600286） 、湘酒鬼（000799）都同时被曝出财务危机，与嘉瑞新材面对同样的问题：被大股东占用大量资金，还为关联公司提供巨额担保，而自身盈利能力不足。四、ST 嘉瑞舞弊的手段 1.披露虚假主营业务收入与利润 2002 年年报、2003 年年报及 2004 年中报中嘉瑞新材披露了虚假的主营业务收入与利润，如虚构了其与控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称中圆科技）的购销业务，并且在此基础上虚构了大量的主营业务收入和利润，其中，嘉瑞新材 2002 年实际利润为 142.20万元，但在 2002 年的年报中利润 2，842.84 万元，因为其主
9、营业务收入虚增了 9，879.12 万元，扣除相应的成本，利润就增加了 2700.64 万元。而 2003 年嘉瑞新材应实际利润是-663.4 万元，但年报披露的利润为1，918.76 万元，调查发其主营业务收入虚增了 12，487.96 万元，扣除相应的成本，利润增加了 2582.16 万元，扭亏为盈。 2.重大事项未披露 （1）未及时披露巨额对外担保 截止至 2004 年 9 月 30 日，嘉瑞新材应披露对外担保 33 笔，余额共5计 67，366 万元；其子公司应披露对外担保 7 笔，余额共计 4，040 万元。而其中未批露的 36 笔金额为 59，506 万元（母公司 29 笔计 55
10、，466 万元，子公司 7 笔计 4，040 万元）在 2002 年年报、2003 年年报、2004 年中报中也未披露。这些未及时披露的担保事项在嘉瑞新材被立案调查时进行了补充披露：2004 年 9 月 22 日，补充批露 24 笔计 36，006 万元，2004 年 10 月 15 日，补充批露了 10 笔计 20，000 万元；2005 年 1 月 25日，补充批露了 2 笔计 3，500 万元。 （2）未披露大量银行借款 截至 2004 年 9 月 30 日，嘉瑞新材共有 42 笔金额为 67，805 万元的未归还贷款。其中 2003 年 5 笔计 13，780 万元和 2004 年 4
11、 笔计 4，800万元共 9 笔金额为 18580 万元在收到贷款后没有及时入账。直到 2004 年9 月 23 日，嘉瑞新材接受调查期间，才对上述未入账的贷款事项进行了补充公告，且于 2004 年 9 月 30 一次性补充入账。 3.小结 2003 年后嘉瑞新材财务状况极度恶化，股东权益急剧减少，2005 年公司净利润甚至为-5.26 亿元，中小股东的权益受到了严重侵害。 五、研究结论与启示 由嘉瑞新材案例我们可以发现，大股东为了掏空上市公司其采用的手段无所不能其极，隐瞒重大事项、通过多层次的股权结构间接控制上市公司等等。因此，为了防止此类事件的再次发生，我提出了几点小小的建议：（一）关注上市公司金字塔式的股权结构。 （二）充分利用上市公司董事会、监事会等管理层人员的人员构成来制衡控股股东的权力，6以防此类事件的发生。 （三）加强公司的内部资本市场监管。如，要求集团内的上市公司在增发、配股或向银行借款后定期的详细报告资金的去向和用途。 （四）保障信息真实透明。 参考文献： 1叶康涛，陆正飞，张志华.独立董事能否抑制大股东“掏空”？.经济研究.2007.4. 2刘峰，贺建刚，魏明海.控制权、业绩与利益输送基于五粮液的案例研究.管理世界.2004.8.
