1、1和邦股份：溢价 4 倍收购资产涉嫌利益输送在停牌近三个月后，和邦股份（603077）终于在近日发布公告称，拟向四川盐业以 14.66 元/股的价格发行约 5557 万股，收购和邦农科 51%股权。交易完成之后，和邦农科将成为公司全资子公司。然而，复牌后，公司股票却大幅下跌，截至 12 月 5 日收盘，股价已经跌至 13.21 元，短短 5 个交易日累计下跌 12.86%，已经远远低于 14.66 元的定增价格。定增方案遭遇流通股东用脚投票的现实表明，市场对于公司高价收购尚不具备盈利能力的双甘膦资产的意图并不认可。 溢价 4 倍收购双甘膦资产 资料显示，和邦农科于今年 11 月 27 日成立，
2、成立目的是承接来自顺城化工的双甘膦项目。截至此次收购预案前，和邦股份持有和邦农科49%股权，四川省盐总公司持有 51%股权。 截至本预案出具日，和邦农科投入试生产的为一期 9 万吨/年双甘膦生产装置，该装置共由两条生产线组成，每条线设计产能 4.5 万吨/年。其中，1 号生产线于 2013 年 8 月开始投入试生产，但直到 11 月份才达到设计产能；2 号生产线尚未投产。由于和邦农科拥有的双甘膦项目尚在试生产阶段，目前未产生收入和利润。然而，对于这两条尚未产生收入和利润的生产线，却在此次交易中被给予了相当高的溢价。按照公司公告，四川省盐总公司持有的和邦农科 51%的股权估值为 8.14 亿元，
3、较净资产的增值率为 408%。 2对于增值的原因，公司表示一是由于项目采用亚氨基二乙腈（IDAN）法，该工艺路线在原料价格、原料保障、原料消耗量和制造成本等方面优势明显。二是项目所在地四川地区具有显著的资源优势。三是双甘膦主要用于农药草甘膦的生产，草甘膦的市场需求将继续稳步增长，从而带动双甘膦的需求和价格的提升。 然而，公司在此次重组预案中却并未给出未来的盈利预测，仅是草草描述称，由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能对本次交易完成后上市公司的盈利能力进行初步分析。 按照国内相关上市公司估值参考，新安股份的市净率约为 1.9 倍，扬农化工市净率约为 2.9 倍，而公
4、司从四川省盐总公司收购和邦农科股权的市净率估值超过 5 倍，远远高于市场平均水平，难怪有投资者质疑，“民营企业从国企如此高价收购资产，如果不是被迫，则有利益输送的嫌疑。 ” 资料显示，四川省盐业总公司系主营盐的生产、加工、批发、零售及物流配送的省级大型国有企业，其实际控制人为四川国资委，如果标的公司正如预案所言，那么选择在黎明前夕将一只现金“奶牛”出售，实在令人费解。事实上，我们看到此次注入资产的定增价为 14.66 元/股，而目前股价早已跌破了该定增价，形成股价的倒挂，那么省盐总公司甘愿冒着被套的风险将和邦农科 51%的股权作价出售， “难道他们是活雷锋吗？最大的可能则是资产名不符实” ，有
5、投资者质疑。 草甘膦价格创年内新低 双甘膦前景堪忧 事实上，今年以来化工明星草甘膦的确赚足了投资者的眼球，然而，3双甘膦的前景是否真如公司描述的这般美好呢？ 有业内人士分析，草甘膦在今年 5-9 月曾因环保核查而促使价格飙涨，一度达到 4.5 万元/吨的高价。但后期由于环保预期偏松、需求下降等因素，草甘膦价格快速下跌，11 月跌幅高达 11.04%。12 月 3 日，新安股份草甘膦对外报价为 30500 元/吨，实际成交价可能低于 3 万元，价格已经逼近生产成本。然而我们注意到，如此严峻的环境，和邦股份在预案中并未提及，市场分析人士对本刊表示“只是强调一个美好的远景，无疑对于不了解行业的投资者
6、来说极有可能被误导。 ” 双甘膦作为生产草甘膦的中间体，价格和需求直接受到草甘膦的影响。卓创资讯分析师王立晨认为，双甘膦为 IDA 法生产草甘膦的中间体，目前扬农化工等上市公司也采用此法制备草甘膦。通常采用 IDA 法的工厂，多是条线生产，双甘膦通常可自产，所以市场需求也不是很高。 上述分析人士对本刊记者表示对于公司 8 月开始就开始投入试生产1 号生产线迟迟没有达到设计产能，一个很重要的原因很可能就是有效需求的不足。而和邦农科的两条生产线达产后，会进一步加剧市场中双甘膦的供应，对草甘膦市场会形成进一步的压力，未来行业景气度可能会继续下滑，公司项目盈利前景堪忧。 那么不言而喻，公司之所以在相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成之时便急于推出定增方案，或许也意识到，如果草甘膦价格下滑趋势进一步明朗，定增方案更会遭到市场唾弃。 因此，尽管目前公司股价已经低于定增价格，但定增仍有可能强制推进。对于四川省盐总公司来说，高价出手双甘膦资产或许是及时甩掉4了未来的一个“包袱” 。而对于和邦股份这家上市公司来说则无异于“空中接飞刀” ，对于该事件进展本刊将持续关注。
