1、完善信贷资产证券化制度体系的思考李 忠 12013 年 8 月 28 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定进一步扩大信贷资产证券化试点。这次扩大信贷资产证券化试点主要旨在优化金融资源配置，有效盘活存量资金，更好支持实体经济发展。本文简要回顾了信贷资产证券化试点的意义，归纳总结了信贷资产证券化试点面临的制度性障碍，并提出了完善我国信贷资产证券化制度体系的建议。一、信贷资产证券化试点回顾及意义信贷资产证券化是银行等金融机构把缺乏流动性但具有稳定现金流的资产建成资产池，并以此作为偿债基础，发行资产支持证券，实现资产所有权的转移。投资者通过购买资产支持证券，获得资产池资产的所有权，定期取得
2、资产池现金流所带来的收益。而目前的信贷资产主要集中在银行体系，通过证券化可以让这部分固定资产实现转让和重新定价，在一定程度上增强了流动性，释放了风险。信贷资产证券化的扩容，也将部分缓解现阶段银行业的压力，盘活存量资金为实体经济服务。图 1：信贷资产证券化示意图数据来源：大智慧。2005 年，央行和银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法 ，随后建行和国开行获准首批试点。2007 年进行第二批试点。但第二批试点额度用完之时，恰逢金融危机席卷全球，这一新兴事物的成长戛然而止。2012 年 5 月 17日，央行、银监会和财政部发布了关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关1作者简介：李忠（1968） ，
3、男，山西沁源县人，经济师，现为山西阳泉银监分局党委书记、局长，研究方向：金融监管。事项的通知 ，正式重启信贷资产证券化。 通知明确规定，信贷资产证券化基础资产的选择要兼顾收益性和导向性，既要有稳定可预期的未来现金流，又要注重加强与国家产业政策的密切配合。相关部门将鼓励金融机构选择符合条件的国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款等多元化信贷资产作为基础资产开展信贷资产证券化。而且，在扩大试点阶段，将鼓励更多经审核符合条件的金融机构参与信贷资产证券化业务。同时，要求信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资
4、产支持证券发行规模的 5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。截至 2013 年 6 月末，在银行间市场共发行了 896 亿元规模的资产证券化产品。国务院决定进一步扩大信贷资产证券化试点，主要是基于有效盘活现有的存量资金，使其更好支持实体经济发展。目前，我国货币供应总量已相当充裕，继续大规模增加货币供应不仅对实体经济发展无益，反而会加大经济活动的虚拟化。但大量资金被沉淀和期限错配并导致局部的“钱荒”也是事实，信贷资产证券化正好可以较好地解决这一现实矛盾。国务院明确要求：一是要在严格控制风险的基础上，循序渐进、稳步推进试点工作，要在实行总量控制的前提下，扩大信贷资产证券化试点规模。二是商业
5、银行等金融机构应将信贷资产证券化变成常规化资产管理工具，以便优化资产结构，提高信贷资产运作质量。三是在扩大试点的基础上，应尽快推动信贷资产证券化常规化发展。完善适应信贷资产证券化试点的制度设计，既要让风险高、收益高的资产证券化产品实现真实销售，帮助银行业金融机构剥离部分风险较高的贷款，将风险资产移至表外，也要在交易市场建立做市商制度，活跃市场，在增强标的证券流动性的同时，提高其投资吸引力。此外，还要通过制度安排，防止金融机构将风险转嫁到资本市场。只有未雨绸缪，完善制度设计，信贷资产证券化才能常规化地成为盘活存量、支持经济结构调整和转型升级的重要力量。二、信贷资产证券化试点面临的制度性障碍（一）
6、资产证券化试点法律法规需要完善国务院进一步扩大信贷资产证券化试点，仍将沿用 2005 年 4 月出台的信贷资产证券化试点管理办法 。目前，我国资产证券化试点的基础法律环境已基本具备，诸如物权法 、 公司法 、 破产法 、 证券法等法律已经颁布实施。但对资产证券化试点有直接效力的法律和法规渊源的总体立法层级较低，除信托法由全国人大制定外，其余主要是由银监会、央行、财政部等部门制定的部门规章或规范性文件，尚无国务院或全国人大关于资产证券化的专项立法。一些具体的法律问题，如证券创新、评级、会计处理标准、税收、监管等，尚需通过立法加以明确。此外，信贷资产证券化试点涉及多个监管部门，也需要对监管政策、监
7、管制度进行整合。（二）资产证券化试点会计处理标准需要统一会计处理是资产证券化的核心问题之一。对银行而言，开展资产证券化业务意味着可利用资产证券化合法将基础资产出表，以达到腾出贷款空间，减少资本要求等目的。作为信贷资产证券化配套规章之一， 信贷资产证券化试点会计处理规定对信贷资产证券化参与各方的会计处理做了较为详细的规定。按规定，只要发起机构将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，或者放弃对信贷资产控制，该信贷资产即可终止确认。虽然这一规定与新会计准则对金融资产终止确认的条件基本一致，但对于如何判定“几乎所有”和“放弃控制”并没有具体规定。如前所述，持有次级债使基础信贷资产的风险仍保留在发起
8、机构内部，但持有次级债比例在多少以内才可认定为“几乎所有”风险已转移尚无定论。目前，会计师事务所及审计师对出表标准认定不统一，在一定程度上影响了银行风险加权资产计量。（三）资产证券化试点税收问题需要完善一般来讲，证券化业务规模庞大，收入有限，盈利空间狭小，而费用支出名目多，数量不少。为降低成本、增强效率， “出表、免税、少收费”理念应运而生，其中，政府的税费优惠措施是资产证券化具有现实可操作性的决定因素。资产证券化主要涉及资产转让、证券发行、证券权益的偿付三个基本环节，以及资产信用增级、流动性支持、资产管理等辅助服务环节，涉及的纳税主体包括发起机构、受托机构、投资者和提供各种辅助服务的服务人。
9、考虑到资产证券化业务环节多、操作复杂的特点，2006 年 3 月， 财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知中明确，在税收上力求中性，避免重复征税，但适用对象不包括企业证券化项目，且很多条款使用“暂免”字眼，过渡性质浓，尚需完善。（四）资产证券化试点信用评级需要规范目前，我国比较全面、权威的信用评级规章是 2006 年 3 月制定的中国人民银行信用评级管理指导意见 ，其中对信用评级机构的市场准入、评级制度、原则、方法、程序、要素、标识及含义等进行了规范，但该意见属部门规章，法律位阶偏低，且仅适用信用评级机构在银行间债券市场和信贷市场从事金融产品信用评级、借款企业信用评级和担
10、保机构信用评级业务，没有涉及资产支持证券的信用评级。关于信贷资产证券化交易的评级，只在试行办法中设置几条规定。我国信用评级机构的监管主体、法律地位、评级范围、评级程序、评级标识、法律责任及资产证券化等专项评级都有待人大进一步立法明确。（五）资产证券化试点信息披露需要强化一是关于信息披露的问题。目前， 信贷资产证券化试点管理办法和金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法都对信息披露作出较为详细的规定，但要求并不统一。前者主要明确受托机构的信息披露要求，侧重资产支持债券发行和存续期间的定期披露，按此规定披露的报告可在“中国债券信息网”进行查询。后者对各参与机构提出了信息披露要求，涉及风险转移程度、资
11、本计提和会计核算等诸多方面。但从目前发起机构和受托机构的披露情况看，并未就资产证券化进行单独的报告披露，在年报中也只是从会计处理角度进行简要说明，远未达到监管要求。二是关于资本计提准确的问题。计提资本是应对资产证券化风险的核心手段。资产证券化不一定能够减少银行风险暴露，并相应提高资本充足率，对于某些资产证券化的结构安排，资本要求甚至要高于证券化之前的资本要求。根据新资本协议和监管办法 ，应从经济实质上判断资产证券化风险隔离的有效性、风险转移程度以及各参与方持有资产证券化风险暴露水平，并计提相应资本。但经济实质判断并不等同于法律和会计上的判断。随着资产证券化结构日益复杂，规模不断扩大，从经济实质
12、做出判断的要求对参与主体和监管部门都提出了巨大挑战。三、完善我国信贷资产证券化制度体系的建议（一）构建信贷资产证券化法律体系一是构建实现隔离风险的法律法规体系，真正实现将基础资产与发起人的任何财务风险相隔离的目的。今后我国在试点实践和相关规定的基础上，应适时修改合同法 、 信托法等民事基本法，制定抵押贷款证券化条例 ，对“真实销售” 、资产支持证券发行及“有限追偿”等关键概念通过立法予以明确，这对真正实现隔离风险是非常必要的。二是构建统一的监管规则。鉴于以往试点中暴露出的各种问题，要充分发挥金融监管协调机制作用，完善相关法律法规，统一产品标准和监管规则，加强证券化业务各环节的审慎监管，及时消除
13、各类风险隐患。风险较大的资产不纳入试点范围，不搞再证券化，确保不发生系统性区域性金融风险。真正要将金融机构从事信贷资产证券化付诸实践并常规化，还有待央行、银监会、证监会等监管部门出台有关该业务的具体操作规定。三是完善评级的法律法规。随着我国信贷资产证券化评级的不断规范，我国人大应进一步立法明确我国信用评级机构的监管主体、法律地位、评级范围、评级程序、评级标识和法律责任以及资产证券化专项评级等。（二）进一步完善信息披露制度资产信息披露要上升为法律制度规范，并具体规定信息披露的形式和载体，使信息披露规则更为完整和系统。此外，后危机时代，世界各国监管机构纷纷提高资产证券化信息披露要求，尤其重视发起机
14、构对资产池的信息披露。我国应吸收国际先进做法，进一步细化信息披露内容，使相关规定更具有前瞻性和可操作性。同时，促进信托公司在信贷资产证券化中发挥更大作用。目前资产证券化发起机构同时也担任资产服务商，信息过度向发起机构集中，不利于对证券化资产的风险揭示和信息披露。因此，应促进信托公司在发起机构组建资产池阶段就参与其中，以便对资产池中资产的特征和现金流情况充分把握，更好管理资产支持证券各种账户并进行信息披露。（三）强化对信贷资产证券化的监管信贷资产证券化的积极作用不容忽视，应积极支持该业务进一步发展。但证券化不能消除风险，只是转移分散风险，而从我国现阶段产品来看，甚至不能有效转移和分散风险。国际金
15、融危机充分表明，资产证券化只能转移信用风险，而操作风险、声誉风险等是难以转移的，在发生系统性风险时，各参与机构更是不能独善其身。因此，必须实施审慎监管：一是建立较好的交易平台。信贷资产如果按照合同进行交易将会十分复杂，因而应采取简明的交易方式。此外，不能让风险随着资产证券化而扩散，因此在信贷资产的证券化过程中，银行还应保留有一定比例的信贷资产。二是严格准入管理。减少对证券化业务严格的市场准入审批，代之以对证券化业务全面而审慎的风险监管，尊重市场主体创造证券化规则的作用，适度控制风险管理能力薄弱的机构开展此类业务。对具体产品，应从严要求基础资产质量，从源头上控制风险，借助制度的力量保障证券化平稳
16、发展。三是充分披露风险。对于所持资产证券化风险暴露的，应要求其充分披露相关信息，并从审慎的角度提足资本；对于风险未真实转移的，也不能忽视对其基础资产的监管。四是加强监督检查。现场检查有助于监管人员判断资产证券化业务的经济实质，识别一些难以通过申报材料发现的隐性担保，并能较好地判断机构从事这项业务的水平。对不持有资产证券化风险暴露的参与机构，如担当受托人的信托公司，也不应忽略对其现场检查，以提高整个运作流程的风险控制能力。（四）建立金融监管协调机制信贷资产证券化业务链条长，参与机构多，各机构又隶属不同监管体系。各监管部门之间对该业务的监管缺乏沟通和协调机制，而任一环节的监管疏漏都会影响资产证券化业务监管的有效性。2013 年 8 月 15 日，国务院关于同意建立金融监管协调、部际联席会议制度的批复中指出，同意建立由人民银行牵头，银监会、证监会、保监会和外管局参加的部际联席会议制度，这标志着我国金融监管工作进一步走上了规范化、日常化的轨道。因此，在我国目前分业监管体制下，有必要联合各监管力量，建立有效的监管协调机制，提高信贷资产证券化业务监管效率。（责任编辑：李璐）
