1、1文献综述（20_届）独立董事制度在公司治理机制中的效应分析220世纪90年代以来，独立董事制度已成为一种国际化潮流，许多国家纷纷效仿，在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。独立董事制度是在现代公司股权日益分散的情况下，为了保护处于信息劣势、属于弱势群体、仅有名义控制权的股东，在公司的董事会中引入超然独立的外部董事以监督制衡拥有实际控制权的经理层或控股大股东的制度。健全的独立董事制度能够强化上市公司内部制衡机制，规范大股东的行为、监督公司经营者，维护中小股东合法权益，还能够完善公司法人治理结构、保证公司的规范运作、提高公司市场价值和质量。国内外学者对于独立董事制度与公司治理关系的
2、研究已取得了相当多的成果，主要形成了正相关，负相关和不相关三种观点。此外，我国学者对独立董事制度的引入及完善建议也作了较多的研究，但由于各种原因的局限形成了不同的结论。1独立董事制度的定义独立董事的概念来自英美法系国家，世界各国对其的定义各不相同，目前还未形成统一的标准。根据我国学者吕筱宁（2008）的统计，比较权威的定义主要有以下几种全美公司董事联合会定义为从未是该公司或其任何一家子公司的雇员，并且非任何雇员的亲属，不向公司提供任何服务，未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业，除董事劳务费以外，不从公司获取任何报酬的董事。英国伦敦证券交易所定义为独立于公司经营者，没有会实质性影响其行使独立判
3、断的任何商业关系或其他关系的董事。加拿大多伦多证券交易所定义为独立于公司经营者，除了持股关系外，没有可能被合理地认为会实质性影响其为公司最佳利益行事能力的任何利益或其他关系的董事，并且向该公司提供法律或金融咨询服务的律师、金融顾问、前总裁、向公司提供贷款的公司高层经营者等均不是独立董事。在我国，独立董事的定义较为混乱，其中证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见将独立董事定义为不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，这一界定是较为准确的。由此可见，在独立董事定义问题上，虽然尚未达成共识，但是其主旨是
4、一致的，即“独立”。2国外学者研究路程321独立董事制度与公司治理正相关FAMA和JENSEN（1983指出独立董事的引进是为了降低管理层和董事会合谋的可能性，加强董事会的活力。独立董事作为专职的调停人和监督人，能刺激和监督公司管理者之间的竞争，有效降低管理者对剩余要求人权益的侵害。BAYSINGER和BUTLER（1985）调查了美国266家主要公司在19701980年期间因为董事会构成的作用在财务业绩上的差别，研究结果表明，独立董事在董事会中的构成比例和企业业绩之间呈正相关关系。ROSENSTEIN和WYATT（1990）以公司的股票价格为绩效指标，选取了1981年至1985年共计1251
5、个样本研究认为，发现独立董事比例高的公司的股票在统计分析的时间段内出现高于平均水平的回报，即独立董事和公司的股票价格是显著正相关的，而且董事会的独立性和公司的市场价值之间呈现显著的正相关关系。MILLSTEIN和MACAVOY（1992）分析了154个美国大型公众公司样本，研究结果表明，在20世纪90年代，拥有独立董事的企业比那些没有独立董事的企业运行得更好，拥有独立董事企业的投资人得到了比其他企业更为显著的正回报。COTTER等人（1997）的研究均表明，独立董事有助于提高公司的股票价值，当公司成为接管竞价目标时，由外部董事控制的公司董事会讨价还价会更努力，从而为目标公司股东带来更大的股价上
6、涨，有利于增加公司价值。FRIDAY和SIRMANS（1998）通过研究独立董事和REIT的股东财富之间的关系，发现当公司独立董事在董事会中的比例增加时，股东财富是增加的，这种情况在独立董事的比例达到50左右最为显著。KLEIN（2002）对美国678家大型公开上市公司进行研究，发现审计委员会的独立性与上市公司盈余管理呈非线性负相关关系，说明独立董事能抑制上市公司盈余管理行为。22独立董事制度与公司治理负相关BAYSINGER和BUTLER（1985）对美国福布斯中266家上市公司的董事会构成及运作进行了回归分析，得出了努力提高独立性的公司并没有改善公司运作，提高公司的治理水平的结论。FORD
7、（1988）研究表明混合董事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会差，这说明独立董事呈现的是负效用。DAILY和DALTON（1993）研究发现，那些绩效高的公司恰恰是独立性依赖较少的公司。RONALD（1998）对单一经营业务的企业进行了研究，他们的研究结果表明，董事会中独立董事所占的比例和一些财务业绩指标呈反比关系。YERMACK（1999）以托宾Q作为绩效衡量指标，发现公司独立董事比例与当期公司绩效具有显著的负相关性。由于较高的托宾Q值意味着公司的经理能够利4用同样的资产获得更高的市场价格，意味着具有较高比例独立董事的公司经营能力较差。23独立董事制度与公司治理不相关
8、FOSBERG（1989）选取19801983年在公司规模、资产结构、行业相类似的254家上市公司，对于独立董事对公司业绩及对管理者的监控作用进行实证研究，结果表明董事会中独立董事的比例和公司的监督及资产回报率没有相关关系。独立董事的比例和公司的监督没有关系，也就是独立董事的比例和公司的管理绩效没有关系。HERMALTN和WEISBACH（1991）利用有关的公开资料对董事会构成和公司绩效关系进行了比较，没有发现独立董事比例与公司业绩之间存在显著的相关关系。BHAGAT和BLACK1996对19831993年美国934家大型上市公司的独立董事进行研究，分析了股票价格与独立董事的关系，发现独立董
9、事比例与公司经营业绩无稳定关系，结论是美国大型公司吸引越来越多的独立董事，但不能改善其治理结构，提高公司业绩。LAWRENCE和STAPLEDON1999对澳大利亚上市公司业绩与董事会构成的关系进行了研究，发现独立董事比例与企业业绩没有任何显著的相关关系，因而不能说明独立董事能提升公司业绩，改善治理水平。可见，在独立董事制度对公司治理机制的效应问题上，大家众说纷纭，至今没有得出一个能够被广泛接受的结论。因此，对于这个问题的研究还需不断地深入，寻找更好的探索方向。3国内学者研究路程31关于独立董事制度的引入以吴敬琏（2002）为代表，包括高晋康（2002），叶祥松（2002），孔翔（2002），
10、孙敬水（2003）以及王诗才（2007），曹宗平（2007）等一批学者认为引入独立董事制度对我国上市公司的公司治理非常有必要，尤其是对我国公司治理落后格局的改变和上市公司“一股独大”的不合理股本结构的改善来说意义深远。同时还可以规范大股东的行为、监督公司经营者，完善公司法人治理结构，防止关联交易，维护中小股东利益。但是，也有一些学者认为在我国上市公司中建立独立董事制度并无必要。主要是以喻猛国（2002）为代表，包括李哲、董海峰（2001），罗培新、毛铃铃（2005）等。他们指出在目前情况下，上市公司5“一股独大”的股权结构问题并没有解决，又因为与中国特有的“二元结构”的股权设置的冲突，出现现行
11、的遴选机制不健全、薪酬设置不合理、问责机制欠缺、独立董事综合素质有限等问题。独立董事制度在提高上市公司公司治理质量方面，并不能真正发挥有效作用。32关于独立董事制度与公司绩效的关系321独立董事制度与公司绩效正相关国内学者吴淑琨、刘忠明和范建强（2001）对深沪476家上市公司进行实证分析研究表明，独立董事的比例与公司绩效之间存在正相关关系。魏刚（2004）经研究证明，设立独立董事制度后的公司业绩好于之前，自愿设立独立董事的公司的业绩好于按照政策规定设立独立董事的公司的业绩。王跃堂、赵子夜和魏晓雁（2006）研究表明以托宾Q作为业绩衡量指标，独立董事比例与公司的市场价值存在显著的正相关关系。高
12、雷、罗洋和张杰（2007）以行业调整后总资产净利润率作为公司绩效指标，研究发现独立董事比例和公司绩效显著正相关，而且独立董事的声誉能够显著的促进公司绩效，而独立董事的行业专长、政治关系以及管理背景与公司绩效并不相关。宋力（2008）研究发现独立董事的薪酬、年龄、出席会议比率、居住地与上市公司注册地的一致性与公司绩效成显著正相关。原晓青（2009）以2009年前中国证券市场深沪两市114家有聘请独立董事的公司为研究对象，进行了股价变动的实证研究，结果发现上市公司聘请独立董事后，在整个事件期获得的非零显著的累计超常收益，证明聘请独立董事可以增加股东财富。张合军（2010）经研究分析独立董事的基本特
13、征、独立董事的比例与公司绩效的关系、独立董事的薪酬及其与公司绩效的关系，发现独立董事人数与公司业绩成正相关关系，而独立董事的报酬与公司业绩也有显著的正相关关系。322独立董事制度与公司绩效负相关骆品亮、周勇、郭晖（2004）的研究表明独立董事并没有显著改善当期的财务与经济绩效，甚至可能发生相反的作用，因为绩效越差的公司越有可能聘请独立董事，因为在相应的会计期间聘用独立董事的公司可能会增强市场对其的信心，独立董事是公司绩效的被动反应。于小霞（2006）研究发现，引入独立董事后，公司业绩似乎变得更糟，且公司业绩与独立董事在董事会中所占6比例无关。许丹明（2009）研究了2009年上交所的60家上市
14、公司，结果表明独立董事比例与净资产收益率和市净率呈负相关关系。323独立董事制度与公司绩效不相关李有根、赵西萍、李怀祖（2001）随机抽取19981999年在沪深两市新上市的91家公司为研究样本，发现企业绩效与独立董事没有相关性。何问陶、王金全（2002）实证研究了56家2000年度已设立独立董事制度的上市公司，发现实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处。胡勤勤和沈艺峰（2004）采用托宾Q系数和公司股票价格的累积超常收益率来衡量公司的经营绩效，通过检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性发现，上市公司的经营绩效在很大程度上并不受独立外部董事
15、的影响。唐清泉、罗当论、张学勤（2005）研究了随机抽样的我国上市公司样本，分析了我国上市公司董事会规模、独立性与公司财务绩效之间的关系，得出了当前我国上市公司董事会规模、独立性与财务绩效皆不存在显著相关关系的结论。郑文坚（2008）从实证的角度研究了不同职业背景的独立董事与公司业绩之间的关系，研究结果表明没有哪一种职业背景的独立董事对公司业绩的影响有更好的表现，只有在公司既聘请来自企业界，又聘请来自非企业界的独立董事，且比例均衡的情况下，独立董事对公司业绩的影响才有更好的表现。33对提高独立董事制度作用的建议刘晓青（2002）认为我国在独立董事的任职资格及工作方式、选任程序、基本职权和责任、
16、与监事会的关系、任职资格及工作方式、激励机制等方面的制度设计上存在缺陷。就我国上市公司治理而言，公司股权的多元化和合理化应是治本之道，独立董事也只有在股权结构相对合理的条件下才能更好地发挥作用。陈雪松、韩秀华（2004）针对独立董事激励不足的现状，提出宜从独立董事的提名、报酬激励环境和声誉、行权履责等方面进行设计和改进。段从清（2004）研究了独立董事选聘机制的完善问题，提出了独立董事由中小股东选聘、扩大独立董事人选、建立独立董事选聘的提名委员会、独立董事选举采取大股东回避制度与差额选举方法。陈真（2008）提出要有效实施独立董事制度，必须从组织经济学角度考虑相关制度改革从组织行为学和管理学角
17、度考虑进行组织行为改造从商民法学角度考虑修改证券法、公司法，制定一系列配套法律7条文进行规制，才能保证独立董事制度这一制度的有效性。李洪（2008）指出，我国建立独立董事制度己有一段时间，但实际效果并不理想。其原因是独立董事制度存在制度结构、人力资源、和文化氛围等方面的问题，没有形成一套完整有效的制度。因此，今后我国上市公司在独立董事制度的建设中必须把握好以下几个关键问题独立董事的独立董事的义务与责任问题，功能定位问题，独立董事的独立性问题，独立董事的产生及其代表性问题，独立董事的人数与比例问题。董健（2009）认为我国独立董事在激励机制、信息来源、声誉机制、选聘机制与专业性及工作时间要求上存
18、在比较大的缺陷。这些都严重限制了独立董事制度发挥其效用，想要确保独立董事发挥作用，只有建立相应的制度克服该缺陷。独立董事制度引入我国的时间比较短，但是研究的领域比较广泛，从应不应该引入，引入的效果到存在的问题和解决的建议都有涉及。大家一致的看法是独立董事制度的引入对公司治理会产生一定的积极效应，但在制度环境和基础条件尚不完善的情况下，这种积极效应十分有限。但是，对完善实行该制度所需的基础条件和制度环境的研究有待提高。4独立董事制度研究的展望在对大量研究文献阅读的基础上，我认为从我国上市公司公司治理实践来看，独立董事制度在强化上市公司内部制衡机制，规范大股东的行为、监督公司经营者，完善公司法人治
19、理结构、维护中小股东合法权益、保证公司的规范运作、提高公司市场价值和质量等方面的确起到了一定的积极作用。但由于我国的宏观环境与英美国家有很大差异，独立董事制度在我国与中国特有的“二元结构”的股权设置不适应而出现了遴选机制不健全、薪酬设置不合理、问责机制欠缺、独立董事综合素质有限等问题，导致其多流于形式，成为“花瓶”，甚至成为了内部人控制、侵害中小股东利益行为的保护伞，实际效果与制度设计初衷有相当距离。所以，要充分发挥独立董事制度的作用，必须对独立董事制度进行中国特色改造。另外，我国独立董事制度在公司治理中发挥作用的条件尚不成熟，从长远来看，我国应逐步建立能使独立董事制度有效运行的基础条件和制度
20、环境，而这将是一个相当漫长的过程。最后，对于独立董事制度，我们应该用积极的态度接受它，用科学的态度研究它，用谨慎的态度实行它。8参考文献1孙敬水独立董事制度公司治理的创新与革命M合肥安徽大学出版社，20032刘晓青独立董事制度研究M南昌市江西人民出版社，20023邵少敏我国独立董事制度研究M上海市立信会计出版社，20054吕筱宁我国上市公司独立董事制度有效性研究D大连大连交通大学，20085张英独立董事基本问题的法律研究D北京中国政法大学，20026刘洋公司治理结构与中国上市公司治理问题研究D上海复旦大学，20037原晓青现代公司治理中的独立董事制度研究D北京对外经济贸易大学，20098董健我
21、国上市公司独立董事制度建设的探讨D北京首都经济贸易大学，20099张合军上市公司独立董事制度研究D北京中国政法大学，201010张风丽我国独立董事研究D天津天津财经大学，200711许丹明论我国独立董事制度及完善D上海复旦大学，200912骆品亮，周勇，郭晖独立董事制度与公司业绩的相关性分析来自沪市A股的实证研究J上海管理科学，2004213高雷，罗洋，张杰独立董事制度特征与公司绩效基于中国上市公司的实证研究J经济与管理研究，2007314唐清泉，罗当，张学勤独立董事职业背景与公司业绩关系的实证研究J当代经济管理，2005115李洪独立董事与公司治理绩效的灰色关联分析J经济管理，2008316
22、高晋康，叶祥松，孔翔我国何以移植独立董事制度J经济学家，2002317王跃堂，赵子夜，魏晓雁董事会的独立性是否影响公司绩效J经济研究，2006518陈雪松，韩秀华，段从清独立董事激励困境与对策J天津大学学报社会科学版，2004719喻猛国独立董事制度缺陷分析J经济理论与经济管理，2002920李哲，董海峰独立董事制度在中国现实下的再思考J法学，2001721FAMA,JENSENSEPARATIONOFOWNERSHIPANDCONTROLJJOURNALOFLAWANDECONOMICS,1983222ROSENSTEIN,WYATTOUTSIDEDIRECTORS,BOARDINDEPEN
23、DENCEANDSHAREHOLDERWEALTHJJOURNALOFFINANCIALECONOMICS,1990223COTTERDOINDEPENDENTDIRECTORSENHANCETARGETSHAREHOLDERWEALTHDURINGTENDEROFFERSJJOURNALOFFINANCIALECONOMICS,1997224DAILY,DALTONBOARDOFDIRECTORSLEADERSHIPANDSTRUCTURECONTROLANDPERFORMANCE9IMPLICATIONSJENTREPRENEURSHIPTHEORYANDPRACTICE,1993125YERMACKHIGHERMARKETVALUATIONOFCOMPANIESWITHASMALLBOARDOFDIRECTORSJJOURNALOFFINANCIALECONOMICS,1999426BHAGAT,BLACKTHEUNCERTAINRELATIONSHIPBETWEENBOARDCOMPOSITIONANDFIRMPERFORMANCEJBUSINESSLAWYER,19995
