1、有效董事会的关键要素 2014 年 05 月 20 日 10:46 来 源 ： WTO 经 济 导 刊 作 者 ： 徐 晓 东 刘 云 鹏 字 号打 印 纠 错 分 享 推 荐 浏览量 148在股份公司的治理和战略管理中，董事会的作用是关键性的，高效的董事会必须是强有力的，并且拥有相对于管理层的独立性。本文讨论的董事会基本上是由股东主导的。为什么做这样的限定呢？众所周知，在日本、德国和法国，企业的资本更多地来自并受控于银行和财团，债权人往往比股东更加强大，公司的控制权更多地表现为出资人和其他利益相关者集团(如职工、社区)之间的妥协平衡关系。本文的讨论更加契合于美国式的经济背景。董事会的职能与组
2、成，与公司的股权结构和发展阶段相关联，而且与股权结构一起受到政府法律规制的影响。这里且抛开外部因素的影响，从管理的合理性上，界定董事会的职能和有效发挥职能的要素。董事会的关键职能和类型董事会的关键职能或责任范围是什么？现实中观点是多样化的。就研究者而言，强调董事会最重要的角色是作为高管人员行为和业绩的监督人；依赖资源的理论家则认为董事会的存在就是通过他们的成员与其他组织形成的网络，来帮助公司取得关键性的资源，如资本和商业伙伴；管理专家强调公司董事们所扮演的关键性服务角色是为管理高层提供战略性建议，并提高公司的对外声誉；法律学者却强调董事会必须履行作为公司监督人的法律责任，包括代表股东利益，挑选
3、和更换首席执行官(CEO)，并维护法律，防止任何违法的行为。据调查，美国公司的董事们大都把工作重点放在“审查 CEO 的业绩上”，而且令人惊讶的是，内部董事比外部董事更强调对股东负责，而外部董事比内部董事更注意对员工负责的重要性。CEO 们普遍认为，董事会的核心责任在做好战略规划和决定 CEO 的更换。董事会的主要职能和范围，实际上受到法律和实践能力两方面的约束和限制。从公司法的约束看，董事们对他们直接服务的公司必须保证和坚持 3 项基本义务：勤勉、服从和忠诚。勤勉义务要求董事深入了解实际情况以后再做决策，以良好的信用采取行动，并真正相信他们的行动服务于公司的最高利益。这项义务的中心信条是董事
4、们在进行任何决策之前应该尽可能地获取必要信息。服从义务要求董事本身必须遵守法律并且确保公司自身遵守法律。从根本而言，董事们必须把自己的行动限制在公司公共章程和法律规定所赋予的权力范围之内。忠诚义务要求董事避免利益冲突，禁止董事从事欺骗或伤害公司利益的私人活动。由于法律约束更多地具有“禁令”的性质，而且一般法律制裁针对的是明显的侵权和违规行为(勤勉义务在法律实践中难以操作)，因此在这一约束框架内关于董事会的重要责任还存在着真正的选择问题。对此，另一方面的约束涉及董事会的实践能力。一般来说，董事会会议 1 年之中必须召开 46 次以上才能发挥有效作用。然而即便如此，多数董事会成员每个月碰头不到一次
5、，集中开会的时间更少，而且在董事会会议之外，董事们一般都有全职工作，所以投身于董事会工作的时间受到相当限制。同时多数大公司的董事在公司中并不拥有管理职位，因此缺乏有效介入公司事物所需要的知识、信息和权力。鉴于这种能力上的限制，董事会必须把精力放在他们所产生的影响最大、所承担的责任最重的事项上。那么，董事会的主要责任究竟包括哪些？从董事会的目的出发，运用由影响力、时效性和法律监督形成的判别依据，我们可以辨别出董事会应该致力于的 6 个关键职能领域：（1）提供战略方向和建议（2）监督战略的执行和绩效（3）评估和更换首席执行官（4）防范和处理危机（5）为公司寻找关键资源，如金融资本、人力资本、联盟和
6、伙伴关系等（6）监督公司的法律和道德表现公司的成长阶段、行业特点以及对近期目标和长期目标的权衡等因素，进一步决定了董事会对不同职能领域的侧重和参与程度。与主要由机构性股东控制的大型公司相比，一家高技术公司的兴起更需要董事会的资源和服务功能，而对前者而言，法律和代理的角色居先。据调查，美国公司的董事们倾向于把自己的职能大致划分为两方面：一是侧重内部的活动，例如战略规划和业绩评估；二是侧重外部的活动，如构筑关系网络。董事会侧重于构筑关系网络的活动是可能为公司带来长期收益的战略选择，从短期看往往没有切实的回报，因为这类关系需要时间来培育，并且必然要求董事们转移出部分致力于公司内部事物的精力。相反，对
7、于那些急切于短期回报的公司而言，董事会把精力集中于公司治理、战略规划和监督就更为合理。有些研究者认为，按照董事会参与战略管理的程度不同，可以把董事会扮演的角色分为比较极端的两种“理想类型”：“看门人”型和“领航人”型。当董事会只起“看门人”作用时，战略管理的大部分职能转移给经理层，董事会起到的只是审批和事后控制的保障作用，如对高管人员的业绩进行评价，以决定他们的报酬和聘任。董事会发挥“领航人”作用时，战略管理的核心职能由董事会主导，经理层只部分参与到战略方向的确定和方案拟订中，并主要负责战略实施工作。形象地说，前者更多地面向过去，后者更多地着眼未来。尽管这两种类型肯定都有各自的适用性，但近年来
8、的公司实践更多地肯定和倾向于董事会发挥“领航人”的作用。董事会职能的界定和发挥，与董事会的组成情况密切相关。一方面，董事会成员的既定组成从能力上限定和限制了董事会能有效发挥作用的职能领域；另一方面，从董事会的目标职能领域出发，必须挑选合适的成员并且设计合理的结构和制度规则才能在效果上实现预期的职能。不过，确定董事会的合理组成的前提是，把握董事会有效发挥作用所必须具备的关键要素。有效董事会的关键要素对组织有效性和团队业绩的研究表明，要想有效地参与组织的治理和管理，个人和团队必须具备 4 方面要素：信息、知识、权力和报酬。对公司的董事会而言，致力于不同的职能领域，要求不同种类的权力、信息、知识和报
9、酬。一旦明确职能的重点和倾向，就可以根据所要求的要素种类和内容，挑选具备不同要素的董事会成员，设计董事会的组织结构和规则以及薪酬安排，有针对性地培养董事会成员的知识和经验。笼统地说，就董事会而言，涉及对一些领域的专业知识，如商业战略、财务金融、行业知识和技术知识，以及对于社会环境和政府政策的理解和把握能力。信息指公司运营和管理的信息，以及有关商务环境和竞争对手的活动和业绩的信息。权力指做出公司关键决策的权力，以及使这些决策得到公司成员接受和执行的能力。报酬则影响到董事们投入于参加会议、阅读材料和公司活动的有效时间，以及进行决策为公司利益做贡献的动力。此外，机会和时间，作为有效利用以上要素的先决
10、条件，更值得单独考虑。这方面的相关事项包括开会的频率和合适时间，是否有机会对重要决策进行讨论和表决。就战略决策的建议和指导而言，董事会对竞争环境应该有很强的理解力，能为战略讨论提供有关商业、社会和技术趋势的信息。另一方面，考虑到公司的核心竞争力和组织能力对实现战略目标的重要性，董事会既要具备组织设计、组织运作和管理变革方面的专业知识，也需要理解公司相对于竞争对手而言在关键能力(如学习、市场反应速度、适应能力等)上的立足点。否则，董事会就不能对与不同战略方案相关的潜在利益和风险做出准确评估。就监督战略执行情况而言，除了必备的专业知识以外，董事会必须具备准确反映战略是否在有效实施的信息并能处理这些
11、信息。如果仅仅将注意力集中于财务指标是不够的，因为这类指标是相对滞后的，缺乏预见性，不利于采取及时的调整措施。高效的董事会必须善于把握能表明战略是否在正常轨道上实施的主要指标的信息。例如，如果战略意图是通过某些注重客户的活动增加客户的满意度，那么董事会就需要获得衡量数据，以判断战略的实施步骤是否增强了客户的忠诚程度。评估 CEO 是一项复杂的职责，尤其要求权力、信息、知识和机会的正确组合。其中，关键事项是权力，董事会必须拥有权力来评估和奖励 CEO，并且在必要的情形下解除 CEO 的职务，还要有权力多方面获取审查 CEO 业绩的信息资料。在董事会会议组织上，董事会必须具有切实的机会来讨论 CE
12、O 的表现，形成一种客观的评估，比如在制度和程序上保证外部董事能控制评估 CEO 的过程，更具体一点说比如召开全部由非执行董事参加的会议。董事会帮助公司获得关键资源和技术的能力，在很大程度上取决于董事会成员具有的关于外部资源的知识和信息。在知识领域，董事会要对公司的技术、人力资源和财务需求有相当透彻的洞察力，使得这些需求与外部资源的可利用程度相匹配。在很大程度上，董事会成员构筑的关系网络的特点和背景，决定了董事会在这一职能领域的有效性。董事会的成员和有效组成无疑，董事会成员的特点，他们掌握的知识、信息和权力，是董事会有效性的主要决定因素。与决策效率有关的因素限制了董事会的有效规模，因此只有对董
13、事会成员进行正确组合，才能创建高效的董事会。没有正确的成员结构，关键事项就不可能凸现，也不可能引入重要的信息、知识和权力。选择董事会成员的原则是，相应于董事会的有效规模，考察潜在成员的知识、信息优势和专长，保证董事会作为一个整体有能力在关键的职能领域发挥有效作用。这里需要把董事成员的知识划分为一般知识和专长，前者是要求所有董事都应该掌握的，否则就不具备当选董事的资格，后者是董事会发挥具体职能所不可或缺的专业知识。应该明确，恰当的董事会组成主要是就专长和信息优势而言的。董事会成员的组成也是董事会将拥有何种权力的关键决定因素，同时也框定了权力可能采取的执行形式。通常人们把董事会成员分为执行董事和非
14、执行董事，执行董事也称内部董事，他们大多是公司高管，既参与董事会的决策，又在管理岗位上负责决策的执行；非执行董事也称外部董事，外部董事中除大股东代表以外与公司没有实际利害关联的人士属于独立董事。在战略管理方面，外部董事由于精通财务、投资和法律等方面的知识，能对公司的战略规划提供专门知识和咨询；内部董事则会对公司的战略决策提供更多的内部信息，并有利于战略决策的执行。在监督职能上，必要信息主要由内部董事掌握和提供，但是为了保证独立性，监督职能最好由外部董事主导。大股东的代表一般有足够的利润动机来履行这一职能，但对独立董事而言就比较复杂。一方面严格履行监督职能有利于维护独立董事的声誉，另一方面独立董
15、事大都由总经理推荐和聘请，因此出于利益和感情的考虑，往往倾向于迁就执行董事。合理的董事会组成首先涉及执行董事、大股东代表和独立董事之间的恰当组成和比例，充分发挥各自在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。从本文的原则出发，引入除 CEO 以外的执行董事的必要性，主要取决于他们在 CEO 之外能为董事会增加价值的程度，也就是能把补充的信息和知识引入讨论的程度。对于独立董事而言，应该尽量聘请那些在战略管理、金融、法律和商务关系上具有专长的人士，包括职业性的专家和其他大公司的总裁或董事长。原则就是基于董事会的一定规模，尽量涵盖董事会关键职能领域所要求的全部信息和知识要素。根据以上原则和分析进行选择，容易形成外部董事主导董事会的格局。这种格局的好处在于，既保证了董事会及下属委员会的独立性，易于发挥董事会的领航和监督作用，又能把必要的信息、经验和专长融入董事会，从而在知识和信息上支持董事会决策和其他职能活动的正确性和有效性。（作者单位煤炭科技研究总院,中信国际研究所）
