1、本科毕业论文开题报告工商管理铭鑫实业家族企业治理问题研究一、选题的背景与意义随着9月28日国美临时股东大会的落幕，持续四个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。虽然，陈晓险胜黄光裕，让国美大战暂时画上句号，但是陈晓与黄光裕的矛盾或者说斗争远未停止，陈黄两方接下来会如何出招，“两家国美”分道扬镳后路是否平坦，控制权之争对国美的未来将产生什么样的影响仍备受关注。另外，国美危机，是中国公司发展史上的一个标志性事件，其精彩程度不亚于一场世纪商战巨片，而国美事件对整个中国企业发展都起到警示的作用。看完大片后，职业经
2、理人、家族企业创始人等应有自己的反思。黄陈之争，最终受损的是企业。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在公司法和公司章程的框架下依法经营公司。二、研究的基本内容与拟解决的主要问题1引言2国美冲突事件概述3国美冲突事件下，凸显的国内家族企业的治理机制问题31企业创始人如何定位刻不容缓32家族企业应借此反思公司管理层结构33职业经理人问题4国内一些家族企业对于治理问题的改革41国美事件后，一些中小企业的反应。42铭鑫实业在事件发生后对企业自理机制做出的调整5铭鑫实业治理机制调整的利
3、与弊51对企业的影响52对周边企业的影响6结合铭鑫实业治理机制调整的影响，对今后家族企业治理机制改革完善的展望61外部机制完善方面62内部机制完善方面主要解决问题铭鑫实业家族企业治理问题以及在国美事件背景下，銘欣实业治理机制改革完善后的利与弊。三、研究的方法与技术路线本着理论结合实际、发现问题、分析问题、解决问题的前提下，采用1文献法本课题的研究充分收集了国内外对与企业治理机制改革问题的理论研究成果，以及与企业机制改革相关的理论著述，同时充分收集和分析国美冲突事件，力求发掘冲突事件的本源问题，丰富的文献资料和事件资料为本课题的研究提供了坚实的理论基础。2资料分析法结合本课题，在课题研究过程中将
4、对实行治理机制改革的銘欣实业进行资料收集并集合理论知识进行分析，从理论联系实际的角度出发，对今后家族企业的改革给出科学的建议和意见。技术路线深层次阅读分析国美冲突事件广泛收集评论国美冲突事件和相关企业治理机制改革的研究资料收集相关家族企业的企业治理机制的现状，并进行分析结合理论和实际加强对相关研究成果的理解走访在事件后进行改革的家族企业结合走访调查结果进行总结，将改革的利与弊进行分析将分析得到的结果为今后家族企业的治理机制改革提供有帮助的意见和建议技术路线如下图国美冲突事件资料企业管理机制改革的相关研究资料新理解和新思维的迸发机制改革思想的梳理整合应用于家族企业治理机制改革事件发生后，銘欣实业
5、治理机制改革后出现的问题和改革的利与弊。四、研究的总体安排与进度第一阶段11月初，论文选题，确定导师11月低，指导老师下达任务书，确定题目，结合题目寻找相关资料以及参考文献。12月上旬，写开题报告，给论文编写主要提纲。第二阶段寒假期间，进一步收集资料，并进行整理分析第三阶段2011年4月初，初稿交与指导老师第四阶段20114月中，结合指导老师意见，以及毕业实习中的心得进一步收集资料，修改论文。2011年5月初，毕业论文定稿，完成相关材料的填写，完成毕业论文手册，论文传阅。主要参考文献【1】刘永好总裁的智慧M北京中央编译出版社，2002【2】刘正周管理激励M上海上海财经大学出版社，1998【3】
6、约翰科特总经理企业领导艺术M北京华夏出版社，2003【4】魏刚高级管理层激励与上市公司经营绩效J经济研究2000第3期实际调查和案例学习总结经验得出改革利弊实际运用的意义实际运用的注意点对今后家族企业管理机制改革的意见和建议【5】徐晓东,陈小悦第一大股东对公司治理企业业绩的影响分析J经济研究，2003第2期【6】H明茨伯格经理工作的性质M北京团结出版社，1999【7】邢建国治理伦理与公司治理二维治理结构的建立J中国工业经济2005年10期【8】赵文明，黄成儒百年管理思想精要J北京中华工商联合出版社，2003【9】白重恩,刘俏等中国上市公司治理结构的实证研究J经济研究，2005第2期【10】罗伯
7、特B,西奥迪尼影响力M北京中国社会科学出版社，2001【11】陈小悦徐晓股权结构、企业绩效与投资者利益的保护J经济研究，2001第11期【12】陈玉荣基于公司治理的企业内部控制研究J理论探讨2005年06期【13】摩根威策尔M中信出版社，2002【14】郭咸纲M1999【15】黄玉英，余克艰J济与管理研究，2001，5【16】段亚林论大股东股权滥用D中国社会科学院研究生院2000年【17】肖作平,陈德胜公司治理结构对代理成本的影响来自中国上市公司的经验证据J财贸经济，2006第12期【18】FAMA,EUGENE,ANDJENSEN,MICHAELAGENCYPROBLEMSANDRESIDU
8、ALCLAIMSJJOURNALOFLAWANDECONOMICS1983,26327349【19】ADAMSRENEEBTHEDUALROLEOFCORPORATEBOARDSASADVISORSANDMONITORSOFMANAGEMENTJSSRNWORKINGPAPER毕业论文文献综述工商管理铭鑫实业家族企业治理问题研究一、背景国美冲突事件下，凸显对企业治理机制的问题近期国内各大媒体纷纷报道国美冲突事件，随着9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕陈晓对国美管理权的争夺，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观
9、念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展，自己也从股市上套现了160多亿港元，但他在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队，则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代
10、公司治理机制的理解上的巨大分歧。二、国外公司治理研究现状目前，企业管理机制的改革在家族企业未来的发展中起的作用越来越重要,企业管理机制理论的研究与应用也成为了国内外学术界关注的焦点。回顾了国内外技术创新理论研究走过的历程,主要有以下几点。“公司治理”概念最早出现在经济学文献中的时问是二十世纪八十年代初期。威廉姆森曾于1975提出过“治理结构”OVEMANCESTRUCTURE的概念，这与公司治理的概念己相当接近PHLIPH和SYEVENLWARTICK在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出，公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题，构成
11、公司治理问题的核心是1谁从公司决策和高级管理层的行动中受益；2谁应该从公司决策和高级管理层的行动中受益。当在“是什么”和“应该是什么”之问存在不一致时，一个公司的治理问题就产生了。哈特认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生问题；第一，组织成员之问存在着代理问题，或者说是利益冲突；第二，存在着交易成本，从而代理问题小能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和小完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。公司治理可以当作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。对大股东在公司治理中扮演重要角色的理论认识始于SHLEIFERANDVISHNY发表于1989年的经典论文。对于
12、分散的股东而言，寻求对经理人监督效率的改善是一项“公共品”。当公司相当数量的股份集中在少数大股东手中，且控制权带来的收益足以覆盖提供“公共品”的成本时，大股东将有激励监督经理人。他们或者通过拥有的投票权迫使经理人按照其利益行事，或者通过委托投票权之争和发起接管而将经理人驱逐。因而，大股东的存在成为监督经理人时股东之间相互“搭便车”问题的重要解决方案。董事会由于把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理机制的核心。其主要职责是代表股东招聘或解雇公司的高层经理，制定高层经理的薪酬计划，以及在必要时向经理人提出意见和建议等。在公司治理实践中，
13、各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式，从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式，到以日本为代表的内部人主导的董事会模式，到以美国为代表的内部和外部董事混合的董事会模式。然而，董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率，长期以来受到理论界的批评。当股东仅仅拥有对经理人所推荐的董事候选人投票表决的权利时，我们无法想象一个由经理人推荐产生的董事会会反过来对经理人实行有效的监督。JENSEN在1993年美国金融年会的主席演讲中指出，当不存在产品、要素、资本市场以及接管的威胁时，建立在内部控制机制基础上的大型公司在组织重构和战略调整上表现出的缓慢和迟钝是内部控制机制失败的明证。1在公司治理首先是一个
14、经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。SHLEIFERANDVISHNY1997认为，公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权实际控制权为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。其后LAPORT，LOPEZDESILANES，SHLEIFER，ANDWISHNY1998，2000的经验研究发现，各国在股权结构、资本市场和分红政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。而且在实施普通法的
15、国家里，公司治理的水平通常都比较高，小股东也得到了很好的保护。相反，实施大陆法系的国家通常对小股东的保护比较薄弱，公司治理的水平相应也比较低。他们还发现，不同国家的股权价值、资本成本和外部融资的程度都不相同，而这些差异可由该国的法律起源来解释。显然，要保障投资者可以获取合理的投资回报，法律体系是一个颇为有效的外部机制。2经理人对其在经理人劳动力市场声誉的关注，构成对其自身行为的约束。HOLMSTORM1999从动态的角度，由FAMA1980、FAMAANDJENSEN1983首先指出，一般化地讨论一个人对未来职业的关注如何影响其现阶段付出努力程度的激励，成为有关声誉理论最有影响的文章之一。按照
16、HOLMSTORM，个体的生产能力可以通过对业绩的长期观察反映出来。即使不存在一个显性的产出依赖合约，由于对个体生产能力的评价影响期望产出，而期望产出又进一步影响每一期的报酬，于是，存在一个隐性的合约将现在的业绩与未来的报酬联系在一起。个体现在的行动将对企业未来对个人能力的评价，从而报酬过程产生重要影响。因而，为了证明自己的生产能力，个体有激励在现阶段选择较高的努力程度。三、国内公司治理研究现状我国学者对技术创新的理论研究是从20世纪90年代中后期介绍西方研究成果开始的,并随着研究的不断深入,很快由单纯评介西方企业治理结构理论和研究方法转向对我国企业技术创新活动的实证研究上来。理论界陆续就管理
17、机制的外部和内部机制展开研究，并至今初步形成了具有我国特色的管理机制论研究体系。1企业利益主体的利益博弈问题一直是经济学家关注的理论课题，总体来讲，股份公司中大股东与股份公司的目标有一致性但又存在一定的偏差，只要监管大股东股权滥用的机制缺乏，大股东就有可能利用其对企业的控制权为自己谋私利。段亚林（2000）认为由于上市公司股权结构与治理结构不合理，监管措施不到位，我国上市公司的大股东利用其在上市公司中的股权优势，在股东大会与董事会中占据了绝对控制地位，进而控制了上市公司的经营决策，并利用关联交易、利润不分配、托管、操纵业绩、联手操纵二级市场等种种手段将上市公司的利益转移至大股东手中。2在公司治
18、理的内外部控制方面。通邢建国（2005）提出通过对几种典型的治理结构的比较分析,指出“治理伦理”标准化和职能化,以及提高伦理治理强度是改善公司治理绩效的关键环节之一。过对公司治理行为所暗含的“私人安排”的分析,将伦理参数导入公司治理的机制体系,建立了一个扩展成的“二维治理结构”。陈玉荣（2005）指出公司治理与内部控制是环境与制度的关系,健全的公司治理是内部控制有效性的保障,有效的内部控制将有助于企业目标的实现。因此,为了实现企业目标,应把内部控制与公司治理有机地结合,从公司治理的角度出发,建立和完善企业内部控制。刘耘彤（2007）研究我国公司治理结构和治理机制的现状,分析了我国公司在治理结构
19、及治理机制上存在的问题,最后结合我国的实际情况提出了改进我国公司治理结构和治理机制几点建议。王剑敏（2006）则认为董事会运作是公司内部治理的核心，因此，完善董事会运作机制成为改善公司内部治理的必由之路。我国实施的独立董事制度，在公司治理层内引入了一定数量的独立人士，将新的利益群体引入董事会的治理博弈中，使得公司治理层内形成了由内部董事、控股方兼职董事、独立董事、非控股方兼职董事组成的利益群体相互博弈的结构。三、总结理论界关于企业管理机制的研究已经十分丰富，解决了中小企业管理机制的性质和改革的意义问题。因此在国美冲突事件下，这些理论研究能够帮助企业找到一些治理结构改革上的问题并将其一一解决，使
20、得家族企业能够长久繁荣的发展。正是基于这一意义上，本文就国美冲突事件下，所凸显的出的企业问题进行了系统的分析，并结合理论知识和銘鑫实业公司改革的成功和不足之处，提出了一些对今后家族企业治理机制的改革有帮助的意见和建议。参考文献【1】刘永好总裁的智慧M北京中央编译出版社，2002【2】刘正周管理激励M上海上海财经大学出版社，1998【3】约翰科特总经理企业领导艺术M北京华夏出版社，2003【4】魏刚高级管理层激励与上市公司经营绩效J经济研究2000第3期【5】徐晓东,陈小悦第一大股东对公司治理企业业绩的影响分析J经济研究，2003第2期【6】H明茨伯格经理工作的性质M北京团结出版社，1999【7
21、】邢建国治理伦理与公司治理二维治理结构的建立J中国工业经济2005年10期【8】赵文明，黄成儒百年管理思想精要J北京中华工商联合出版社，2003【9】白重恩,刘俏等中国上市公司治理结构的实证研究J经济研究，2005第2期【10】罗伯特B,西奥迪尼影响力M北京中国社会科学出版社，2001【11】陈小悦徐晓股权结构、企业绩效与投资者利益的保护J经济研究，2001第11期【12】陈玉荣基于公司治理的企业内部控制研究J理论探讨2005年06期【13】摩根威策尔M中信出版社，2002【14】郭咸纲M1999【15】黄玉英，余克艰J究，2001，5【16】段亚林论大股东股权滥用D中国社会科学院研究生院20
22、00年【17】肖作平,陈德胜公司治理结构对代理成本的影响来自中国上市公司的经验证据J财贸经济，2006第12期【18】FAMA,EUGENE,ANDJENSEN,MICHAELAGENCYPROBLEMSANDRESIDUALCLAIMSJJOURNALOFLAWANDECONOMICS1983,26327349【19】ADAMSRENEEBTHEDUALROLEOFCORPORATEBOARDSASADVISORSANDMONITORSOFMANAGEMENTJSSRNWORKINGPAPER本科毕业论文（20_届）铭鑫实业的家族企业治理机制研究摘要公司治理（CORPORATEGOVERNA
23、NCE）在20世纪90年代传入我国，是现代企业制度中最重要的组织框架，是对公司进行管理和控制的体系。在中国经济体制向市场经济转型过程中，建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革的目标选择，而关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为与现代公司治理含义相同（吴敬琏等，1993）。1公司治理通过在我国10多年来的发展已经基本建立起来，政府部门也出台了中国公司治理原则。在公司治理结构与治理机制建设方面我国已经取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离，总体状况偏低，2并且在公司治理过程中出现了几个严重的问题，如产权不清、股权结构不合理、信息披露不规范等。【关键词】企业治理机制；家族企业；改革ABSTR
24、ACT【ABSTRACT】CORPORATEGOVERNANCECORPORATEGOVERNANCEINTHE20THCENTURY,90YEARSINTOOURCOUNTRYISTHEMOSTIMPORTANTMODERNENTERPRISESYSTEM,ORGANIZATIONALFRAMEWORK,ISTHECOMPANYTOMANAGEANDCONTROLTHESYSTEMINCHINASECONOMICTRANSITIONTOAMARKETECONOMY,THEESTABLISHMENTOFMODERNENTERPRISESYSTEMHASBECOMETHETARGETOFSTAT
25、EOWNEDENTERPRISEREFORMOPTIONS,ANDONTHECONTENTOFTHEMODERNENTERPRISESYSTEM,MOSTOFTHEVIEWTHATTHESAMEMEANINGWITHTHEMODERNCORPORATEGOVERNANCEWUJINGLIAN,ETC,19931CORPORATEGOVERNANCEINCHINABY10YEARSOFDEVELOPMENTHASBEENBASICALLYESTABLISHED,GOVERNMENTDEPARTMENTSHAVEALSOINTRODUCEDTHE“PRINCIPLESOFCORPORATEGOVE
26、RNANCEINCHINA“INTHECORPORATEGOVERNANCESTRUCTUREANDGOVERNANCEOFCONSTRUCTIONHASMADESOMEACHIEVEMENTS,BUTFROMTHEREQUIREMENTSSPECIFICATIONISSTILLSOMEDISTANCE,THEOVERALLSITUATIONOFTHELOW,2ANDINTHEPROCESSOFCORPORATEGOVERNANCE,THEEMERGENCEOFSEVERALSERIOUSPROBLEMS,SUCHASUNCLEARPROPERTYRIGHTS,OWNERSHIPSTRUCTU
27、REISIRRATIONAL,INFORMATIONDISCLOSUREISNOTSTANDARDIZED【KEYWORDS】CORPORATEGOVERNANCE；MECHANISMSOFFAMILY；ENTERPRISEREFORM目录1引言32国内家族企业的治理机制问题错误未定义书签。21在内部治理机制方面错误未定义书签。211家族意志边际无约束的扩大题错误未定义书签。212信息高度集中于企业的内部题错误未定义书签。22在外部治理机制方面题错误未定义书签。221资本控制权市场难以发挥监督作用题错误未定义书签。222产品市场不能准确地反映经营者的业绩题错误未定义书签。222职业经理人市场尚
28、未完善错误未定义书签。3铭鑫实业存在的问题错误未定义书签。31铭鑫实业简介错误未定义书签。32存在的问题错误未定义书签。321企业创始人如何定位刻不容缓错误未定义书签。322监管机制的缺乏错误未定义书签。323企业中管理层结构问题错误未定义书签。324职业经理人定位问题错误未定义书签。4对铭鑫实业治理机制改革的建议错误未定义书签。41公司产权治理层面的改革对策和建议错误未定义书签。42公司管理层面的改革对策和建议错误未定义书签。5对今后家族企业治理机制改革完善的展望错误未定义书签。51在内部治理机制方面的改革对策和建议错误未定义书签。52在外部治理机制方面的改革对策和建议错误未定义书签。6总结
29、错误未定义书签。参考文献错误未定义书签。致谢错误未定义书签。1引言这段时间以来，国美控制权之争，架空到坐实，忠诚与背叛，权谋和舆论，激励与站队，合纵与连横，各种角色你方唱罢我登场，精彩程度不亚于任何一部宫廷大戏。这样随着9月28日国美临时股东大会的落幕，持续四个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。恰恰是这种做出来的妥协之局，隐藏着国美电器新的危机。因为，双方最急切的利益都还没有得到真正的稳定。控制权的争夺战只是经过了第一轮重大战役，而整个战争事实上还只是刚刚开始。当然，持续的控制权斗争，即便最后出现一家
30、胜利的局面，但是体现在国美电器的运营上，将不太可能避免内伤的局面，那时，将不会有真正的胜利者，斗争的最后伤害的是企业本身，所以这要求我们好好反思我国的家族企业治理结构存在的缺陷。2国内家族企业的治理机制问题我国的家族式企业在最近20年里有了较快的发展，实际上已成为新办企业中最主要的企业模式。私营企业作为我国社会主义市场经济的重要组成部分，正日益显示出自己的活力。2001年，我国的私营企业20285户，比上年增长1514，创造产值1231699亿元，同比增长1469，占同年我国GDP的1587截至2006年10月沪深两市362家民营上市公司中，其经营业绩普遍高于市场的平均水平。家族式企业在公司治
31、理方面具有独特的效率，但也存在明显的缺陷，需要逐步建立现代企业制度。尤其是“国美事件”的发生让我们认识到中国上市公司的治理结构存在明显缺陷。21在内部治理机制方面211家族意志边际无约束的扩大据调查，国内私营企业的家族化管理相当普遍已婚企业主的配偶505在本企业做管理工作，98负责购销，已成年子女203在本企业做管理工作138负责购销。在所有管理人员中267由投资者担任，168由企业主或投资者的亲属担任，5是其邻居或同乡。管理人员组成投资者亲属担任邻居或同乡在家族上市公司中，董事会缺乏独立性，基本上依附于家族的意志，监事会的监督职能难以发挥。经理一方面是企业的内部人，另一方面与家族之间特殊的私
32、人关系，使内部人控制转化为经营者家族控制。212信息高度集中于企业的内部由于家族式企业市场监控的程度小，监控主要来自家族的内部，使得企业的运作缺乏透明度，因此，在家族式企业中信息不完全相当严重，重要信息高集中于企业的内部，外部难以通过正常途径得到，、家族式企业往往与关联企业进行不规的关联交易。这种交易包括公司与关联企业的交易中制定对家族有利的内部转账价格，用高价把私人资产注入由家族控股的上市公司或关联公司，在和关联公司之间的贷款协议中制定对家族经济有利的条款等。22在外部治理机制方面221资本控制权市场难以发挥监督作用融资难仍然是困扰家族式企业发展的一个重要因素。在目前的情况下，包括家族企业在
33、内的中小民营企业很难从银行筹措到足够的资金。私营企业向银行申请贷款不仅受到总额度的限制而且手续烦琐，贷款额度低，归还期短，借款利息率高。以民营企业最发达的浙江省为例，私营企业从银行获得的贷款一般仅占全社会贷款总额的1020，与其雄据全省经济半壁江山的地位极不相称。与间接融资相比，直接融资限制得更严。国家有关法规禁止私人资本进入资本市场直接融资，不允许私营企业通过银行发行企业债券，尽管证券法没有明确针对非国有企业公开上市做出歧视性规定，但对配额制和对企业规模较高的要求限制了私营企业初次公开发行而进入股票市场的数量。222产品市场不能准确地反映经营者的业绩政策要求过严，计划色彩较浓。权益得不到，歧
34、视现象明显。家族式企业在取得法人资格、征用土地、申请贷款、产品鉴定等方面仍然要找所谓的主管部门签意见、盖公章，而没有独立的中介为其服务。并且前置申请过多，许可证过滥。家族企业的行业准入禁区多、门槛高。一份调查显示，80多种社会行业中，允许国有资本进入的有72种，允许外资进入的有72种，而允许民间资本进入的只有41种。一些允许外资进入的行业如电信、能源、交通、水利等基础设施建设和市政工程项目仍限制民间资本的进入，极大地影响了民间资本的国际竞争力。223职业经理人市场尚未完善目前，我国务大城市都有人才交流中心，有的地方还可以设立人才开发公司、人才咨询公司、“猎头”公司等人才中介机构。但总体看，经理
35、市场的发育还处于幼稚的阶段。目前经理市场的混乱和不成熟，企业选择的对象少，谈不上通过竞争获得代理人。由于信息不对称，企业所有者对代理人的行动和职务行为的信息是不完全的，同时代理人与家族企业所有者之间的目标函数也存在差异，这样，所有者面临着很大的道德风险，这也是家族企业主所担忧的。3铭鑫实业存在的问题31铭鑫实业简介铭鑫实业有限公司是一家集房产、投资、外贸、化工以及园林工具多个子公司为一体的集团公司，公司始建于1991年，起初是一家设计、生产、销售为一体的专业园林工具公司经过多年的努力，现已发展为具有相当规模的企业，公司实力雄厚，生产的产品统一按照国际质量认证ISO、实行现代化科学管理机制，产品
36、畅销国内外。32存在的问题国美事件发生后，企业马上做出了一些列的人事调整1收回了一些下放的权利，限制了经理人的权利范围。原本公司对请来的经理人给予了很多的权利，例如，原本经理人可以自由的队公司高层进行人事调整，现在公司创始人收回了这项权利。2经理人原本有权可以对下属子公司的人事以及资产进行调整，在事件后也被创始人收回。这样造成的结果就是首先，经理人的积极性受到损害，各种权利的收回使得经理人没有动力去努力建设企业，其次，各种的权利的收回使得经理人在开展工作上增加了困难，最后，创始人各项权利的收回使得其个人大权独揽，而这样的情况不利于企业的发展和壮大。虽然做了这些调整但是在公司的治理结构上，透过国
37、美事件来看公司依然存在以下问题321企业创始人如何定位刻不容缓随着家族式企业的发展，创始人股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下，使得职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。有学者认为，公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤而铭鑫实业也存在这方面的问题，随着集团的不断扩大，子公司也在不短的壮大，公司聘请了越来越多的职业经理人进入公司管理层负责企业的经营管理。同时，公司的创始人，集团的董事长名义上也退居二线
38、，但是这也带来了问题，在重大的问题面前，职业经理人的决定可以随时被推翻，有时也没有最终的决定权利，这就让经理人在经营集团是带来了重重的困难。322监管机制的缺乏透过国美事件反观铭鑫实业，我们应该看到国美事件反映出来的一些本质问题。在公司治理中，寄希望于个人的道德约束来经营企业，是种危险的做法。国美事件中陈晓不仅是经理人，也是持有一定股份的股东，这无疑会模糊他的身份和行为动机。由于中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事，他们相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美事件。而究其原因，是中国家族企业上市公司的治理结构存在
39、明显缺陷，由于没有监事会这样明确代表股东的机构监督经理人甚至是大股东的行为，使得他们谋求私利的行为得以进行，也导致大股东和经理人之间的矛盾不可避免。同样在铭鑫实业公司内部由于没有监事会这样明确代表股东的机构监督经理人甚至是大股东的行为，使得公司也曾经出现谋私利的行为出现行，也导致大股东对之后聘用的经理人并不完全信任，在一些利益大的项目和一些资金问题上严格控制，这也造成了经理人在进行正常的经营活动时非常不便利。这方面我们可以借鉴德国企业公司的治理结构，自上而下设立股东大会、监事会、董事会，监事会主要代表股东的利益，负责审核企业的发展方向、做出的重大决策，并对董事会进行监督，董事失职时监事会有权罢
40、免董事、撤换董事长。通过监管机制的建立，来控制上市公司的经营管理风险。323企业中管理层结构问题经过调查，铭鑫实业在公司管理层结构上存在如下问题一是，职业经理人与家族企业控股股东之间的地位关系；比如双方怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利以及怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益。二是，我国公司法人治理结构中对经理层的激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层的约束机制的空缺。三是，企业该如何规范自身，避免类似国美事件的发生，做成百年老店。在公司的管理层设置上，要做好良好的沟通，同时设计好健康合理的管理机制，这样才能有利于公司发展。家族企业
41、逐渐发展壮大，使得在不同文化背景冲击下企业要被迫面临的融合和痛苦的变革。但是这种变革带来阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。324职业经理人定位问题理性与情感恰似一枚硬币的两个面，作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如
42、履薄冰。国内有专家认为“职业经理人不能越位，其定位就是执行，是对董事会负责，而非过多参与董事会和股东层面的事务。因为经理人的权力本身应该是董事会给的，董事会的权力是股东会给的。所以董事会可以把经理人的权力拿回来，股东会也可以把董事会的权力拿回来。当然是在法律有明文规定的情况下，那就是绝对的权力还是相对的权力，这可能有判断的问题。如果这个经理人在控制和发挥影响的时候，利用了公司的资源，处于管理者的优势的时候，更可能有他的不合理性。因此，我想陈晓受到的指责更多是在这个层面上，有些是道德问题，还有是公司治理法律设计本身存在的问题，也是需要来进行完善的。此外，公司产权如何进一步明晰化、所有权经营权如何
43、组合搭配、董事会的构成与权力、继任者接班问题、如何选择职业经理人并防范随之而来的风险、如何健全公司法治环境等问题依旧是横在中国民营企业家面前的“重磅”难题。国美之争并非是家族化和现代企业制度之争，更不是“帝制”与“共和”之争，而是公司创始股东为保证公司长远发展，为维护全体股东利益和自身权益所进行的正当诉求。4对铭鑫实业治理机制改革的建议公司治理机制是企业生存和发展的基础，铭鑫实业所反映出的公司治理问题也正是我国企业所暴露出的治理问题的通病，也正因为公司治理关系到所有者、经营者以及劳动者的权力和利益，所以解决公司治理存在的问题对今后其他企业在公司治理方面有借鉴作用，更显得极为重要。虽然欧美等西方
44、国家有现成的理论可以借鉴，但在中国经济转型期的民营企业有其自身的发展特色，并不能照抄照搬。而不同的公司法制度与价值标准，则导致不同的评判结果。中国的民营企业从单个资本走向社会资本这是深刻的变革。而当前我们的各项制度法律环境和道德观念都适应不了。41公司产权治理层面的改革对策和建议实际上任何事情都是利益的博弈，包括公司内部，所以我觉得民营企业现在要获得长远的发展，就必须要明确产权。只有明确了产权才能长治久安，才能解决掉未来很多的问题。我觉得要解决产权、明晰产权第一要解放思想、更新观念，应该充分认识到产权是企业制度最重要的一个组成部分，也是一个基础。创业之初就要明确产权制度，就是所谓的亲兄弟明算账
45、，我们重情义更要重视制度，避免矛盾产生；第二，已经创业了的企业，我们要正确地评估股权。这里面股权的重新评估，不仅仅是按照原始投入的，因为在这个过程中有的人付出了很大的劳动，那么我们也应该体现股权的价值，在适当的时候都要科学地对企业家进行评估，之后再确定股份，做出合理评估以后再合理地进行股份改制。还有在国美之争中体现出来的，管理人员参股的问题，我认为职业经理人要以期权奖励，更应当在一开始的时候就要做得明明白白，占多少股份，根据怎么样的业绩来决定股份利益的获得，这些都要一开始的时候就明确下来。这样也会避免以后的争议，还有就是加强治理。所以我们要把传统的文化、传统的道德跟现在的商业伦理找到共同点。再
46、根据现在的中国现状，把它融合在一起，制定适应我们现代规范的一些商业制度，一些商业精神和商业伦理，这样才能处理好关系。比如做到以下几个方面1、严格按照公司法规定，明晰企业产权关系，出现问题时根据此产权关系追究责任。比如严格按照公司法规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。2、完善董事会结构，使董事会议事和操作程序规范化，发挥董事会和外部独立董事的作用，强化董事的诚信勤勉义务与追究责任，防止“一股独大”、“内部人控制”及管理层控制董事会现象发生。3、加强公司的内部
47、治理机制建设，激励、约束和监督管理层行为。首先，严格规范公司法人产权关系，对母公司行为进行必要的监控，防止其滥用母公司权利。其次，及时、准确、全面地披露企业信息，可以使其他利益相关者对董事履行责任和义务的程度进行有效地监控，以严格杜绝资金无因流失和假投资现象。总结成一句话就是企业应本着对股东等其他利益相关者的诚信，履行自己的信托责任。42公司管理层面的改革对策和建议第一、扬弃家族式管理，走向现代化企业管理。现在日本很多知名大企业如日本三菱是由家族式的小企业逐步成长发展起来的，其成功之处是将“家庭族企业化”，把企业当做比家庭更重要的家，为了企业的利益可以牺牲家庭，家庭只是企业的延伸。将家族式管理
48、的长处与团队精神紧密结合起来，形成一种强大的精神力量来促进企业的发展，而且随着社会经济的发展，企业及时摆脱家族式经营管理，迈向现代企业制度，这正是“二战”后日本私营企业迅速发展的重要原因之一。反观广东私营企业，所有者往往将“企业家庭化”，而企业内又缺乏一种类似日本私营企业的团队精神，员工对企业无归属感，只把企业当作暂时性和谋福利的地方。企业管理层知识水平、价值观的局限，基层员工缺乏主动性与创造激情是广东私营企业发展停滞不前的主要原因之一，也正是家族式管理在企业发展到一定程度时成为阻碍企业发展的弊端表现。因此，众多广东私营企业在完成原始积累，迈向二次创业的时候，应该从日本私营企业管理模式中得到启
49、示，在对家族式管理实行扬弃式改良的基础上，实行企业转型，走向现代化的管理，确保二次创业的成功第二、完善人本管理。从管理的价值观上看，广东私营企业和日本私营企业都强调人在管理中的能动作用，但在实现方式上有很大差别。日本企业不大习惯计较个人的价值，只强调人的总和，个人价值的实现途径主要是服从集团，对工作的考核重点不放在个人身上，而是着重考察每一个岗位上的小组整体的工作成绩，各个成员互相照应，共同协作，共同承担责任。鼓舞员工工作热情的是集团主义精神，所有员工都为一个共同目标工作，协调一致，总体效率较高，绝不会因某个人、某一环节出现问题而造成整个集体工作的停顿。正是这种团队精神使日本企业员工在心理、性格、行为上衍生出强烈的对内协调一致、对外竞争的意识，形成日本企业竞争能力特强的原动力。而广东私营企业习惯于在个人之间进行价值比较，某些“能人”甚至一个人往往成为该企业兴衰成败的标志，系企业命运于少数人身上。在用人选材方面，日本企业以企业共同体的延续为明确目标，因此能够以才能作为选择录用的标准，大多能做到公平与公正而广东私营企业往往沾染上一种用人的“血缘倾向”，首选标准是看与自己关系的亲疏程度，只要是“自己人”，不管是否具备条件均可得到提拔和重用若是“外人”则很难进入企业，即使进入了，很大程度上也难以得到重用。这种本来发生在国有企业的病症
