1、条款清单 xxxx 年 xx 月 xx 日 本条款清单（简称“本清单”）由 xx 基金（简称“投资人” ），与 xxx（简称“ 创始人”），及其 成立的 xxxx 有限公司（简称“公司” ）共同签署。 本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密” 及“排他性条款”中所述内容外， 本清单其他条款对各方均无任何约束力。 公司 公司是一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续的 有限责任公司，注册资本人民币 xx 万元。 公司估值及增资意向 公司投资后估值为人民币 xxxx 万元。投资人投资人民币 xxxx 万元（“ 投资款” ），取得增资完成后公司 xx的股权。 创始人及公司的陈述与
2、保证 创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。 股权的成熟 创始人目前持有公司 100%股权，自增资协议签署之日起分 4 年成熟，每年成熟 25%。若创始人主动从公司离职、因自 身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职，创始人应 以 1 元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指 定主体。 股权锁定 公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“IPO”）前，未 经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或 进行其他处置。因股权激励计划而转让股权的除外。 清算优先权 公司在 IPO 之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制 权变更（“清算事件”），在股东可分配财产或转让价
3、款总额中， 首先向投资人股东支付相当于其投资款 150%的款项，剩余 部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。 回购权 如发生以下情况，1）公司未能在增资协议签署之日起 5 年内 实现 IPO，2）公司严重违反增资协议约定，则投资人有权要 求公司回购其持有的全部或部分股权。回购价款为投资人每 一元注册资本对应的投资款的 1.5 倍* 投资人回购的股权的注 册资本数。 投资人的其他权利 在公司 IPO 之前，投资人还应享有下述一般性权利： 1. 在同等条件下优先受让创始人拟转让的股权； 2. 在同等条件下按比例与创始人共同出售创始人拟出售的 股权； 3. 在同等条件下优先认购公司的
4、新增股权，但以下情况除 外：(a)为实施董事会通过的任何员工激励计划或涉 及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期 权，或基于股权期权而新增的注册资本；(b)经股东 会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他 实体合并而增加的注册资本； (c)经股东会通过的， 利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增 的注册资本；及 (d)经股东会批准公司改制为股份有 限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发 行的股份、在合格首次公开发行中发行的证券、或类 似的证券发行； 4. 股东的知情权与检查权。 公司治理结构 公司设立董事会，由 x 名董事组成，投资人有权委派一名董 事。 保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事 项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。 全职工作、竞业禁止及 禁止劝诱 创始人应当全职尽责在公司工作，在其自公司离职后两年内， 不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务，不劝诱、聘用 公司员工。 保密 各方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用 的例外情况除外。 排他条款 在本清单签订后 60 日内，公司及创始人不得与投资人以外的 任何第三方洽谈或实行融资交易。 【以下为投资条款清单签字页，无正文】
