1、本科毕业论文（设计）论文题目宁波民营企业跨国并购风险防范及其对策研究所在学院专业班级金融学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月日毕业论文独创性声明本人郑重声明所提交的毕业论文是本人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中特别加以标注的地方外，论文中不包含他人已经发表的学术成果或者他人为获得高等院校学位而使用过的材料，论文中不涉及任何知识产权纠纷。否则，本人将承担一切责任。学生签名日期I摘要我国自加入WTO后国际化趋势明显加快，“走出去”成为一些优秀领先企业密切关注的发展战略。同样，宁波民营企业经过改革开放三十多年的积淀，经历了“从无到有、由小到大”的发展轨迹，发展规模不断壮大，
2、参与跨国并购的数量逐渐增多。尤其是爆发全球金融危机之后，发达国家大型企业资产总额大幅缩水，这为宁波民营企业开展跨国并购提供了“海外抄底”的难得机遇。但是，当前金融危机尚未见底，海外并购还存在着诸多风险。而宁波民营企业的国际并购活动整体上处于起步阶段，因此对宁波民营企业跨国并购风险研究有很强的现实意义。本研究利用单案例纵向研究法剖析宁波民营企业的典型案例，在梳理相关文献基础上明确研究思路，从跨国并购风险和防范方面展开深入研究。研究发现宁波民营企业国际并购的主要风险是整合风险，其中技术整合最为引人关注，市场整合和文化整合位居其次。在此基础上，本研究从风险防范方面提出宁波民营企业开展跨国并购的对策启
3、示。关键词民营企业；跨国并购；风险防范IIABSTRACTSINCECHINASJOININGWTO,OURCOUNTRYSINTERNATIONALIZATIONTRENDISACCELERATEDAPPARENTLY,GOINGOUTHASBECOMETHEEXCELLENTDEVELOPMENTSTRATEGYWHICHPAIDCLOSEATTENTIONBYSOMECHINASLEADINGENTERPRISESSIMILARLY,AFTERTHETHIRTYYEARSREFORMANDOPENINGUP,NINGBOPRIVATEENTERPRISESEXPERIENCED“FROM
4、SCRATCH,FROMSMALLTOBIG“DEVELOPMENTPATHANDTHEGROWINGSCALEOFDEVELOPMENT,CROSSBORDERMERGERSANDACQUISITIONSOFQUANTITYINCREASESGRADUALLYESPECIALLYINTHEGLOBALFINANCIALCRISIS,DEVELOPEDCOUNTRIESLARGEENTERPRISESWITHTOTALASSETSHASSHRUNKDRAMATICALLY,WHICHPROVIDES“OVERSEASHUNTERS“RAREOPPORTUNITYFORTHEDEVELOPMEN
5、TOFNINGBOSPRIVATEENTERPRISESINTRANSNATIONALMERGERANDACQUISITIONHOWEVER,THECURRENTFINANCIALCRISISHASNOTYETBOTTOMEDOUTTHEREARESTILLMANYRISKSOFOVERSEASMERGERSANDACQUISITIONSMEANWHILE,NINGBOPRIVATEENTERPRISESINTERNATIONALMMARKETINTEGRATIONANDCULTUREINTEGRATIONAREINTHESECONDPLACEONTHEBASISOFTHISSTUDY,WED
6、EVELOPTHEINTERNATIONALMTRANSNATIONALMRISKPREVENTION目录1概述111选题背景及意义112关键概念的界定2121跨国并购2122跨国并购风险213文献综述314研究方法与思路42民营企业跨国并购中存在的风险621外生风险6211政治风险6212法律与市场制度风险722内生风险7221决策风险8222交易风险8223整合风险83典型案例宁波慈星公司并购案1031案例的选择1032慈星跨国并购进程1133慈星跨国并购风险分析12331法律风险13332谈判风险13333整合风险1534慈星跨国并购风险防范18341慈星公司法律风险的防范措施18342
7、慈星公司谈判风险的防范措施18343慈星公司整合风险的防范措施194宁波民营企业跨国并购风险防范对策2141法律风险防范对策2142谈判风险防范对策2143整合风险防范对策22结论23IV参考文献24致谢261当前，全球经济进入“后危机时代”，世界经济由“失衡”到“再平衡”需要经历一个漫长的过程，国际贸易保护主义愈演愈烈，并将长期处于一个较高水平，以出口为导向的外向型经济发展模式将难以为继。从国内来看，人民币汇率升值趋势长期存在、生产要素价格将持续上升，资源要素短缺局面短期内难以根本扭转，粗放型的经济增长方式亟需转型升级。中国共产党第十七届五中全会明确提出加快实施“走出去”战略，积极推动我国具
8、备条件的企业通过跨国并购方式在全球进行产业布局，充分利用国内国外两个市场、两种资源，实现可持续发展。1概述11选题背景及意义我国民营企业发展迅速，企业规模不断扩大，日益成为我国经济的一支重要的力量和生力军。伴随着民营企业的发展，出现了在国内外享有较高声誉的一些优秀的民营企业，它们积极参与国际竞争。近年来，我国民营企业跨国并购的规模和数量都在急剧攀升。例如，2007年雅戈尔投资12亿美元完成对美国著名大型服装企业KELLWOOD公司旗下男装核心业务部门新马服装集团（HARTSCHAFFNERMARX）的跨国并购，2010年吉利集团投资18亿美元收购沃尔沃整车业务。特别是在后危机时代，发达国家企业
9、资产总额大幅缩水，这些为我国民营企业开展国际并购提供了“海外抄底”的难得机遇，新一轮的全球资源整合势在必行。面对国际国内宏观环境的变化，宁波市委、市政府积极推进企业“走出去”的步伐。宁波以民营企业为主导的对外直接投资发展迅猛，截止2010年底，宁波累计对外直接投资规模达到177亿美元，境外机构数量居全国副省级城市首位。宁波市“十二五规划纲要”明确提出进一步提升“走出去”水平，鼓励支持企业并购国际品牌，拓展营销渠道。简而言之，在目前新一轮的全球资源整合中，宁波民营企业在跨国并购中应该可以发挥重要的作用。但在面临良好机遇的同时，也面临诸多的风险。如何控制宁波民营企业跨国并购的风险是一个亟待研究的课
10、题。综观现有关于跨国并购的研究，传统的企业国际并购理论主要针对发达国家的企业跨国并购行为，从并购动因、经济绩效等方面开展深入开展研究（HYMER，1967；DUNNING，1976；KOJIMA，1978；LIPSEY，1994；PONCET，2007；TOLENTINO，2010等，近年来随着发展中国家企业国际并购规模的不断增长，基2于发展中国家企业跨国并购的研究日益增多，集中在企业国际并购的动因以及并购后整合等方面（LALL，1983；TOLENTINO,1993DUNNING，1987，1991；SHELTONANDLUBATKIN，1997；TRAVINOANDGROSS，2007；H
11、ORIBAANDYOSHIDA，2009等）。国内学者的研究主要集中于分析大型国有企业国际并购的特点以及面临的风险（例如李茜，2007；谢地、邵波，2009；裴长洪，2010；等），专门针对民营企业国际并购行为进行研究非常缺乏，民营企业跨国面临的风险等方面的问题都还需要深入研究。12关键概念的界定121跨国并购跨国并购是一国的企业为某种目的，通过一定渠道和支付手段，以获得部分或全部对另一国企业的经营管理控制权，从而组成以长期经营为目的的新企业的活动（郭杰，2004）。跨国并购的概念是在企业并购的基础上扩展而来的，企业并购MERGERAEQUISITION包括兼并和收购两层含义。关于兼并（MER
12、GER），权威的新大不列颠百科全书解释说，这是“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。”关于收购（ACQUISITION），现代经济辞典解释说，是指“一家公司通过购买其普通股份中能起支配作用的部分，实现对另一家公司的兼并。”因此可以将收购视为企业兼并的一种具体形式。从经济学的角度，收购与兼并的主要区别是兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭；而收购常常保留目标企业的法人地位。因此，并购的本质含义是指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。122跨国并购风险西方学者提出了多种企业跨国并购风险概念。如1
13、983年，日本学者武井勋在其著作风险理论中对企业国际并购风险提出了新的定义“企业国际并购风险是在特定环境中和特定期间内自然存在的导致并购企业发生经济损失的可能性。”其表明跨国并购风险具有相对性，是在特定环境和时间状态下的产物。因此，对国际企业并购风险的定义应当既考虑“发生损失的可能性”，又要考虑“一旦损失发生后的后果”。需要按照“可能性后果综合”的观点给企业并3购风险下定义，即所谓跨国并购风险，是指由于内外部环境的不确定性，并购项目的难度和复杂性，以及并购企业自身能力与实力的局限性，而导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。与国内并购相比，跨国并购受不确定性因素干扰更大，面临的风险亦更
14、大，实际操作程序也很复杂。实行跨国并购操作的企业面临的国际市场环境竞争激烈、复杂多变，其间存在着诸多不确定性，从而使其在运作中遭遇种种风险。13文献综述跨国并购面临的风险大小以及防范措施是否得当是影响并购成功与否的关键因素（LUBATKIN,1987）。因此，国内为学者对跨国并购的研究很多。在国外，杰弗里S佩里2004与汤姆斯J海德2004认为，充分地调查对降低并购风险至关重要，成功的并购往往在以下四方面做的极为突出邀请专家进行评价；信任但要核实；关注核心问题，如制定积极的市场渗入战略，制订新颖的产品推广计划，调整销售力量，合理调整产品供应链，确定相关风险以及制定减缓风险的政策；精心策划并购后
15、第一次亮相。同时他还强调越是身处复杂的商业环境，理解游戏规则、做好游戏准备越是必要。成功的并购者会在签订协议之前邀请各方专家对并购进行充分的调查评价尽可能降低金融、经营、管理与法律风险。SIROWER（2006）认为企业国际并购至少存在三种风险其一是并购者承担高于市场预期的业绩目标和无法满足并购溢价所要求的更高的业绩目标的风险；其二是并购进程中无法停止资金的大量投入而引发的风险；其三是并购整合失败的“沉没成本”极其高昂。特里贝尔彻2009与兰斯尼奥2009关注于并购后文化整合问题。过美国PHARMACIA对UPJOHN公司的并购后,对企业文化表现与文化整合中出现的问题进行实例分析，认为，为了使
16、并购后双方企业达到预期的协同效应，管理层不仅要考虑业务上的问题，更要考虑文化整合问题，并购交易完成的末尾阶段，购方必须有一个清晰充分的整合方案并照其执行。国内学者叶建木、王洪运（2004）整合出一条企业国际并购“风险链”，归纳为“链首”并购决策风险、“链身”融资风险和“链尾”并购整合风险，认为决策风险对其他运行风险具有一定的诱发作用。张寒（2005）对我国民营企业跨国并购风险进行了分析，认为跨国并购风险是指由于并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。吴婷（2006）提出我国企业跨国并购的三个阶段的风险并购策划阶段风险、并购实施阶段风险、并购整合阶段风险。在并购策划
17、阶段，跨国并购企业在制定战4略计划、明确并购动机后，应成立内部并购小组来寻找目标企业进行评估；在策划实施阶段并购企业需全面审慎调查目标公司、制定并购后的业务整合计划。需要特别指出的是，在并购策划阶段中关于目标公司价值评估、融资及支付方式的选择以及并购整合阶段中整合问题和风险防范是重中之重，是直接关系到并购成败的问题。马鸿飞，李娟（2008）把并购风险分为政治风险、法律风险、融资及支付风险、整合风险，并且认为防范措施在于重视政治力量和公共关系的作用、认真研究目标企业所在国的相关法律、制定合适的融资方案，其中做好并购后的整合工作显得尤其重要。谢华、朱丽萍（2008）、陈静（2010）认为企业并购风
18、险可以分为外生性风险和内生性风险，外生性风险包括政治法律风险、市场制度风险以及金融财务风险，内生性风险包括决策风险、交易风险和整合风险。已有研究从一般意义上描绘出跨国并购风险及其防范措施，但是，这些研究成果还有较大的研究“缺口”，主要表现在三个方面一是从空间看，国外学者关于企业国际并购的研究多是基于西方发达国家的具有“垄断优势”的跨国企业，而中国正处于社会主义初级阶段，企业跨国并购所面临的风险可能会有很大的不同；二是从研究对象看，国内学者关于企业国际并购的研究常常是把大型国有企业国际并购的理论直接移植至民营企业领域，有一定的局限性；三是从研究内容看，民营企业跨国际并购风险方面的研究成果尽管不多
19、，但还是存在着诸多的争论，需要进一步进行案例方面的实证研究。已有研究文献的“缺口”，为本研究提供了必要性。14研究方法与思路本文首先通过梳理国内外学者对跨国并购风险研究的文献，总结分析民营企业跨国并购中存在的风险类别。在此基础上选取宁波民营企业跨国并购的典型案例，利用案例研究法分析宁波民营企业跨国并购中存在的风险及其防范措施，并结合实际，提出宁波民营企业跨国并购的风险防范对策。具体研究思路如下图5图1研究思路62民营企业跨国并购中存在的风险民营企业跨国并购风险按照类别划分，可以有多种方法。按并购的时间过程分类，可以分为并购前风险、并购中风险和并购后的风险；按风险起源分类，可以分为内生风险（即自
20、身风险，指企业在并购策划和实施过程中，由于系统内部的不确定性而产生的风险）和外生风险（即企业在并购策划和实施过程中，由于系统外部的不确定性而产生的风险；按产生的原因分类，可以分为政治风险、法律风险、市场风险、财务风险、行业风险、技术风险等。本文将借鉴风险起源的分类方法，来简单的介绍民营企业跨国并购过程中常遇到的风险（具体风险类别见图2）。跨国并购风险外生风险内生风险政治风险法律与市场制度风险决策风险交易风险整合风险图2民营企业跨国并购风险的类别21外生风险外生风险是指影响一定时期内所有并购行为的因素所引起的风险，又称并购系统风险，是宏观层面的各种因素产生的风险，如政府有关并购的法律法规不完善、
21、有关政策和规定发生变动，有关的市场体制不健全等等。因此，按照影响因素进行细分，外部环境风险可分为政治法律风险、市场制度风险等。211政治风险政治风险主要来自东道国政府。由于以跨国并购为主的对外直接投资对国家间资本流动将产生深远影响，甚至直接关系到东道国产业结构的重组、结构及趋势，很多东道国政府出于国家经济安全的考虑都对跨国并购活动进行管制7和干预，一系列国家政策明确规定重要行业禁止被他国的国有企业并购，尤其涉及国防、能源等方面的并购案要经过复杂繁琐的审批。与国有企业相比，民营企业面临的主要政治风险是来自于东道过的政策方面的变动。通常东道国会会制定具体政策来制约外国企业的进入与经营。就如委内瑞拉
22、政府数次修改该国石油工业管制规则。首先，委内瑞拉政府提高了所得税率和特许权使用费率；其次，委内瑞拉政府改变了外资石油公司的参与模式。这种政策的改变，对于外资企业而言，风险在于如果从完全独立自主的服务公司转为合资企业里的小股东，合资公司的经营决策将完全操纵在委内瑞拉政府手里。212法律与市场制度风险法律风险主要来自法规的制定和变更；税收制度的差异造成的财务问题；因外国反垄断法而受到的审查；因缺乏民族品牌及核心技术，而遭遇的知识产权诉讼；违反东道国环境法的规定；来自国际惯例解释和应用的风险。以美国为例，产品在涉及高新科技时会遇到“技术出口限制”的问题。一项基于美国的技术往往因担心他国在军事方面的应
23、用而限制向他国出口是常有的事情，即使允许他国客户购买，该客户也要做出购买后服从美国法律要求的承诺，否者很容易遭到知识产权方面的诉讼。中国民营企业需要在并购、运营的整个过程都充分重视东道国的相关法律。市场制度风险则是由于资本市场不发达、金融财务体制缺陷、中介机构不健全、利率汇率波动、市场行情变化等产生的风险。许多民营企业采取大多采取现金购买的方式，拿下并购的目标公司，很容易出现汇率风险。在日后的经营会不会回收并购的现金流和整合过程中需要大量的资金投入都存在着很大的风险，此时融资以及流动性风险也将成为跨国并购的重要市场制度。22内生风险内生风险即为企业自身风险，企业自身风险指并购实施过程中存在的各
24、种导致并购出现不确定性结果的因素所引起的风险。它主要与各个企业的自身条件及其在并购运作过程中采用的方法和措施有关。包括决策风险、交易风险、整合风险等。8221决策风险并购的决策风险是由于并购的对象、并购的时机选择不当而造成的损失。如果民营企业高层决策者对本公司的发展战略没有长远而清晰的规划，而是由于偶然的因素而突然对目标企业产生兴趣或是出于有机会就抓住的机会主义心理，或出于盲目跟风，在毫无准备之下就卷入并购浪潮，所有这些都很容易出现决策上的巨大风险。如TCL在并购阿尔卡特手机业务时，TCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单，该部门不到1000人，且只有研发和营销体系，没有工厂，便觉得交易结构相对简
25、单，涉及人员和资源比较少，整合难度比较低，因此就没有聘请中介机构进行精密策划，而是自己设计了收购方案。省了几百万欧元的咨询费，但却是因小失大。由于在制定计划的过程中准备不够充分，问题研究的不够透彻，对可能遇到的风险准备不足，低估了整合国外业务的难度，加之其他因素的影响，造成阿尔卡特在并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力。222交易风险交易风险包括评估风险、谈判签约风险和融资风险。评估风险主要体现在对目标企业的资产评估和定价上，价值评估的质量直接影响到并购的成败。目标企业的评估价值和实际价值的差别越大，并购企业将面临支付成本过高的风险，而这个差别大小很大程度取决于双方信息是否对
26、称。谈判签约风险主要来自并购方谈判地位、谈判力量和谈判艺术的影响。而谈判、签约风险除了与决策风险、信息风险等息息相关外，还与并购企业团队的素质及运作经验有关。另外，跨国并购涉及金额巨大，这会对并购公司造成巨大的财务压力。每一项并购活动背后几乎都有巨额资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程，所以必须采用杠杆收购来进行运作，但我国企业在跨国并购时很难得到银行信贷的强有力支持，受到包括国内贷款额度和特定外汇额度的诸多限制。在随后的收购整合过程当中将面对很大的偿债风险，这个风险又很大程度取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。223整合风险整合风险涉及的内容非常复杂,包括市场整合风
27、险、文化整合风险、技术整合风险、人力资源整合风险等。民营企业常常寄希望于通过海外企业来提高自9身企业的管理能力和技术水平，这是一个很好的战略思路，但我国民营企业由于管理能力较弱，核心竞争力有限，跨国经营的经验不足，在跨国并购后面临巨大的整合风险，一方面对海外并购整合困难估计不足，整合方案多为纸上谈兵，具体整合实践中，技术问题、劳资问题、资金问题、企业文化问题等不断出现，使企业并购整合陷入艰难境地。另一方面，整合处于经济文化差异巨大的两个国家的企业在各方面需要巨额投入，对于未来的不确定风险可能还会增加大量潜在成本。103典型案例宁波慈星公司并购案31案例的选择本文选择宁波公司慈星并购瑞士事坦格作
28、为案例研究的对象。慈星座落在杭州湾跨海大桥南岸，成立于2003年8月，是一家主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售的高新技术企业，公司的主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。经过多年的发展，慈星已经成为我国电脑针织机械领域的领先企业，电脑针织横机市场占有率行业第一，电脑无缝针织内衣机市场占有率位居本土企业第一，整体市场第二位，2009年实现销售额12亿元，2010年更是猛增到30亿元，产品年产量和销量均居世界首位。瑞士事坦格公司成立于1949年，已有60多年的针织电脑横机开发及创造经验，其总部设在瑞士的VIONNAZ市,为满足用户的需求，不断探求新技术，开发适合时尚针织服装国际市场所需
29、的针织电脑横机，是事坦格公司的一贯理念和宗旨，为当今世界公认的高质量针织电脑横机供应商之一。2008年11月到2010年6月，慈星经历了长达一年多的时间先后和事坦格在中国、意大利、瑞士进行了交流谈判，最终在2009年12月22日，双方达成了实质性意向协议，2010年13月进入对被收购企业的初审和评估阶段；2010年4月至6月，完成收购签约、公司重组和规划阶段。目前，该并购项目已经完成了初步整合，运营良好。选择慈星并购瑞士事坦格作为跨国并购的研究对象主要是基于以下几点考虑第一，慈星是宁波乃至我国民营企业的典型代表。慈星位于浙江省宁波市，宁波是一个拥有众多民营企业的地区，慈星是宁波民营企业的佼佼者
30、，2010年，宁波慈星电脑横机产值超过25亿元，产销量超过25万台，居全球第一位，已经成为全球最大的电脑横机生产基地。此外，慈星有一批“年轻化、高素质”的人才作为强大的后盾，其业务方面和技术方面的能力也很突出，已经成为与德国斯托尔、日本岛精并称的世界电脑横机前三强企业。第二，慈星并购事坦格的案例具有典型性。现阶段发展中国家企业对发达国家企业并购一般以获取品牌和技术为主要目标，慈星并购事坦格属于战略资产寻求型并购，目的是获取事坦格本身所特有的先进的技术和品牌效应，可以说在宁波乃至我国企业跨国并购的诸多案例中具有典型性。该案例在2010年获得了“20092010年度中国民营企业国际并购十大案例”和
31、2010年度“宁波11最佳营销成就奖”等荣誉。第三，慈星所处行业具有代表性。慈星所在行业是电脑横机装备制造业，属于技术密集型制造业，其发展状况在一定程度上反映出一个国家或地区国民经济及技术发展水平。我国大部分电脑横机产品的技术性远远没有达到发达国家的技术水平，离新兴第三代技术水平还有差距，因此仍称不上是电脑横机制造强国，横机产业的未来发展趋势必然朝着生产效率更高、产出质量更好、生产操作更简便的电脑横机的方向发展。处于“后来者”地位的企业通过国际并购可以摆脱处于“价值链低端”的锁定状态，促进企业技术进步，因此，这类行业通过跨国并购实现做大做强代表着宁波乃至我国制造业未来的一种发展路径。32慈星跨
32、国并购进程慈星作为国内首屈一指的电脑横机品牌，凭借50多项国家专利在国内同类产品中遥遥领先，但它与国际同行业的顶尖企业相比还有一定差距，慈星品牌在国际上也缺乏影响力。因此，慈星一直在寻求迅速提升品牌和技术能力的途径，而国际品牌一般在短期内很难建立，需要长期的市场占据和积累。正如慈星市场部经理徐红明所说，“通过技术的更新来提升竞争的能力，无疑是使慈星能够保持良好发展的重要选择，而技术的提升要靠持续的创新，除了走“引进消化吸收创新提高”这种基本模式之外，通过跨国并购来获得先进技术是企业短期内提升行业国际竞争力的捷径”。慈星研发部经理说“慈星选择并购事坦格就是看中了其先进的电脑横机技术和一批高技术人
33、才，这些技术都是当前最先进的技术，甚至个别是事坦格所独有的。而且是所收购的都是技术所有权，不存在只收购使用权”。另外，2009年以来，中国商务部为“扩内需、稳外需”，有效应对国际金融危机，采取了大量措施鼓励和促进企业对外投资。宁波市政府为了积极响应中央精神和适应国内外形势发展需要，缓解2009年经济危机对宁波的不利影响，制订了关于进一步优化外贸环境促进我市外贸稳定发展的若干意见、宁波市企业投资项目核准办法等政策措施，这一系列积极政策为宁波市的企业对外投资创造了有利的政策与法律环境。正如慈星公司副总经理方国听所说“来自政府的政策支持，无疑为原本就拥有强健发展能力的慈星更为增添了无限的发展机遇。”
34、我国有利政策的支持，以及慈星战略资产寻求的迫切性促使慈星走上了跨国并购的道路。2008年11月，第八届印度国际纺织机械展览会在具有“印度硅谷”之称的印度班加罗尔举行，慈星作为中国唯一一家电脑横机企业代表参展，并现场12展出“慈星”品牌横机。作为全球横机行业知名品牌，事坦格公司也参加了本次展会，期间，事坦格CEO波文对来自中国的横机表现出了极大兴趣，并与慈星公司董事长孙平范、副总方国听进行了交流，双方探讨了全球横机产业发展趋势与方向，并表示出深化合作的意向。在明确事坦格的合作意向后，2009年8月，经过双方几次接触，慈星高层开始全面审视、评估自身并购能力，聘请专业评级机构，对公司财务、人力、技术
35、等方面进行全面审核、评价（具体并购进程如表1）。表1并购进程步骤时间地点人物事件并购意向交流2008年11月印度慈星公司高层事坦格高层事坦格CEO波文与慈星公司高层就全球横机产业交换了意见双方联系并洽谈2009年34月中国事坦格CEO波文慈星副总方国听方国听副总经理邀请事坦格高层前来慈星参观访问2009年5月中国事坦格、慈星公司高层事坦格高层来慈星公司考察并洽谈合作模式2009年7月中国事坦格集团高层慈星公司高层双方电话密切联系，明确慈星收购事坦格事项2009年12月底意大利事坦格集团领导慈星公司高层赴意大利谈判并签订协议书，确定收购时间2010年5至6月瑞士事坦格及慈星公司高层慈星公司与事坦
36、格公司确定6月28日为收购日期并购合同签订2010年6月意大利事坦格及慈星高层慈星公司于6月28日成功收购事坦格公司33慈星跨国并购风险分析跨国并购是一项高风险的资本运营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。慈星在跨国并购的进程同样也面临着高风险。对于慈星公司跨国并购的风险本文采用数据归类的分析方法对实地调研的一手数据和期刊、杂志中收集的二手资料进行分析和整理。最终发现宁波慈星公司在并购瑞士事坦格的整个进程中13主要涵盖了三方面的并购风险，其中主要的外生风险是法律风险，主要的内生风险是谈判风险和整合风险。具体收集的一手数据中包括法律风险2条、谈判风险4条、整合风险9条（详见表2、表3、表4、表5
37、、表6）。331法律风险目前，世界上有60的国家设有反托拉斯法及管理机构，每个国家的具体要求各不相同，对于国际并购项目审核的标准差异较大，如果并购企业不能准确理解相关的法律、法规，就会造成并购时间延长，并购成本增加，甚至导致并购失败。此外，国际并购要按照东道国的法律法规来进行，由于各国法律法规的差异性很大，并购企业在实施并购时面临迥然不同的一套法律体系，增加了其国际并购行为与东道国法律制度相冲突的可能性，即增大了法律风险。根据收集的资料慈星公司跨国并购中有关法律风险的条目有2条表2法律风险访谈对象引语孙平范（慈星董事长）在此次并购中，我们对于可能出现的法律风险作了充分的准备考虑及应对措施，所以
38、我们对国际并购中可能存在的法律风险非常放心。波文（事坦格CEO）我们国家对这次并购并没有从中阻挠，一切都比较顺利，符合我们双方的意愿和利益。与其他民营企业进行跨国并购一样，法律风险是跨国并购过程中必须应对的风险，孙平范董事长和波文CEO之所以在访谈过程中提到法律风险，就充分的证明慈星公司在整个并购进程中存在着法律风险。332谈判风险一般来说，跨国并购的所需成本和费用较高，若收购方的谈判地位相对较弱，则在整个并购交易中会做出很大的让步，支付更多的成本；相反如果收购方谈判地位相对较强，则并购价格相对较低，收购方可以获得较多的利益。一般而言，作为目标企业总是希望企业被收购的价格越高越好，因而常常选择
39、使公司价格最大化的谈判方式；相反，作为并购方总是希望能够找到使目标公司价格最小化的谈判方式，以最大限度地降低并购成本，这就在交易双方之间产生了分歧，造成谈判风险，如果处理不当，将造成并购失败。宁波民营企业由于缺乏跨国并购经验，以及优秀的国际化人才，往往在国际并购谈判中处于弱势地位，面临巨大的谈判风险。根据收集的资料，慈星公司跨国并购中有关谈14判风险的条目有14条其中一手数据4条，二手数据9条表31谈判风险访谈对象引语慈星财务经理正是因为慈星凭着优秀的销售业绩积累了雄厚的资金，才使得我们今天能顺利地依靠自身力量完成并购。波文（事坦格CEO）慈星领导人在谈判过程中和我们进行了非常好的沟通，虽然存
40、在意见不一致，但在我们积极的协调下都得到了很好的解决。孙平范（慈星董事长）事坦格方面基本同意了我们的报价，事坦格的科研技术、科研人员及大型机床等设备都被列入收购范围之内。徐红明（慈星市场部经理）我们运用优秀人才和智慧，不卑不亢的态度，正确的谈判手段赢得了最后双方一致的观点来并购了事坦格，有效地降低了谈判风险。表32谈判风险（二手数据）数据来源引语裕人事坦格的跨国“联姻”全记录在高新技术的支撑下，慈星电脑横机技术含量不断提升，与德国斯托尔、日本岛精一起，成为世界电脑横机制造“三巨头”。中国宁波网去年慈星产品在海内外市场上共实现销售23亿多元，利税近3亿元。揭秘慈星的“世界级制造”秘籍中国现代企业
41、报六版2009购机可“首付”，让客户买得起。裕人公司针对有购机意愿但在当前缺乏购机能力的客户，将当前社会上已经比较成熟的购买商品房只需“首付”的方式引入到购买电脑横机上来。从2004年新产品投放市场实现销售600万元到2007年整体销售突破3个亿，“裕人”平均年产值增长超过300。自2003年进入电脑横机的研发和生产以来，慈星保持了300的年均增长率，销售收入从百万级到千万级到近十亿元级。全球羊毛衫网利用裕人公司自身强大的资金实力和企业信誉，通过与全国性银行的信贷合作，使有购机想法的客户在与裕人公司沟通后，持本人身份证，通过银行交纳首期款，即可购买电脑横机。慈星电脑横机已经成为全球电脑横机前三
42、强、中国电脑横机的第一品牌，占国产横机品牌市场份额的60以上。15续表中信银行点评孙平范的成功在于有一个与众不同的“加法”，他没有把目光简单地放在“产品”本身，没有选择在激烈的针织市场中拼抢，而是围绕“产品”的上下游链条，把竞争的重点放在“行业共性需求”上，独辟蹊径地为这些竞争中的企业提供“生产解决方案”。凭着这种方向选择，他就跨过在中低端市场白热化的竞争，逐步掌握了一些关键技术，为发展建立了一个新平台。浙商网浙商杂志2007年引入战略投资者、加快引入上下游同盟、改革商务政策如对下游企业实施技术入股或者订单式生产、完善企业研发基地流动站等等，就是把企业的能量成倍地扩张。在这个方面，中信银行不仅
43、仅可以为其提供各种融资产品，还可以帮助企业引入海外的产业创投资金，提供全方位的顾问咨询服务。新华网浙江频道地方新闻联播慈溪动态2008年慈星成为行业中唯一年均增长超过3倍的企业，并跃上慈溪工业经济“十强”榜单，位居第六。资料来源作者由期刊论文、报刊杂志、书籍、网络整理在本文第二部分提到，谈判签约风险主要来自并购方谈判地位、谈判力量和谈判艺术的影响。结合上诉资料可以发现虽然慈星在并购的整个过程中谈判地位相对较强。但目标企业的公司价格最大化的谈判方式以及宁波民营企业普遍缺乏跨国并购经验和优秀的国际化人才，使得慈星面临巨大的谈判风险。333整合风险对收集的资料分析后，作者发现在慈星的并购进程中整合风
44、险包括了本文第二部分提到的文化整合风险、市场整合风险和技术整合风险，而短期内人力资源整合并不是慈星整合的关键。（1）文化整合风险文化整合是指对企业并购中不同企业文化冲突的管理，实现对多文化环境和多元化员工的同化，建立起具有独特性、主动性、发展性特征的企业文化管理的结构和体系，形成良好的文化氛围，促进企业取得经济效益和社会效益（徐彬，2000。根据收集的资料慈星公司跨国并购中有关文化整合风险的条目有3条，其他二手数据6条16表41文化整合风险访谈对象引语孙平范（慈星董事长）任何一项收购，要把互补转为真正的增值，团队是核心。”孙平范在收购的过程中深刻地体会到了这一点。“作为外来投资者，讲本土化离不
45、开本地人，管理输出在收购之前还为时尚早，所以要细心的评估团队。”孙平范说，“我们不能贪图一时的便宜，好的资产，良好的互补性，如果团队不合适，则不宜收购。并购后企业文化的整合面临巨大风险，必须花精力使整个公司的架构、队伍越来越像一个整体，从两个队伍两班人马、两种文化变成一个整体，发挥并购的协同效应，对公司的盈利有所贡献。在此基础上，还要尽快明确新公司未来的战略方向、战略目标。技术是无形的，文化上怎样去管理，就是换了中国人做老板，是不是会抵触。在国外，人员、设备都不动，只换一个老板，国外的品牌发展模式，慢慢的去消化，派人到国外去学习，相互促进，独立发展。表42文化整合风险（二手数据）数据来源引语韩
46、晔（2009年）在全球范围内，资产重组的成功率只有43左右，而那些失败的并购案中，80以上直接或间接源于新企业文化整合的失败。并购的“七七定律”指出，70的并购没有实现期望的商业价值，其中70的并购失败于并购后的文化整合。全球并购整合业务合伙人JACKPROUTY先生指出当今世界上70的并购后企业未能实现期望的商业价值，70失败源于并购后的整合过程。企业并购后整合难，但最难的莫过于企业文化的整合。蒋萧毅（2005年）据麦肯锡公司对跨国并购的统计，全球只有23的并购是成功的，61的并购以失败告终，其中70的并购失败是由于整合不成功导致的，正印证了那句话，“收购难，整合更难”。跨国并购能否成功，一
47、个关键因素就在于文化的整合与转换。徐振东（2000年）如果并购企业与被购企业的企业文化未能有效整合，就必然会导致许多矛盾和冲突。资料来源作者由论文、报刊杂志、书籍等整理根据学者对跨国并购文化整合的研究以及对慈星公司高层的访谈，可以看出慈星在跨国并购的过程中面临着文化整合风险，孙平范董事长也做了应对文17化整合风险的准备。（2）市场整合风险市场资源整合主要包括品牌整合和渠道整合两个方面，品牌整合是指国际并购后，两个企业之间品牌存在差异，需要对强势品牌进行维护和利用，对弱势品牌进行加强推广塑造。根据收集的资料，慈星公司跨国并购中有关市场整合风险的条目有1条，其他相关数据2条表51市场整合风险访谈对
48、象引语方国听（慈星副总经理）如果慈星并购后经营整合不力，导致销售减少，利润下降，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济，甚至产生经营风险。表52市场整合风险数据来源引语陈振成（2006）管理学者彼得德鲁克针对美国20世纪80年代的“收购热”评论道公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购。否则，只是在财务上的操作，在行政上的捆梆，将导致业务和财务上的双重失败。这便说明了并购整合的风险性和重要性。如果在国际并购成交后，对被并购的目标公司没有进行有效地整合，预期的规模经济不但不能实现，还会出现严重的规模不经济，引起规模不资料来
49、源维普期刊论文数据库对方国听副总经理的访谈，可以发现在慈星在并购的整合过程，面临着市场整合风险。（3）技术整合风险根据收集的资料，慈星公司跨国并购中有关技术整合风险的条目有5条表6技术整合风险访谈对象引语波文（事坦格CEO）寻求技术是慈星国际并购的原因之一，国际并购的最优战略就是在最短的时间内使并购重组后的企业在产品方面产生协同效应，要实现这种最优效应，关键在于能否将先进技术转移到并购后的企业生产活动中去实现创造价值的目的。18续表孙平范（慈星董事长）对原有目标公司并购的技术上的整合，是降低国际并购技术风险及规模不经济风险的重要保证。并购后能否将自己的技术与事坦格的技术完美对接，形成自己的核心技术，提升为高科技、高效益的全新产业链，是决定慈星能否在海外市场竞争中领先的重要因素。而且，企业能否引进先进的技术，而不是淘汰过期的技术，或是引进的技术不到位，只获得部分技术所有权等情况，这些都是需要考虑的。徐红明（慈星市场部经理）收购这样的高技术公司，就要对该公司的核心技术进行全面评估，往往要面临很大的经济技术风险。慈星选择并购事坦格就是看中了其先进的电脑横机技术和一批高技术人才，这些技术都是当前最先进的技术，甚至个别是事坦格所独有的。而且是所收购的都是技术所有权，不存在只收购使用权。电脑横机是高
