1、浅议上市公司财务治理存在的问题与对策 摘要 :上市公司财务治理结构存在的典型问题主要有 :大股东占用公司资金 ,非公平的关联交易 ,权力制衡与激励机制不完善 ,信息披露制度存在缺陷等。化化公司财务治理结构应界定清晰的财务主体 ,规范落实股东财务治理权 ,完善经营者激励监督机制以及充分发挥债权人在财务治理中的作用。 关键词 :上市公司 ;财务治理 ;问题 ;对策 中图分类号 :F8 文献标志码 :A 文章编号 :1673-291X(2010)33-0066-03 财务治理的实质是一种财务权限划分 ,从而形成相互制衡关系的财务管理体制 ,它是企业财产权与经营管理权分离发展到公司制这一时期的产物。而
2、相互制衡是财务治理中的基本状态 ,在这种制衡关系中 ,高层与中、下层经营管理者之间 ,终极所有者与法人财产所有者之间 ,彼此的关系既表现为权力统治与服从的关系 ,又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务 ,任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为都有可能使这种制衡关系遭受破坏 ,从而产生 财务治理问题。 一、目前上市公司财务治理存在的问题 (一 )特有的股权结构导致公司为控股股东或高管层控制 一般说来 ,股权结构直接决定着公司控制权的分布 ,是公司治理的基础。不合理的股权结构是上市公司种种非规范现象形成的根本原因。目前中国上市公司的股权结构具有如下特点 :一方面 ,股权集中度过大 ,控股股东
3、“ 一股独大 ” 。中国的上市公司大部分是由国有企业改制而成 ,目前上市公司中有 54%的股权为国家和国有法人所有 ,有些上市公司的国有股甚至高达 80%以上。股权高度集中 ,使得第一大股东利用控股地位 几乎完全支配了公司董事会和监事会。从而导致公司治理结构的不平衡。因上市公司控制权在非流通股股东手里 ,这就意味着控制股东不能从公司股价的上升中得到任何好处 ,也不会因为股价的下跌遭受任何损失 ,即控股股东是与广大中小投资者 流通股股东不同的利益集团。在这种情况下 ,控股股东的投票权和决策权在双重意义上是廉价的 :他们取得投票权的成本大大低于流通股股东 ,在货币价值上是廉价的 ;他们投票的利益导
4、向也是廉价的 ,很容易为了自己的特殊利益而去廉价出卖流通股股东的利益。另外 ,由于流通股比重过小 ,证券市场对经营管理者的压力传导机制 作用有限 ,因而丧失了督促上市公司经营人员勤勉尽责的一个外在压力。 另外 ,国有产权主体虚置 ,缺乏人格化的国有产权主体。中国上市公司源于国有企业 ,其治理结构的主体不仅具有单一性 ,而且由于国有股股东本身很难人格化 ,股东作为出资人的身份是不确定的 ,具有模糊性。从理论上讲 ,国有资产的最终产权主体是明确的 ,即全体人民 ,但必须由其代理人 国有资产监督管理部门代为行使出资人权利。这些代理人在经营目标方面与真正的所有者不完全一致 ,真正的所有者关心的是其投入
5、资本的保值增值 ,而代理人则更多地关注自身的政绩与仕途 ,因而 很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产 ,从而形成事实上的国有产权主体虚置。 (二 )信息披露机制不规范 上市公司在证券市场上 ,相对于外部投资者而言 ,具有明显的信息优势。虽然其在首次公开发行股票之前会通过各种途径 (如招股说明书等 )披露有关公司信息 ,但是这些直接披露的信息无法准确地反映出上市公司对公司预期价值的态度。作为证券的出售方和市场的信息源 ,上市公司显然比外部投资者更了解公司的经营财务状况、信用能力、实际赢利水平和未来现金流的分布情况。上市公司与外部投资者之间的这种信息不对称 ,是上市公 司产生机会主义行为的重大
6、诱因。由于投资者处于信息劣势地位 ,上市公司为了使证券顺利发行或保持较高的价格 ,就有可能利用自己的信息优势对企业进行虚拟包装、恶意制造虚假信息、遗漏重要事实 ,蒙骗投资者和监管部门 ,导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展前景产生误解 ,作出错误的投资决策。 (三 )非公平的关联交易 关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。这种交易的特殊性在于交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的特殊关系 ,也就是关联方关系。非公平的关联交易是 为了某种特殊利益关系而失去交易的公允性行为 (包括交易价格欠公允、信息披露欠完备等 ),这种行为为规避税负、转移利润
7、或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径。非公平的关联交易从理论上可以划分成两大类 :一类是索取型关联交易 ,即上市公司大股东或者关联方通过关联交易把上市公司的利益转移走 ,如关联公司向上市公司高价供应原材料、关联公司把自己研发的产品、技术以比较高的价格转给上市公司、关联公司向上市公司低价收购等 ;另一类是付出型关联交易 ,即当上市公司经营业绩比较差时 ,如面 临摘牌、 ST 等等 ,关联公司通过种种办法把利益注入上市公司 ,以扭转上市公司的被动局面。非公平的关联交易的弊端在于 :首先 ,损害了非关联股东和债权人的利益 ;其次 ,增加了关联内部
8、人士进行内幕交易的机会和市场操纵的手段 ,证券市场的 “ 三公原则 ” 势必受到损害 ,影响投资者对公司前景的判断和作出正确的投资决策 ,最终对证券市场的存在基础构成严重的威胁。 (四 )债权人的作用未充分发挥 传统的观点认为 ,债权人在企业破产清算时享有比股东优先的受偿权利 ,因而债权人一旦将资金借给企业 ,就不应过问企业的具体操作 ,只有企 业负债到期而没有偿还时 ,债权人才有权采取必要措施保护自身的利益。在这种观点下 ,债权人处于非常被动的地位 ,其借出资金的安全性得不到应有的保障。例如 ,企业可将其借入的资金投入到与债权人原估计的风险较高的项目中去 ,一旦成功 ,企业可获得超额利润 ,
9、而债权人只能获得预先约定的利息与本金 ,企业投资项目的额外风险并未给债权人带来任何收益 ,这显然是违背公平原则的。这样 ,就会大大打击债权人对企业投资的积极性 ,有碍于整个社会资金的良性流动。因此 ,必须使债权人也享有企业的财务治理权 ,特别是主要债权人。 (五 )缺乏激励与约 束相容的业绩评价机制 由于所有权与经营权的分离 ,财务治理权的配置必然导致代理成本上升 ,委托人欲实现自身目标的最大化 ,只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监督 ,降低代理成本。有效激励和监督的前提是正确合理的业绩评价。有的公司老总为激励职工 ,以销售收入为指标 ,完成指标者为副总 ,可以自配小车 ,结果各网点为
10、完成指标不惜购销价格倒挂 ,商品大量高进低出 ,最终关门停业 ,留下 4 亿多元未收账款。任职几年的分公司经理却开上属于自己的价值上百万元的宝马轿车 ,住上了价值几百万元的豪宅。由此可见 ,激励与约束彼此相关 ,光 有激励 ,没有约束 ,是行不通的。 二、完善中国上市公司财务治理的基本对策 (一 )优化资本结构 ,促进上市公司股权结构分散化 ,提高股权的流动性 “ 一股独大 ” 或股权集中在极少数国有股东手中 ,是导致中国上市公司治理结构不合理的一个重要原因。因此 ,必须促进中国上市公司股权分散化 ,并且前几大股东之间应均衡持股 ,从而起到权利相互制衡的作用 ,并克服股权集中所带来的各种弊端。
11、中国上市公司发展至今 ,只有 1/3 流通股上市 ,2/3 的国有股和法人股为非流通股 ,大量股权不具有流通性 ,导致中国上市公司外部约束 机制不健全 ,从而造成一些上市公司频繁出现违规失信现象。为了能够真正改善中国上市公司治理结构 ,必须解决股票全流通问题。具体建议 :一是进行国有股减持 ,同时引进其他所有者 ,实现股权的多元化。二是确定今后发行新股全部实行全流通的发行制度 ,上市公司所有股份都赋予上市流通的权利 ,并提高社会公众股的比例。 (二 )规范信息披露制度 ,降低信息不对称性 首先 ,完善立法 ,创造良好的法制环境。通过法律手段强化管理者在信息披露中的法律责任 ,制定有关信息质量管
12、理法规 ,对管理人员责任与权利、提供伪劣信息的惩处作出明 确规定 ,并加大惩处力度。其次 ,完善上市公司内部会计制度 ,严格会计核算的基本程序 ,健全财产物资、财务收支的制度 ,为提供真实的会计信息奠定良好的会计基础。强化公司约束机制 ,坚决制止管理者任意违反财务规定 ,自行支配企业财产物资的经营行为。再次要建立健全以注册会计师为核心的社会监督体系。会计师事务所在证券市场信息披露中起着独立审核、严格监督的外部审计作用。以外部审计为核心的社会监督体系 ,是会计信息到达外部使用者的最后一道关卡。这一监督体系的完善程度和运行效益 ,对于市场上的信息流通具有决定性的影响。最后 ,政府对信息市 场要进行
13、适度管理 ,通过行政手段强化企业外部监督 ,通过政府审计机构、财税部门加强审计监督 ,并与会计管理部门合作 ,建立会计信息规范体系 ,规范企业信息披露的内容与格式 ,披露会计政策选择和变更、重大环境变化对企业造成的影响行制度 ,上市公司所有股份都有上市流通的权利 ,并提高社会公众股的比例。 (三 )强化债权人在公司财务治理结构中的重要作用 强化债权人在财务治理中的重要作用有利于保护中小股东的利益 ,抑制“ 内部人控制 ” 现象 ,并形成银企之间的互动关系。中国企业的债权人主要是国有商业银行 ,重塑银企关系机制 可以考虑如下办法 :(1)允许银行向企业投入股权资金。这样银行就可以以股东的身份享有
14、企业的部分控制权 ,并使债权控制与股权控制相互补充。 (2)在企业董事会设置兼职债权人董事 ,债权人董事一般不干预企业的经营与财务 ,但在监督企业财务决策、防范风险等方面有一定的作用。 (四 )建立有效的激励与约束相容机制 按照马斯洛的激励理论 ,能满足人某种需要的因素均能成为激励手段。公司恰当地运用有效的激励手段 ,正确引导代理人的工作动机 ,使其在实现公司目标的同时满足自身需要 ,增强满意感 ,如此往复循环 ,保证公司持续运营和发展。实践中 ,人们创造了许多激励机制 ,如报酬物质待遇机制、权力配置激励机制、声誉激励机制、控制权激励机制等。代理人报酬既要包括固定收入 (如固定工资 )又要包括
15、风险收入 (如奖金、股票 ),既要含有现期收入又要含有远期收入 (如股票期权 ,退休金计划 ),而且风险收入在报酬总额中要占有适当的比重。随着股权分置改革的推进 ,这些机制在中国上市公司实施中遭遇的制度性障碍将大为减少。 实践中 ,许多公司强调自我监督 ,加强对经理人员的约束 ,明确责任与道德约束 ,经理人员在享有一定权力的同时 ,必须承担相应的责任 ,包括对股东 、社会、员工的责任 ;财务经理人员作为财务人员 ,应遵守财务人员相应的职业道德 ;独立董事要真正独立、客观地进行决策 ;赋予监事会直接调节经营者行为的能力和手段 ,切实加强公司的财务监督。同时 ,设置若干岗位或职能机构专门负责财务监
16、控的执行或实施 ,主要有财务总监、内部审计机构和董事会下设的审计委员会。财务总监经董事会讨论通过后聘任 ,其对董事会负责 ,拥有较大的财务监控和财务决策建议权。内部审计机构和董事会下设的审计委员会是公司内部具体的监控职能机构 ,一般都直接向董事会负责或向董事长报告。对经营者的约束还包括建立和完善公司 外部监控机制 ,如健全经理人市场、资本市场、控制权市场、产品市场等。 激励和约束可以说是一个问题的两个方面 ,有效的约束是激励作用完全发挥的前提条件 ,没有有效的权力制衡和监督 ,激励的作用就会大打折扣 ,甚至完全丧失。 (五 )赋予各利益相关者相应的财权 ,维护其利益 在完善上市公司财务治理时不
17、能仅仅只关注所有者财务、经营者财务和财务经理财务。在公司内部还包括职能部门经理或项目经理 ,这些经理人员不同程度地拥有相应的财权 ,有必要将其纳入财务治理的参与者中。传统的制度安排赋予政府或股东监督权 ,而忽视了债权人与职工的权利 ,事实上后者也投入了专用性资本 ,并且与政府或股东相比具有信息优势 ,监督能力更强。应使债权人参与公司财务治理权的分割 ,维护其利息请求权、本金偿还要求权与监督权 ,并借助于一定的制度安排 ,使其在适当条件下取得一定的财务控制权。随着生产力水平的提高 ,人力资本成为比物质资本更为宝贵和重要的经济资源 ,这也决定了在财务治理中必须给予人力资本所有者以合理的治理地位和治
18、理权益。 在生产和交易日益社会化、公司的社会责任越来越显现的情况下 ,客户、供应商、社区居民等也需要在某种程度上拥有监督和约 束公司的权力。赋予客户以安全权、自主选择权、求偿权、监督权等 ;赋予供应商对公司营运的监督权和货款追索权等 ;赋予社区居民监督企业生产经营活动的权利等。当然 ,从财务治理的角度来看 ,这种权利只能是间接的财务监督权。维护各利益相关者的利益 ,实现权力制衡 ,有助于公司财务治理效率的提高。 参考文献 : 冯华 .浅议上市公司财务治理存在的问题与对策 J.经济研究参考 ,2004,(45). 洪敏 .中国上市公司财务治理问题及对策 J.安徽工业大学学报 :社会科学版 ,2004,(5). 杨 世勇 ,苏海雁 .美国上市公司财务治理的分析与借鉴 J.内蒙古煤炭经济 ,2006,(6). 盛锦春 .中国上市公司财务治理现状及建议 J.财会月刊 ,2006,(11).责任编辑 陈丹丹
