1、上市公司股票期权政策研究 摘 要 随着中国经济的发展和股份制公司的增多，职业经理人的需求也越来越高，吸引和留住人才，这里不得不说一个新的激励方法 股票期权。鉴于全球经济一体化以及国内经济市场化的不断深入，股票期权势必将成为国内上市公司激励企业管理层的一项重要手段。本文简单介绍国内上市公司期权发展状况、面临的问题，及对我国未来上市公司期权的发展的展望。 下载 关键词 上市公司；股票期权政策；报酬激励 doi： 10.3969/j.i 中图分类号 F271 文献标识码 A 文章编号 1673-0194（ 2015） 06-0176-02 “ 股票期权 ” 就是由企业赋予被授予者一种权利，即股票期权
2、受权人可以按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买一定数量的企业股票。上市公司股权激励管理办法（试行）第十九条规定： “ 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授 的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 ” 1 上市公司股票期权政策问题研究 1.1 弱有效的证券市场影响了股票期权的激励力度 我国股票市场投机性较强，庄家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，使股票价格的涨跌与上市公司基本面形成脱节，很多公司的股票价格实际不需要业绩的支撑，股价基本不能反映
3、公司价值与业绩，在这种股价与业绩不对称的市场环境下实行股票期权计划有可能出现绩优股上市公司的股票期权不能获利，或者获利很小，而经营不善的 亏损公司管理者手中的股票期权有可能行权时获得丰厚收益的现象。因此，在我国不成熟的证券市场中进行股票期权工具的设计存在着一时难以规避的障碍。在弱有效市场上，经理层有利用职权来操纵本公司的股票价格的倾向。后股权分置时代的到来，大股东身份转变，上市公司大股东由非流通股的 “ 一股独大 ”转变为流通股的 “ 一股独大 ” ，使他们进行内幕交易、市场操纵的动机更强。根据 “ 经济人 ” 的假设，上市公司大股东都有提高未来股票转让价格的动机，可能会以持有的可流通股票为契
4、机，利用其信息优势，以及小股东无法分享的控制权，通过利润操纵等系列行为谋 求自身利益最大化，侵蚀中小股东权益。 1.2 监管不完善 由于我国证券市场发展时间较短，并且是由政府为主体推进的。因此，证券监管方面存在着许多不完善的地方。后股权分置时代的到来，预示着中国资本市场的市场机制、市场格局、市场理念、市场盈利模式、投资者结构及其监管对象的行为方式将发生根本性转变。与此同时，制度、产品和技术的创新将不断涌现，随着多层次资本市场体系建设的逐步深入，市场的自由度、关联度和开放度将趋于增强。后股权分置时代资本市场监管的市场环境将发生重大变化，监管面临着严峻的冲突。市场 化与监管行政化冲突。股权分置时期
5、，中国证券市场具有体制的特殊性，很难简单靠模仿西方规范和市场自然并轨的方式解决，而是要求较多地发挥政策有形之手的作用解决这些制度性障碍。而后股权分置时代，将是一个市场主导的市场化时代，面对这种情况，过去习惯的行政化、政府集中的监管思路不能适应市场发展要求。 1.3 缺乏有效的业绩评价体系 股票期权制度建立在对经营者的评价体系之上，有效的业绩评价体系应该是全方位的。在我国，有效的业绩评价体系尚未完全建立起来。目前，各大公司一般都以销售收入、净利润、每股收益、 资产回报率、净资产收益率等指标来考核。这些传统的考核指标没有考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，而忽略了股权资本的成本。
6、我国目前对股票期权获受人的业绩评价以财务评价为主，但如前所述，财务指标很容易被经理人员操纵，加上股票市场的不完善，股价在虚假的业绩的刺激下上升使经理获利。股票期权制度注重的是企业的长期发展，因此，建立股票期权的绩效考核体系并将其制度化。 1.4 董事会独立性不强 由于历史的原因，大多数国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本由大股东控制，强烈体现 着大股东的意愿，维护大股东的利益，董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任。现在，在中国，几乎所有上市公司的董事都把向提名自己的股东负责看作是天经地义的事，他们以追求个别股东的单独利益为全部目，这样做的结果只能使董事会的控制决策的正确性大
7、打折扣，而公司的总体利益和长远利益得不到保障，独立董事不独立，难以履行监督之责，独立董事制度在减轻内部人控制方面是有效果的，但是效果并不明显。模型分析中可以看出，独立董事独立性能够显著影响公司业绩，但影响力度不够，这说明了大股东提名董事会严重影响到独立董事的独立性。由 于各种利害关系，独立董事对管理层难以尽到监督之责。独立性与公正性问题。独立董事想要保持自己的独立性，就必须与公司保持一定的距离，但有效率的监督又要求独立董事对公司有所 “ 亲近 ” ，而 “ 亲近 ” 又会对独立性造成侵蚀，实际上独立董事并不能真正独立。独立董事要发挥经营决策和监督作用，就必须及时地获取各种信息，而我国的大部分独
8、立董事缺乏获取信息的能力，缺乏将获取的信息进行处理转化为决策使用信息的能力，由于信息不对称，独立董事很难判断公司薪酬制度的合理性，难以实施监督之责。 2 完善上市公司股票期权政策的策略 2.1 培育发达的证券市场 建立全方位的上市公司信息披露体系，规范基本信息及重要信息的披露制度，有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息等必须披露，公司高层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证监会报告，与股票期权计划相关的任何交易必须向证监会申报并公开记录。建立上市公司信息披露评级系统，为了进一步提高上市公司信息披露的质量和效率，有必要建立一套科学、客观的上市公司信息披露评价体系。具体包括：公司治理结构
9、信息披露、财务信息（含经营状况信息、审计信息）披露、自愿性信息披露。评价体系可以 从真实性、完整性、及时性 3方面评价上市公司信息披露情况，确定最终分值，使各个上市公司信息披露质量的高低一目了然，为政府监管、上市公司自律、投资者决策提供高效的参考依据。适当扩大信息披露主体的范围与披露程度信息披露是证券市场的基础和灵魂，股权分置时代，信息披露监管主要局限于上市公司的年报、半年报、季报以及重大事件；后股权分置时代，信息披露范围应扩大到上市公司控股股东和最终实际控制人以及机构投资者交易信息披露。 2.2 完善监事会职能 建议证监会尽早制定出上市公司建立独立监事制度的有关规定， 让公司外部专业人士发挥
10、其专业特长，有效履行监督职责，改变目前监事会监督不力的局面。监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等，监事会应当定期向股东大会汇报监督过程中发现的问题。 2.3 完善业绩考核指标体系 有效的业绩评价体系是股票期权激励制度的基础，可以借鉴 “ 综合平衡计分卡评价体系 ” ，结合实际情况灵活应用，对我国经理人员的业绩形成精确评价，这样才能选择有能力的经理人员，才能根据其业绩进行期权激励。 2.4 健全董事会结构 建立董事会专门委员会，上市公司董事会应该下设提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，董事会主要通
11、过这些委员会对管理层和自身起到制衡、监督和激励作用：上市公司董事会应设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，全面负责与公司审计有关的事宜，负责审查公司经营业绩的真实合法性，持续检查公司的财务信息披露和内部财务控制，以保证公司财务报告过程的完整性和准确性。为了加强对股票期权计划的管理，应成立专门管理机构 薪酬委员会，保证高级管理人员薪酬决定的独立性和公正性，董事 会薪酬委员会的职能主要应该包括负责制定包括股票期权在内的经营者薪酬激励方案，并进行日常管理工作；负责股票期权的信息披露，评估股票期权方案对公司价值及股东的影响，有关会计报表应明示股票期权成本；制定合理的薪酬绩效标准，确保高级管理人员的薪酬建立在绩效的基础上。 主要参考文献 张军立 .上市公司股权激励管理办法 J.财务与会计， 2013（ 5）： 59-62. 林钟高 .上市公司股票期权政策的完善 J.北京工业大学学报， 2012（ 3）：26-29. 王月欣 .论上市公司财务治理 问题 J.河北法学， 2013（ 2）： 15-18. 叶德刚 .股票期权政策试行办法 J.当代经济， 2013（ 8）： 19-22.
